怡达股份(300721):2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:怡达股份:2026年度向特定对象发行股票预案 2026年度 向特定对象发行股票预案 二〇二六年九月 发行人声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会和有关监管机构的批准。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行股票相关事项已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。 二、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 三、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,640.06万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,454,021股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及实施情况”。 八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组2015 31 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 〕 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。 十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 重要提示.......................................................................................................................3 目录.............................................................................................................................7 释义.............................................................................................................................9 一、一般释义.......................................................................................................9 二、专业术语释义...............................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................11一、发行人基本情况.........................................................................................11 二、本次发行的背景.........................................................................................11 三、本次发行的目的.........................................................................................15 四、发行对象及其与公司的关系.....................................................................18五、本次发行方案概要.....................................................................................18 六、本次发行是否构成关联交易.....................................................................21七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................21八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....22九、本次向特定对象发行的审批程序.............................................................22第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................23一、本次募集资金的使用计划.........................................................................23 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.................................23三、本次向特定对象发行股票对公司的影响.................................................32四、募集资金投资项目可行性分析结论.........................................................33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................34一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、上市地位、业务结构的变动情况.................................................34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............35三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.....................................36四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................................................................................36 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................36第四节本次发行相关的风险说明...........................................................................37 一、本次向特定对象发行A股股票的相关风险............................................37二、股票市场波动风险.....................................................................................37 三、募集资金投资项目相关风险.....................................................................37四、市场风险.....................................................................................................38 三、财务风险.....................................................................................................39 第五节公司利润分配政策及实施情况...................................................................41 一、公司现行的股利分配政策.........................................................................41 二、最近三年利润分配及现金分红情况.........................................................44三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划.......................................45第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................50一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................50 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.............50释义 一、一般释义
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）国家及行业产业政策大力支持精细化工行业高质量发展 公司本次募投项目投向主业，主要用于建设“年产20万吨环氧丙（乙）烷衍生产品项目”以及“珠海怡达化学有限公司年产2.5万吨（PM，PMA，Thinner液）提纯、混配、灌装技改项目”，主要产品包括20万吨专用醇醚及醇醚酯产品、2.5万吨电子级醇醚及醇醚酯产品，属于精细化工行业。精细化工是当今化学工业中最具活力的领域之一，产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和人民大众的生活领域。 近年来，精细化工行业战略地位持续提升，国家及行业出台多项产业政策，为精细化工行业的高质量发展提供有力支撑。 2021年中国石油和化学工业联合会与中国涂料工业协会先后发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》及《中国涂料行业“十四五”规划》，前者提出推动石化产业提质增效转型升级，推进国产电子化学品在半导体和大型集成电路领域的应用，重点发展为集成电路、平板显示、新能源电池等领域配套的电子化学品；后者明确了涂料行业应积极推进产业升级、优化产品结构，环境友好型涂料占比逐步增加，坚持生态绿色发展。 2023年8月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、应急管理部、中华全国供销合作总社等7部委联合发布《石化化工行业稳增长工作方案》，提出要扩大有效投资，推动高端化绿色化智能化发展，鼓励石化化工企业实施老旧装置综合技改、高危工艺改造和污染物不能稳定达标设施升级改造，提升装置运行效率和高端化、绿色化、安全化水平，推动化肥、涂料、染料、轮胎、氟硅材料等量大面广的产品提品质、创品牌。 2023年12月，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将低VOCs含量的环境友好型涂料、用于光刻胶、液晶显示等领域的新型染料、颜料及助剂列入鼓励类；氯醇法环氧丙烷生产装置列入限制类，氯醇法环氧丙烷钙法皂化工艺列入淘汰类（2025年12月31日后不满足特定环保指标的装置将被淘汰）。 2024年4月，中国石油和化学工业联合会发布《石化绿色低碳工艺名录（2024年版）》，直接氧化法（HPPO法）环氧丙烷生产工艺位列其中，持续获得国家政策鼓励，为行业技术升级提供方向指引。2024年7月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部等九部门联合发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024——2027年）》，明确将大力发展精细化工作为石化化工产业延链补链强链和转型升级的主攻方向，引导精细化工产业高端化、绿色化、智能化发展。方案提出到2027年石化化工产业精细化延伸取得积极进展，提升电子化学品、高端试剂等领域关键产品供给能力。 2025年9月，工业和信息化部、生态环境部、应急管理部等七部门联合印发《石化化工行业稳增长工作方案（2025——2026年）》，提出2025——20265% 年石化化工行业增加值年均增长 以上，聚焦集成电路、新能源等重点产业链需求，支持电子化学品、高端聚烯烃等领域关键产品攻关，加快布局制造业创新中心和新材料中试平台，推动创新产品研发及产业化。2026年4月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十五五”发展指南》，提出“十五五”期间石化行业将以创新驱动、结构优化、绿色低碳、开放合作为路径推动发展，明确提出了未来五年行业发展的主要目标和重点任务。 上述政策的出台为精细化工行业提供了明确的发展规划和广阔的市场前景，为行业内的优质企业创造了良好的政策环境。公司作为国内醇醚及醇醚酯类产品领先企业，其环保溶剂产品体系及电子级化学品精准契合国家及行业政策鼓励方向，将持续受益于下游半导体、平板显示、新能源电池、环保涂料等高端应用领域的国产替代与绿色升级需求，为公司主营业务的发展提供有力支撑。 （二）先进电子制造及人工智能产业快速发展，高纯PM、PMA等电子化学品市场需求持续增长 公司长期专注于醇醚及醇醚酯类产品的研发、生产和销售，丙二醇甲醚（PM）、丙二醇甲醚醋酸酯（PMA）是公司的主要产品。经过多年发展，公司已形成较为完善的PM、PMA生产体系和规模化供应能力，是国内PM、PMA及相关醇醚产品的主要生产企业之一，在生产工艺、质量控制、客户资源和稳定交付等方面积累了较为深厚的产业基础。 PM、PMA具有良好的溶解性、挥发性和工艺适配性，工业级产品广泛应用于涂料、油墨、清洗剂等领域；经过进一步提纯和杂质控制形成的电子级PM、PMA，则可应用于光刻胶配制、稀释、涂布及相关设备和管路清洗等电子制造环节。 近年来，生成式人工智能、大模型训练和推理等技术快速发展，推动数据中心、智能算力中心和高速通信网络等人工智能基础设施加快建设，并相应带动GPU、AI加速芯片、高带宽存储器、服务器处理器、高速互联芯片等产品的市场需求。上述芯片通常对先进制程、多层布线和先进封装技术具有较高依赖，相关晶圆制造产能扩张、光刻工序增加以及工艺复杂程度提升，将相应增加光刻胶PM PMA Thinner 及配套溶剂、稀释液和清洗液的使用需求，为电子级 、 及 液带 来持续增长的市场空间。根据中国电子材料行业协会统计，2025年我国湿电子化学品市场需求量达到487.72万吨，同比增长11.90%，其中，集成电路、显示面板领域需求量分别达到152.26万吨、110.6万吨，同比分别增长10.91%、8.59%。 预计2026年我国湿电子化学品整体市场规模将增长至257.1亿元，集成电路与显示面板两大核心应用领域均将保持增长态势，市场规模预计分别达126.8亿元、82.1亿元。集成电路、显示面板等主要应用领域的持续发展，为电子级PM、PMA及Thinner液提供了较为广阔的市场空间。 （三）醇醚及醇醚酯应用领域广泛，下游市场对高品质产品的需求持续提升 醇醚及醇醚酯兼具亲水性和亲油性，具有溶解性能良好、挥发速度适中、偶联性较强等特点，是一类用途广泛的精细化工产品。其中，PM、PMA作为丙二醇醚及醇醚酯系列中的主要产品，可作为溶剂、分散剂、稀释剂和清洗剂，广泛应用于涂料、油墨、电子化学品、覆铜板、印刷印染、日用化学品、农药及清洗剂等领域。由于下游应用领域较多，单一行业需求波动对整体市场的影响相对有限，PM、PMA已形成规模较大、需求基础较为稳定的市场。 目前，随着我国制造业持续发展，以及环保要求、生产工艺和产品性能标准不断提高，醇醚及醇醚酯的市场需求正由满足一般溶剂功能，逐步向低毒环保、高纯度、高稳定性、专用化和定制化方向升级。 在涂料和油墨领域，水性化、低VOCs、高固体分及功能化产品的发展，对溶剂的环保性能、溶解能力、挥发速度和配方适配性提出了更高要求；在覆铜板、显示面板和集成电路等电子制造领域，相关材料对产品纯度、水分、金属离子、颗粒物及批次稳定性的要求持续提高；在清洗剂、日用化学品及其他精细化工领域，下游客户对产品安全性、功能性和定制化供应能力的要求也日益提升。因此，多个下游行业对高品质、高性能醇醚及醇醚酯产品的需求持续增加，行业竞争逐步由单纯的规模和价格竞争向产品性能、品质稳定性和综合服务能力竞争转变。 公司是国内醇醚及醇醚酯行业的主要生产企业之一。本次募投项目一方面通过扩大醇醚及醇醚酯产品产能，缓解现有产能约束，更好地满足涂料、油墨、覆铜板等传统应用领域的市场需求，进一步巩固公司的行业地位；另一方面依托公司现有的工艺技术、生产管理及客户基础，提升电子级PM、PMA等产品的供应能力，把握电子化学品领域的产品升级和国产化发展机遇，推动公司产品结构向高附加值方向延伸。因此，本次募投项目是公司现有主营业务的扩产与升级，有利于扩大业务规模、优化产品结构并增强持续经营能力。 三、本次发行的目的 （一）跟随电子化学品性能升级趋势，满足先进电子制造对高纯材料的需求 公司长期从事醇醚及醇醚酯类产品的研发、生产和销售，是国内醇醚及醇醚酯类产品的主要生产企业之一，已形成从原料反应、精馏分离到产品纯化的完整生产体系。公司同时作为全国醇醚标准化技术工作组召集单位，长期参与相关国家和行业标准的制订和修订，在生产工艺、质量控制和规模化供应等方面具有较好的产业基础。 电子级醇醚及醇醚酯类产品对含量、水分、金属离子和颗粒物等指标具有较高要求，产品验证周期较长，具有较高的技术和客户壁垒。随着集成电路、显示面板及人工智能产业快速发展，下游客户对高纯电子化学品的需求持续增长，为公司现有醇醚及醇醚酯产品向高附加值应用领域延伸提供了良好机遇。 本次募投项目依托公司现有醇醚及醇醚酯类产品生产能力，在全资子公司珠海怡达现有厂区建设精馏提纯、洁净混配、灌装及在线检测设施，形成8,000吨/年电子级PM、6,600吨/年电子级PMA和10,400吨/年Thinner液生产能力；在控股子公司泰兴怡达现有土地上新建醇醚及醇醚酯产线，形成155,000吨/年丙（乙）二醇醚、45,000吨/年丙二醇醚酯产能。项目将进一步提升公司醇醚及醇醚酯类产品中对水分、金属离子、颗粒物等关键指标的控制水平，增强产品批次稳定性和规模化交付能力。 本项目是在公司现有优势产品和成熟产业链基础上的性能升级和应用延伸，并非进入全新的产品领域。项目实施后，公司将进一步提高高纯电子化学品的业务规模和收入占比，推动产品结构由工业级应用向电子级、半导体级应用升级，培育新的业务增长点。 （二）提升公司产能，满足市场需求并增强公司竞争力 醇醚及醇醚酯类产品是公司长期经营的优势产品，具有良好的溶解性、挥发性和工艺适配性，广泛应用于涂料、油墨、清洗剂、覆铜板和电子化学品等领域。 相关下游行业覆盖范围较广，市场需求具有较好的稳定性。同时，随着集成电路、显示面板及人工智能产业发展，高纯度的电子级醇醚及醇醚酯类产品及湿电子化学品的需求持续增长，为下游市场带来了新的市场空间。 近年来，公司醇醚及醇醚酯类产品产销衔接较为紧密，生产装置总体保持较高负荷运行。2025年度，公司丙二醇醚及其酯类、乙二醇醚及其酯类和制动液合计设计产能为23万吨，醇醚及醇醚酯类产品产能利用率达到93.95%，已趋于饱和，部分市场需求难以及时、充分满足，产能不足逐步成为制约公司扩大业务规模和承接新增客户需求的重要因素。 本次募投项目将扩大公司醇醚及醇醚酯类产品生产能力，并配套建设电子级产品提纯、混配和洁净灌装设施，实现优势产品产能扩张与品质升级。一方面，新增产能有助于缓解公司现有装置产能压力，提高订单承接和稳定供货能力；另一方面，公司可以依托规模化生产优势，进一步提高生产效率、降低单位成本，并增强对下游客户的交付保障和服务能力。 本次募投项目实施后，公司将能够更好地满足醇醚及醇醚酯类产品传统应用领域的稳定需求，并把握电子级、半导体级产品市场增长机遇，进一步巩固公司在醇醚及醇醚酯行业的市场地位，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。 （三）优化产能布局，实现集约化发展和规模效应 公司经过多年发展，已经形成了“三江四地”的生产布局，在江阴、泰兴、珠海及吉林均有生产基地，本次募投项目“年产20万吨环氧丙（乙）烷衍生产品项目”、“珠海怡达化学有限公司年产2.5万吨（PM，PMA，Thinner液）提纯、混配、灌装技改项目”拟分别由子公司泰兴怡达、珠海怡达实施，是公司结合各生产基地的资源禀赋、现有产业基础和业务定位作出的统筹安排，有利于进一步优化公司产能布局，促进各生产基地之间的协同发展，提升资源配置和生产经营效率。 泰兴怡达现有年产15万吨环氧丙烷生产装置，能够为醇醚及醇醚酯类产品生产提供主要原材料。本次“年产20万吨环氧丙（乙）烷衍生产品项目”实施后，公司可进一步发挥上游环氧丙烷装置与下游醇醚及醇醚酯类产品生产线之间的产业协同效应，在增强主要原材料供应保障能力的同时，提高现有装置的利用效率，降低原材料运输和生产组织成本，发挥产业链一体化优势。此外，项目所在的中国精细化工（泰兴）开发园区具有较为完善的原材料供应、能源保障、物流运输及公用工程等产业配套条件，有利于公司集约利用园区资源，提升项目建设及运营效率。 本次珠海项目依托珠海怡达现有生产经营基础，建设电子级PM、PMA及Thinner液的提纯、混配和洁净灌装能力，有利于充分利用珠海生产基地现有的人员、管理和公用工程等配套资源，完善公司高品质、电子级产品的生产布局，提升产品精制和终端交付能力。 通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化泰兴、珠海生产基地的功能定位和业务协同，扩大优势产品生产规模，降低单位生产成本，增强规模化供应和快速响应客户需求的能力，从而实现集约化发展并发挥规模效应。 综上，本次募投项目的实施，可以帮助公司优化自身产能布局，实现集约化和规模效应。 （四）优化资本结构，增强公司抗风险能力 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大研发投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。 四、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行方案概要 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本的数量，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将根据股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）募集资金的投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,640.06万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，刘准先生为公司实际控制人，持有公司股份34,295,68420.80% 股，占公司总股本的 ，根据《上市公司收购管理办法》规定，沈桂秀、刘冰、刘芳、刘坚、刘涌为刘准的一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司36.22%的股份。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。以本次发行股份数量上限49,454,021股测算，发行后公司总股本为21,430.07万股，实际控制人刘准先生及其一致行动人控制的公司股权比例为27.86%。刘准先生仍为公司控股股东和实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市 条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 九、本次向特定对象发行的审批程序 本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东会审议批准；同时，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,640.06万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）年产20万吨环氧丙（乙）烷衍生产品项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为上市公司子公司泰兴怡达化学有限公司。项目拟在泰兴怡达现有厂区新建产线实施。本项目主要用于环氧丙（乙）烷衍生产品的生产和销售，项目建成后可形成155,000吨/年丙（乙）二醇醚、45,000吨/年丙二醇醚酯产能。本项目建设内容包括环氧丙（乙）烷衍生产品生产线，购置配套检测系统、储存设施等，项目计划建设周期为24个月。 本项目备案总投资额为64,199.00万元，拟使用本次募集资金54,753.04万元，其余部分由公司自筹解决。 2、项目建设的必要性 （1）提升公司整体供应能力，巩固醇醚及醇醚酯行业领先地位 公司长期专注于醇醚及醇醚酯产品的研发、生产和销售，是国内醇醚及醇醚酯行业的主要生产企业之一。经过多年发展，公司形成了涵盖醇醚及醇醚酯类产品的规模化生产能力，并建立了长三角、珠三角和东北地区协同发展的产能布局。 公司是全国标准化委员会批准的“丙二醇醚和乙二醇醚工作组”召集单位，负责相关国家和行业标准的起草、修订工作，并依托柔性生产技术形成了多品种、多规格产品的统筹生产能力，能够根据原材料价格、市场需求和客户要求灵活调整产品结构，为客户提供个性化、一站式供应服务。 近年来，涂料、油墨、电子材料等下游市场需求总体保持稳定，公司醇醚及醇醚酯产品销售数量持续增长，相关生产装置长期处于较高负荷运行状态。2024年和2025年，公司醇醚及醇醚酯类产品的产能利用率分别达到92.17%和93.95%，现有生产体系进一步承接新增订单和满足客户持续增长需求的能力受到一定限制。同时，下游客户日益重视供应商的产品规格完整性、持续供货能力和交付稳定性，较高的产能负荷不利于公司充分发挥客户和渠道优势，也可能制约公司进一步扩大市场份额。 本项目以公司具有竞争优势的醇醚及醇醚酯产品为基础，通过新增和优化相关生产能力，能够有效缓解现有产能约束，提高公司对下游客户的规模化、持续化交付能力。同时，公司可充分发挥柔性生产、产品系列化、产业链配套及客户资源等既有优势，根据不同应用领域和客户需求合理配置产能，进一步提高市场响应速度和供应稳定性，巩固公司在醇醚及醇醚酯行业的领先地位。 （2）完善高纯湿电子化学品产业化能力，推动产品向半导体级应用延伸电子级PM、PMA及由其混配形成的Thinner液可应用于光刻胶配制、稀释、涂布以及相关设备和管路清洗等环节，是光刻胶及电子制造工艺的重要配套材料。 随着集成电路、显示面板等下游产业技术持续升级，相关客户对产品纯度、水分、金属离子、颗粒物、异构体含量和批次稳定性提出了更加严格的要求。高等级湿电子化学品不仅需要精密提纯技术，还需要洁净生产、储运灌装、高精度检测和全过程质量追溯等系统性能力，具有较高的技术和客户认证壁垒。 公司已具备电子级PM、PMA及Thinner液的产品和产业基础。珠海怡达已建设3万吨湿电子化学品混配及洁净灌装项目，现有电子级PM、PMA产品已经应用于光伏、显示面板、半导体等领域，公司正依托自身在醇醚、醇醚酯领域的深厚积累，持续开展高纯醇醚及醇醚酯产品的技术研发及产业化认证，预计未来将推动公司产品向更高端方向推进。 本项目的实施有助于公司在现有产品基础上，进一步完善精密纯化、痕量杂质控制、洁净灌装、在线检测和质量追溯体系，提高电子级PM、PMA及Thinner液的纯度、批次稳定性和规模化供应能力，推动产品由显示面板级应用向更高等级的半导体级应用延伸。因此，本项目既是公司扩大湿电子化学品产能的需要，也是推动高等级产品研发成果实现产业化、突破现有产品等级和应用领域限制的必要措施。 项目建成后，公司将逐步形成从PM、PMA基础原料生产、高纯化处理到Thinner液混配和洁净灌装的完整供应能力，为国内显示面板、光刻胶及半导体材料客户提供更加稳定、多元的产品选择，增强国产光刻胶配套材料供应链的稳定性。同时，本项目将推动公司既有醇醚及醇醚酯产业优势向高纯度、高技术含量和高附加值的电子化学品领域转化，提高电子级产品的产能和收入占比，促进公司产品结构和业务布局向高端化方向升级。 （3）有利于充分发挥产业链协同效应，提升泰兴怡达的综合竞争力 公司深耕醇醚及醇醚酯行业多年，相关产品广泛应用于涂料、油墨、覆铜板等领域，已形成较为稳定的客户基础和市场需求。随着公司业务规模持续扩大，现有醇醚及醇醚酯产能利用率已处于较高水平，现有生产能力对进一步承接客户需求和拓展市场形成一定制约。本次募投项目实施后，将有效增加公司醇醚及醇醚酯产品的供应能力，缓解现有产能瓶颈，增强公司稳定供货和快速响应客户需求的能力。同时，新增产能有利于公司进一步发挥在生产技术、质量控制和客户资源等方面的既有优势，巩固传统应用领域的市场地位，并为拓展电子化学品等高附加值应用领域奠定产能基础。 泰兴怡达已建成环氧丙烷生产装置，环氧丙烷是丙二醇醚及其酯类产品的重要上游原料。本次募投项目通过向下游醇醚及醇醚酯产品延伸，可为泰兴怡达自产环氧丙烷提供相对稳定的下游消化渠道，促进上下游装置之间的协同运行，提高环氧丙烷装置的产能利用效率。上下游一体化布局还有利于增强主要原材料供应的稳定性，减少中间运输、仓储及采购环节，降低生产经营成本，并使公司能够根据环氧丙烷及下游产品的市场供需和价格变化灵活安排生产，提升抵御行业周期波动的能力。综上，本次募投项目有利于发挥泰兴怡达的产业链一体化和规模化生产优势，进一步提升其综合竞争力和盈利能力。 3、项目建设的可行性 （1）公司拥有行业领先的技术研发实力，为本次募投项目的顺利实施提供技术保障 公司一直以来将前瞻性、差异化的产品、技术开发放在首要位置，通过不断加大投入力度，形成了具备自主创新能力、足够的技术储备和新品产业化能力的研发体系。此外，公司作为全国标准化委员会批准的“丙二醇醚和乙二醇醚工作组”召集单位，负责醇醚类产品国家标准的起草，是醇醚类产品标准的制定者。 国家工业和信息化部于2019年开展《绿色设计产品评价技术规范环氧丙烷》《绿色设计产品评价技术规范醇醚溶剂》化工行业标准的制定工作，公司为第一起草单位。在湿电子化学品方面，2026年7月，工业和信息化部批准发布《超高纯HG/T6507—2026 HG/T 丙二醇甲醚》（ ）和《超高纯丙二醇甲醚乙酸酯》（ 6508—2026）两项化工行业标准，公司均为第一起草单位。 公司创立了国内首家醚醇技术研究中心，培育了一支高素质的技术人才和管理队伍，并与大连理工、武汉大学等高校建立了产、学、研战略联盟，充分进行信息及技术交流。目前，公司已取得41项专利证书，其中31项发明专利，公司的“清洁工艺催化合成丙二醇甲醚醋酸酯产业开发”项目和“乙二醇丁醚醋酸酯清洁生产技术”项目获得中国石油和化学工业联合会颁发的科技进步奖二等奖。 公司积极与下游行业紧密合作，将公司研发方向与市场需求有机结合，进行差异化、前瞻性的产品研发，公司产品多次获得国家、省、市级技术创新方面的荣誉。公司自主研发生产的三乙二醇单甲醚获得国家科学技术部颁发的国家级火炬计划项目证书，该产品主要应用于高档机动车制动液行业，主要性能指标达到国际先进水平，填补了国内空白；丙二醇甲醚醋酸酯、乙二醇丁醚乙酸酯被科技部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为国家重点新产品；电子级丙二醇甲醚及甲醚醋酸酯、乙二醇甲醚等产品认定为省级高新技术产品、丙二醇丁醚等产品通过江苏省科学技术厅科学技术成果鉴定。此外，部分自主开发的工艺获得国家、省级科技部门或行业协会授予的奖项。 未来，公司还将继续坚持“上攀下钻”的研发创新之路，不仅在产品及技术方面，还将会在生产工艺及生产销售模式等方面推陈出新，不断提升公司整体竞争力。公司具备行业领先的技术研发实力，为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。 （2）公司具备丰富的生产管理经验，为募投项目的顺利实施提供了有利支持 公司自成立以来，始终专注于醇醚及醇醚酯系列有机化工产品的研发、生产及销售。从业30余年来，公司已经形成从原材料环氧丙烷到醇醚及醇醚酯系列产品的完整产业链，积累了丰富的生产管理经验。本次募投项目主要投向主业，生产工艺与公司现有主业相同，公司丰富的醇醚及醇醚酯类产品生产经验为募投项目的顺利实施提供了有利支持。 （3）公司具备“柔性化”生产能力，可灵活调整产品结构，满足下游市场多产品、个性化需求，有利于募投项目产品产能消化 公司凭借多年醇醚及醇醚酯生产经验，对产品生产技术不断进行创新和改进。 公司通过自主研发，形成了怡达股份特有的创新技术，公司醇醚及醇醚酯生产线配置具有明显“柔性生产”特征。公司可根据市场需求情况，灵活调整产品产量，配置醇醚及醇醚酯产品种类，及时推出契合市场需求的产品。装置的柔性生产，一方面公司可根据上游原材料价格及下游各行业需求，及时灵活的调整公司产品结构，以减少上游原材料波动及下游各行业需求变化对公司带来的不利影响。另一方面，公司下游客户的产品种类、规格繁多，其对公司各类醇醚及醇醚酯系列产品有不同的需求，在采购过程中经常会一次性采购多个品种，公司的柔性生产能力，可以实现多品种多规格产品同步统筹生产，为客户提供“多产品、个性化”的供应服务，从而为客户提供一站式采购的便利。公司具备“柔性化”生产能力，可灵活调整产品结构，满足下游市场多产品、个性化需求，有利于募投项目产品产能消化。 （4）公司拥有优质的客户资源，有助于募投项目产品的市场开拓 精细化工产品下游细分应用领域众多，需要拥有强大的客户群体，成为国际国内供应链的一环，才能保证产品的市场优势。公司客户囊括国际性综合化工企业、大型能源化工集团、知名涂料及电子材料企业，以及境内精细化工、新能源材料和湿电子化学品领域知名上市公司等，公司已与上述客户建立了长期稳定的合作关系。公司通过融入这些大客户的核心供货体系，将逐步受益国际巨头市场扩大、新产品开发等带来的需求增长，为公司持续发展奠定了良好的基础。而融入大客户体系和国际供应链，也彰显出公司产品质量、环境保护、安全管理等方面在业内已建立良好的口碑，得到国际客户的认可。 综上，公司积累了优质的客户资源并积极开拓国内外新客户，将有助于募投项目产品的市场开拓，为本项目的产品销售提供可靠保障。 4、项目概算 本项目备案总投资金额为64,199.00万元，具体如下： 单位：万元
5、项目效益测算 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 6、项目涉及土地、备案、环评等审批情况 本项目拟利用控股子公司泰兴怡达现有土地新建醇醚及醇醚酯产线及相关配套设施实施，公司已取得对应土地的不动产权证书。 截至本预案公告日，本项目已取得泰州市数据局备案（备案证号：泰数备〔2026〕5号），环评、能评等相关审批手续尚在办理过程中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 （二）珠海怡达化学有限公司年产2.5万吨（PM，PMA，Thinner液）提纯、混配、灌装技改项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为上市公司子公司珠海怡达化学有限公司，拟在珠海现有厂区实施。本项目主要用于PM、PMA及Thinner液等电子化学品的提纯、混配、洁净灌装，形成8,000吨/年电子级PM、6,600吨/年电子级PMA和10,400吨/年Thinner液的生产能力（合计2.5万吨/年）。本项目建设内容包括精馏提纯装置、洁净混配系统、灌装及在线检测设施等，项目计划建设周期为12个月。 本项目备案总投资额为10,000.00万元，拟使用本次募集资金8,887.02万元，其余部分由公司自筹解决。 2、项目建设的必要性 （1）顺应电子化学品升级趋势，提升高纯产品供应能力 电子级PM、PMA及由其混配形成的Thinner液是光刻胶配制、稀释、涂布及相关设备和管路清洗的重要配套材料。随着集成电路、显示面板、人工智能等产业快速发展，下游客户对产品纯度、水分、金属离子、颗粒物等指标要求持续提升。珠海怡达已建设3万吨湿电子化学品混配及洁净灌装项目，现有电子级PM、PMA产品已应用于平板显示等领域，公司正持续开展高纯产品研发及产业化认证。本项目的实施有助于进一步完善精密纯化、痕量杂质控制、洁净灌装与在线检测体系，推动产品向更高等级的半导体级应用延伸。 （2）依托现有产能基础，实现产能扩张与品质升级 公司珠海基地已具备湿电子化学品混配及洁净灌装能力，本项目在现有厂区新建提纯、混配、灌装设施，可充分依托既有产线、客户认证与质量体系，实现优势产品产能扩张与品质升级，缓解公司电子级产品产能不足，有利于承接新增客户需求。 （3）下游需求快速增长与国产替代空间广阔 根据中国电子材料行业协会统计，2025年我国湿电子化学品市场需求量达到487.72万吨，同比增长11.90%，其中，集成电路、显示面板领域需求量分别达到152.26万吨、110.6万吨，同比分别增长10.91%、8.59%。预计2026年我国湿电子化学品整体市场规模将增长至257.1亿元，集成电路与显示面板两大核心应用领域均将保持增长态势，市场规模预计分别达126.8亿元、82.1亿元。其中光伏用湿电子化学品国产化率已接近100%、但显示面板领域和半导体领域湿电子化学品的国产化率仍然较低，均不到60%。电子级PM、PMA及Thinner液作为光刻胶配制、稀释、涂布及设备管路清洗的关键配套溶剂，受益于集成电路、显示面板等下游产能持续扩张，市场需求具备持续增长动力，国产替代空间广阔。 （4）服务国产光刻胶供应链安全 Thinner液是光刻胶配套的关键功能湿电子化学品，当前高端光刻胶及其配套试剂仍主要依赖进口。根据QYResearch数据，2025年全球光刻胶市场销售额达73.01亿美元，预计2026年全球光刻胶市场规模将达76.76亿美元，2030年有望接近100亿美元，市场规模持续快速增长。然而目前国内光刻胶仍高度依赖进口，根据中国电子材料行业协会数据，当前我国g/i线光刻胶的国产化率20%-25%，KrF光刻胶整体国产化率约3%，ArF光刻胶整体国产化率不足1%，国产化率整体处于较低水平。本项目布局Thinner液的提纯、混配与洁净灌装，有助于为国产光刻胶及下游电子制造提供本土化配套材料，保障关键电子材料供应链安全。 （5）优化产品结构、提升高附加值产品占比 2025年度公司整体亏损，主因醇醚及醇醚酯产品销售价格降幅大于成本降幅，毛利同比下降。向电子级、半导体级高纯产品升级，有助于提升公司高附加值产品占比、改善产品毛利率与盈利结构，增强公司抗周期能力。 3、项目建设的可行性 （1）公司具备电子级PM、PMA及Thinner液的产品与产业化基础 公司在醇醚及醇醚酯领域积累深厚，PM、PMA生产工艺成熟，并已建成湿电子化学品混配及洁净灌装产线，具备将工业级产品进一步提纯至电子级、半导体级的能力与质量追溯体系，为本次技改项目的实施提供技术与产业化保障。 （2）优质客户资源与认证体系为产能消化提供保障 在湿电子化学品领域，电子级PM、PMA产品可作为清洗剂、剥离液、刻蚀液用于芯片基材及面板等细分领域，考虑到电子级化学品金属离子控制需达到ppb至ppt级、颗粒控制、稳定的批次一致性和长期可靠性，因此下游客户通常对供应商的认证极为严格。公司已与国内及国际光刻胶领域知名企业建立业务合作关系。既有客户基础与认证经验有助于公司充分利用既有的合作渠道，将电子级产品与客户现有光刻胶及配套化学品需求形成有效协同，在客户认证推进和产能释放过程中占据先发优势，从而为公司电子级产品新增产能消化提供保障。 （3）技术研发与标准制定优势提供技术支撑 公司为全国标准化委员会批准的“丙二醇醚和乙二醇醚工作组”召集单位，负责醇醚类产品国家和行业标准起草修订；截至2025年末，公司在醇醚及醇醚酯方面拥有授权专利29项（其中发明专利21项），并建成国内首家醇醚技术研究中心和国家级博士后科研工作站，形成小试——中试——市场应用——产业化的完整研发体系，为电子级PM、PMA的精密纯化、痕量杂质控制与洁净灌装提供技术支撑。 （4）项目具有区位与产业协同优势 本项目实施主体珠海怡达位于珠海经济技术开发区，基地已具备湿电子化学品混配及洁净灌装能力，可依托既有产线、质量控制与客户认证体系实施技改；同时贴近珠三角集成电路与显示面板产业集群，有利于缩短交付响应周期、降低物流成本。 4、项目概算 本项目备案总投资金额为10,000.00万元，具体如下：
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 6、项目涉及土地、备案、环评等审批情况 本项目拟利用全资子公司珠海怡达已有土地新建厂房及相关配套设施实施，不涉及新增用地。截至本预案公告日，本项目已取得珠海经济技术开发区经济发展局备案（项目代码：2403-440404-04-02-783599）。本项目已取得珠海市生态环境局出具的环评批复文件（珠环建表[2025]134号）、珠海市金湾区发展和改革局出具的节能审查意见（珠金发改节能[2025]8号），珠海市应急管理局出具的安全审查意见（珠应管危化项目安条审字（2026）G15号）。 三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金总额不超过63,640.06万元（含本数），募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、顺应行业需求、扩大业务规模、完善产业布局、提升研发实力，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高级管理人员结构、上市地位、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，刘准先生为公司实际控制人，持有公司股份34,295,684股，占公司总股本的20.80%，沈桂秀、刘冰、刘芳、刘坚、刘涌为刘准的一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司36.22%的股份。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。以本次发行股份数量上限49,454,021股测算，发行后公司总股本为21,430.07万股，实际控制人刘准先生及其一致行动人控制的公司股权比例为27.86%。刘准先生仍为公司控股股东和实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响 本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 （六）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，将有利于全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高；公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善，有利于公司提升销售规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。在募集资金开始投入募投项目后，公司经营活动、投资活动现金流出量预计将增加；在募投项目逐步达产后，经营活动现金流入量预计将增加。 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人 之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2026年6月30日，公司合并财务报表资产负债率为55.14%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节本次发行相关的风险说明 一、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 （一）审批风险 本次发行股票尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序后方能实施。公司本次发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性。 （二）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。 二、股票市场波动风险 本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。 三、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目产能消化风险 本次募集资金主要用于年产20万吨环氧丙（乙）烷衍生产品项目和珠海怡达化学有限公司年产2.5万吨（PM，PMA，Thinner液）提纯、混配、灌装技改项目，项目建成并达产后，公司产能规模将进一步扩大。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来醇醚及醇醚酯市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 四、市场风险 （一）宏观经济波动风险 醇醚及醇醚酯产品是精细化工品中重要的一环，因为其优良的产品特性，它被广泛的应用于涂料、油墨、电子行业、纺织行业等。近年来，下游应用领域涂料、电子行业和油墨等下游市场的快速发展推动了对环保型溶剂、电子级溶剂和清洗剂的市场需求，醇醚及醇醚酯市场需求呈现稳中有升的趋势。 若未来国内外宏观经济环境发生变化，可能影响公司醇醚及醇醚酯产品下游市场的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为环氧丙烷、环氧乙烷、醋酸等，直接材料成本占公司主营业务成本的比重较高。虽然公司可以通过及时调整产品售价以应对原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但产品售价的调整过程仍具有一定的滞后性，若在原材料价格出现快速上涨时，如果公司未能及时调整产品售价，将对公司经营业绩产生一定的不利影响，甚至可能出现业绩大幅下滑的风险。 （三）市场竞争风险 公司是国内醇醚及醇醚酯系列产品的重要生产商之一。目前公司醇醚及醇醚酯年产能共计23万吨，在国内同行业中规模处于前列。虽然公司在生产规模、生产技术工艺、生产及销售布局、产品质量等方面具有独特的竞争优势，综合竞争力位于市场前列，但随着行业的发展及市场规模的扩大，公司面临竞争加剧的市场环境，包括产能快速扩张、市场恶性竞争带来的价格下跌等。如果公司市场拓展不力，或者未能根据市场变化及时调整经营策略等，公司将面临不利的市场竞争局面，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。 五、财务风险 （一）经营业绩波动风险 2023年度至2026年1-6月，上市公司营业收入分别为181,411.86万元、176,789.68万元、159,577.77万元和113,515.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,529.19万元、953.31万元、-10,936.14万元和3,078.98万元，经营业绩波动较大。 如果未来产业政策、下游行业周期等发生重大不利变化，或公司未能持续推出适应行业需要的具有竞争力的产品、与重要客户和供应商合作关系变动、产品和原材料价格出现较大变化、汇率的重大波动，可能导致公司未来经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 （二）毛利率波动的风险 2023年度至2026年1-6月，公司主营业务毛利率分别为10.42%、10.59%、0.11%和10.56%，毛利率存在波动，主要由于下游市场需求变化、公司产品结构优化升级、原材料价格变化、市场竞争格局等因素所致。从行业来看，公司产品价格一般随原材料价格的波动而相应有所涨跌，但由于公司原材料主要为石化产品，受石油价格的波动影响更大，而公司产品价格除受原料价格影响外，还受到市场供需因素的影响，且上游原材料价格的波动向公司产品售价的传导具有一定的滞后性，因此可能会出现短期内产品售价与原料价格变动不同步的情形，进而导致公司毛利率存在波动的风险。 （三）存货跌价的风险 亿元、2.71亿元和2.80亿元，占资产总额比分别为10.00%、11.78%、10.73%和11.06%。由于公司产品规格较多，为保证供货的及时性，公司需要保有一定的安全库存。尽管公司的存货规模与自身经营相匹配，但是较大存货规模还是对公司流动资金产生压力，且如果存货管理不善，仍有可能发生跌价的风险。 第五节公司利润分配政策及实施情况 一、公司现行的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现以下情形时，可以不进行利润分配： 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2 、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （二）利润分配的审议程序 1、公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。 2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过； 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配的具体政策 1、公司的利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应选择以现金形式分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司将充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报。公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报规划。 公司股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式分配股利，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当披露以下内容： ①结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；②留存未分配利润的预计用途以及收益情况； ③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； ④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 3、发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 4、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。根据盈利情况和资金需求状况，在上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 5、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由并经董事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东会以特别决议审议通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式 二、最近三年利润分配及现金分红情况 （一）最近三年利润分配方案 2026年4月27日和2026年5月20日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》。公司2025年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2025年3月27日和2025年4月18日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案》。 东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利4,945,402.17元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年4月19日和2024年5月13日，公司分别召开第四届董事会第十八2023 2023 次会议和 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司总股本164,846,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利16,484,673.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。（未完）  |