天山生物(300313):北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:天山生物:北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 康达股发字【2026】第 0092-2号 二〇二六年九月 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 2 问题一 ............................................................................................................................ 5 问题二 .......................................................................................................................... 31 北京市康达律师事务所 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 康达股发字【2026】第 0092-2号 致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人 2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 就贵公司本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2026】第 0091号）、《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字【2026】第 0092号）及《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（康达股发字【2026】第 0092-1号）。 鉴于深圳证券交易所于 2026年 9月 11日出具《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020090号，以下简称“《审核问询函》”），本所现出具《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（康达股发字【2026】第 0092-2号，以下简称“本《补充法律意见书（二）》”），就《审核问询函》中涉及的需要发行人律师核查并发表意见的相关事项进行回复。 如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的词语或释义具有相同含义，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本《补充法律意见书（二）》不一致的，以本《补充法律意见书（二）》为准。本《补充法律意见书（二）》作为原申报文件之补充性文件，应与原申报文件一并使用。 本所律师在原申报文件中声明的事项仍然适用于本《补充法律意见书（二）》。 本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深交所审核要求引用本《补充法律意见书（二）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下： 正 文 问题一 申报材料显示，发行人 2023年至 2025年度连续亏损，净利润持续为负。 2023年至 2026年 1-3月，公司营业收入分别为 13,749.99万元、13,760.18万元、20,028.68万元和 11,857.19万元，其中活畜养殖业务收入分别为 8,397.85万元、5,197.50万元、7,838.10万元和 1,013.16万元，育种业务收入分别为 2,235.90万元、913.44万元、1,115.59万元和 420.26万元，鲜肉业务收入分别为 0、4,023.88万元、6,484.88万元和 7,864.36万元，各个业务板块收入存在一定波动。截至2026年 6月 30日，归属于上市公司股东的净资产为 3,827.05万元。 根据申报材料，公司 2022年至 2025年年度财务报告均被出具带强调事项段的无保留意见。2025年年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，主要涉及事项为公司在 2018年收购大象广告有限责任公司被欺诈，公司作为受害人拟收回被欺诈发行的股票，截至 2025年 12月 31日，公司已对 73,198,402股完成追缴及注销，剩余 42,426,205股涉案股份因存在质押、冻结等权利限制，尚未完成划转和注销。 报告期内，发行人及子公司存在因涉及安全生产、纳税事项等受到行政处罚。 根据申报材料，发行人子公司通辽天山两个牛场《动物防疫条件合格证》正在办理过程中。发行人部分房屋尚未取得不动产权证书。 截至 2026年 3月 31日，公司其他应收款期末账面价值为 805.08万元、其他流动资产期末账面价值为 49.22万元、长期股权投资期末账面价值为 1,667.16万元、其他非流动资产期末账面价值为 99.48万元。 请发行人：（1）结合各业务板块主营业务经营情况，影响利润的主要因素、市场价格走势、采购成本和主要期间费用的变化情况、产品定价模式、期间费用变化等，说明 2023-2025年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。（2）说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影响。（3）结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。（4）说明未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办理进展及相应经营情况，是否存在无证经营等潜在的合规风险，是否对公司生产经营产生影响。（5）说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响。（6）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（6）发表明确意见，请发行人律师对（2）-（5）发表明确意见。 【回复】 一、说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影响 （一）被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况 报告期内，会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。所涉
该部分股票的直接质权人是国民信托有限公司，汇通渝致私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇通渝致”）是权利承接方。汇通渝致于 2024年 1月向广州中院申请执行陈德宏质押股份，公司提起执行异议后于 2025年 1月收到《执行裁定书》，广州中院认为，北京市方圆公证处作出的《执行证书》与新疆昌吉州中级人民法院（以下简称“昌吉中院”）作出的《刑事判决书》作出了完全不同的认定和处理，两份生效法律文书内容上存在冲突。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的规定，广州中院对（2023）粤 01执恢 437号案停止执行，并报请共同的上级法院处理。因此，广州中院裁定公司异议成立，中止对 2,000万股股票的执行。汇通渝致不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起复议申请，广东省高级人民法院驳回其复议申请，维持广州中院（2024）粤 01执异 351号执行裁定。 公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交给昌吉中院，从而使对应股票得以追回及注销。同时，以生效刑事判决及股份限售属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动质权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。 （2）情况二：陈德宏质押给九江银行的股份 2022年 9月，九江银行广州广园支行因保证及质押合同纠纷，申请执行陈德宏质押的 13,509,768股公司股票。公司向天河区人民法院提交执行异议申请，请求中止执行并停止拍卖，但异议请求被驳回。2024年 3月，公司就此案向天河区人民法院申请再审，2025年 12月 31日法院裁定驳回公司的再审请求。 公司将持续跟进案件执行程序，推动执行管辖权协调工作，以刑事追缴的司法结论作为协商支撑，最大程度保障公司合法权益。此外，密切监控股份权利状态变化，防范股份被不当处置或再次流转，确保股份限售状态持续有效。 （3）情况三：陈德宏未被质押的股份 陈德宏名下未质押的股票 769,315股，已被北京市海淀区人民法院冻结，首封法院（北京市海淀区人民法院）依法享有处置权，公司作为轮候冻结权利人，可依法申请参与分配，但存在被其他债权人申请执行的风险。公司后续将推进昌吉中院向海淀区人民法院商请将上述股票处置权移交至昌吉中院，以便对应股票得以注销。 （4）情况四：苏召廷、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、广州市陆高汽车销售服务有限公司质押给杨明坚的股份 2025年 7月，东莞市第一人民法院因质押合同纠纷，拟在京东司法拍卖平台公开拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的 3,013,774股、东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的 1,320,444股及苏召廷持有的 812,904股公司股票。 公司立即向东莞市第一人民法院提起执行异议，请求停止司法拍卖执行行为。 2025年 9月，东莞市第一人民法院裁定中止对上述股票及孳息的执行措施。 公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交给昌吉中院，从而使对应股票得以追回与注销。同时，以生效刑事判决及股份限售属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动质权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。 （5）情况五：陈德宏已经过户给杨明坚的股份 陈德宏质押给杨明坚的股份于 2024年 8-11月进行司法拍卖，陈德宏所持300万股股票被广州中院于 2024年 12月 12日裁定以物抵债过户至杨明坚名下（该部分为限售股）。 公司计划继续追索该部分股份。鉴于广州中院强制过户时公司已提出执行异议但被驳回，目前正在研究救济途径，包括但不限于提起执行异议之诉等手段；同时，计划主动与股份现持有人杨明坚沟通，充分告知案涉股份属于刑事诈骗赃物、存在限售及股东权利受限等客观事实，借助刑事判决的追缴效力引导对方理性处置，协商股份回购收回方案。 综上所述，针对不同情形下的剩余涉案股份，公司已结合实际情况制定差异化处置方案，相关协调、沟通及执行程序均在推进中。公司及实际控制人将持续跟进案件进展，积极推动处置权协调工作，全力保障发行人合法权益，推动剩余涉案股份尽快完成划转注销。 2、剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因 （1）剩余 42,426,205股股份的性质 上述 42,426,205股股份均为限售股。相关对象在 2017年公司实施重大资产重组时，出具了业绩承诺或保证“信息真实、准确、完整”的声明与承诺函。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述业绩承诺及相关声明对应的义务尚未履行完毕，因此该部分股份仍处于限售状态。 （2）权利限制情况以及权利限制产生的原因 ①权利限制情况 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，剩余 42,426,205股涉案股份的权利限制情况如下：
剩余股份权利限制的产生原因主要源于原股东自身的民事债务纠纷，具体而言： 第一，原股东个人债务引发的质押与冻结。陈德宏等人因自身民事债务，将其持有的发行人股份对外设定质押，其债权人通过法院对登记在其名下的股份申请了司法冻结或轮候冻结。该等质押、冻结系基于原股东与案外债权人之间的民事法律关系而产生，与发行人及大象广告合同诈骗案本身无关。 第二，以物抵债导致的股份过户。就杨明坚涉及的 300万股，系因陈德宏与杨明坚之间的债务纠纷，广州中院通过司法裁定以物抵债方式将该等股份过户至杨明坚名下。该等过户系基于生效民事裁判的司法执行行为，但涉案股份本身系刑事判决认定的应追缴赃物，由此产生刑事追缴与民事执行之间的权利冲突。 第三，刑事追缴与民事担保债权的权利顺位冲突。质押权人基于其与陈德宏等人之间的质押合同关系，主张对该等股份享有担保物权；而发行人基于生效刑事判决，主张该等股份系赃物应优先追缴返还。两者之间的权利顺位冲突，是目前剩余股份未能完成划转及注销的核心法律障碍。 （三）上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影响 1、上述事项是否会对发行人的控制权稳定性产生不利影响 假设 4,242.62万股未注销，公司总股本、股本结构、管理架构、控股权状态等均维持现有状态；假设 4,242.62万股完成注销，公司股本变更为 19,735.28万元（股本减少 4,242.62万元，资本公积相应增加 4,242.62万元，净资产不变）。 除需注销股份的股东外，其他股东持股数量保持不变，持股比例同比增加。按照截至 2026年 6月 30日的股东名册测算，在股份注销与未注销两种情形下，前五大股东名单如下：
另外，本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限59,000,000股测算：（1）若 4,242.62万股未注销，公司总股本为 298,778,994股，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 37.77%；（2）若 4,242.62万股完成注销，公司总股本变更为 256,352,789股，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 44.03%。无论 4,242.62万股是否完成注销，本次发行均有助于进一步巩固陈明艺、陈欢夫妇作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。 2、上述事项是否会对发行人的经营可持续性产生不利影响 本次剩余涉案股份相关权利限制事项，本质系原股东陈德宏等人自身债务纠纷引发的股权处置争议，争议主体均为原股东及相关案外债权人，不涉及发行人日常经营层面的权利义务纠纷。目前发行人主营业务正常开展，上述事项未对发行人的资产完整性、业务独立性、日常生产经营运转产生直接不利影响。 发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。 针对该事项，公司已制定差异化处置方案，相关处置工作正有序推进，相关权利争议的解决不会对发行人现有核心业务、资产结构、财务状况造成负面影响，也不存在导致公司无法持续经营的风险因素。 （四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序： （1）查阅发行人 2023年度、2024年度、2025年度审计报告及强调事项段原文； （2）查阅大象广告事项相关的裁判文书以及全部执行异议等司法文书，核实案件事实、裁判结论及各年度案件进展变化情况； （3）梳理剩余 42,426,205股未注销股份对应的持股主体、股份性质、质押冻结时间、质权人、管辖法院及权利限制原因； （4）获取公司说明，了解公司针对不同受限股份制定的差异化处置方案、已开展的沟通协调、司法救济、管辖权推进工作及后续处置计划； （5）查阅发行人 2017年重大资产重组协议、业绩承诺文件、股份锁定承诺资料，核实剩余涉案股份的限售属性； （6）查阅截至 2026年 6月 30日股东名册，分别测算剩余股份全部未注销、全部注销两种情形下的股本结构、前五大股东持股比例；结合本次向特定对象发行股票方案，测算发行前后实际控制人持股比例变化，核查股份注销与否对公司控制权架构的影响； （7）查询发行人关于涉案股份追缴及注销的历次公告；
发行人已经建立覆盖天山生物及各子公司的完整内控制度体系。 报告期内公司年度内部控制评价报告结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 会计师事务所出具的 2024年度内部控制审计报告、2025年度内部控制审计报告审计意见为：天山生物于 2024年 12月 31日/2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 报告期内公司发生的行政处罚，系公司及子公司在制度落地执行环节存在疏漏，属于内控执行层面的个别瑕疵，并非发行人内部控制体系重大缺陷。针对前述处罚所反映的管控薄弱环节，发行人已完成相应整改，自 2026年 1月至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司未新增行政处罚。 综上，报告期内公司虽存在内控执行层面的个别瑕疵，但该等瑕疵不影响公司内部控制整体有效性的认定，发行人内部控制整体有效。 （二）涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍 《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 根据上述规定，报告期内，发行人所受行政处罚的具体处罚事由、处罚内容、处罚金额、相关法律法规对违法情节的认定如下： 1、吉林天山、天晟牧业受到的 3项税务行政处罚 （1）处罚事由及处罚内容 吉林天山系公司曾经的子公司，已于 2024年 4月注销。2023年 1月，吉林天山因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 200元的罚款。吉林天山已足额缴纳上述罚款。 2023年 7月，天晟牧业因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 50元的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。 2025年 12月，天晟牧业因未按期申报 2025年 10月 1日至 2025年 10月 31日个人所得税（工资薪金所得），被主管税务机关以简易程序处以人民币 200元的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。 （2）相关法律法规对违法情节的具体认定 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 《华北区域税务行政处罚裁量基准》规定，“……逾期 90天以下的……对单位处 200元以下的罚款；逾期超过 90天且 180天以下的，对个人处 20元以上30元以下的罚款，对单位处 200元以上 500元以下的罚款；逾期超过 180天的，对个人处 30元以上 50元以下的罚款，对单位处 500元以上 1000元以下的罚款。” 根据上述规定，吉林天山、天晟牧业受到的税务机关处罚属于金额较小且在罚款金额区间内较低的罚款，情节显著轻微。因此，吉林天山、天晟牧业上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。 2、巴尔鲁克受到的税务行政处罚 （1）处罚事由及处罚内容 巴尔鲁克系公司曾经的子公司，已于 2025年 10月转让。2024年 1月 15日，巴尔鲁克受到国家税务总局裕民县税务局以简易程序作出的行政处罚（裕税简罚[2024]3号），巴尔鲁克因丢失发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条第二款，被处以人民币 100元的罚款。巴尔鲁克已足额缴纳上述罚款。 （2）相关法律法规对违法情节的具体认定 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄、运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款，有违法所得的予以没收。丢失发票或擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”之规定，巴尔鲁克上述处罚为适用简易程序作出的处罚，罚款金额较小，所涉行为未按照情节严重情形处理，且巴尔鲁克已足额缴纳全部罚款，因此上述处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 3、发行人受到的安全生产行政处罚 （1）处罚事由及处罚内容 2025年 3月 7日，发行人收到昌吉市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（昌市应急罚〔2025〕10号）。因 2019年 10月 18日发行人牛舍发生一起安全事故，发行人存在现场安全管理不到位、从业人员安全培训教育不到位等问题，未依法配备安全生产管理人员，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十四条第二款规定，应急管理局对发行人处以罚款人民币 20万元的行政处罚。发行人已足额缴纳上述罚款。 （2）相关法律法规对违法情节的具体认定 违法行为发生时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项规定，发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位处二十万元以上五十万元以下罚款。根据上述规定，上述事故属于一般事故，发行人受到的罚款金额属于法定处罚标准中的最低金额标准。因此，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。 结合上述分析，本所律师认为，前述 5起行政处罚均不属于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规规定的“重大违法违规行为”范畴，相关事项已完成全部整改流程，发行人已通过完善内控制度、强化流程管控等方式堵塞管理漏洞，相关内部控制能够持续有效运行。前述行政处罚事项不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序： （1）获取并查阅本次涉及的全部行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、税款补申报资料、整改情况说明文件，核实处罚事由、处罚金额、款项缴纳及整改落实情况； （2）查询国家企业信用信息公示系统等监管公开信息，核查发行人及子公司是否存在其他重大行政处罚； （3）对照《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国安全生产法》《证券期货法律适用意见第 18号》《注册管理办法》等规定，逐项分析各处罚是否属于重大违法违规行为； （4）核查发行人内控体系建设及执行情况，评估发行人针对上述处罚暴露出的管理缺陷所实施的整改及制度完善措施的有效性，判断相关事项是否对本次
报告期内上述两个牛场未被主管部门予以行政处罚。 （二）上述牛场存在无证经营等潜在的合规风险，但公司已积极整改，且实际控制人已出具兜底承诺，不会对公司生产经营产生重大不利影响 《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条规定：“国家实行动物防疫条件审查制度。 开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相关材料。受理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规定进行审查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证；不合格的，应当通知申请人并说明理由……” 第九十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府农业农村主管部门责令改正，处三千元以上三万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处三万元以上十万元以下罚款：（一）开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，未取得动物防疫条件合格证的……”。 因此，公司在未取得《动物防疫条件合格证》的情况下将牛场投入养殖使用，不符合上述法律规定，未办证期间客观上曾经存在无证经营被行政处罚的潜在合规风险。但是，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司未因上述未办证事项受到相关主管部门的行政处罚，也未被要求停业整顿等。公司已积极整改，截至目前已取得两处牛场的《动物防疫条件合格证》。 根据发行人的说明并经本所律师核查，通辽天山上述两处牛场系公司分别于2025年 9月、2026年 4月开始经营，由于两处牛场投入时间均较短，养殖规模较小，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述牛场未发生因养殖活动导致的动物疫病或重大公共卫生事件，且通辽天山未因上述牛场受到过任何行政处罚，无证经营状态对社会造成的负面影响有限。就前述部分牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》事项，实际控制人陈明艺、陈欢出具承诺，如发行人及其子公司因未取得相应经营资质而开展生产经营活动被相关主管部门给予行政处罚或由此发生其他任何情形致使发行人及子公司遭受损失的，其将无条件承担全额补足责任，确保发行人及其子公司不会因此发生任何经济损失。 综合上述分析，根据《动物防疫法》第九十八条规定，通辽天山上述两处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项存在被处罚的潜在风险，但是，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司未因此受到行政处罚或被要求停业整顿，且上述未办证的两处牛场均已取得《动物防疫条件合格证》，合规瑕疵均已完成整改。上述两处牛场经营时间较短、规模较小，且实际控制人就未办证期间可能产生的处罚或损失已出具全额兜底承诺。因此，通辽天山上述两处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序： （1）查阅《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等法律法规，明确开办动物饲养场应当取得《动物防疫条件合格证》的法定要求，以及未取得该证从事养殖活动的法律后果及处罚标准； （2）查阅通辽天山余粮堡分公司及巴胡塔牧业分公司名下牛场的租赁合同、发行人前述两个牛场的牛只台账，确认相关牛场的取得时间、运营时间及经营规模等信息； （3）查阅通辽天山余粮堡分公司及巴胡塔牧业分公司的《动物防疫条件合格证》，确认发行人已完成相关证照的补办事宜； （4）查阅发行人及其子公司开具的《信用报告（有无违法违规证明版）》，公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、农业农村主管部门官方网站等公开渠道，取得发行人出具的报告期内未因未办证事项受到行政处罚的书面说明，核查发行人及其子公司报告期内是否存在因未取得《动物防疫条件合格证》而被行政处罚的记录，是否存在相关舆情信息；
2、公司无证房屋及建筑物的办理是否存在实质性法律障碍 （1）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合相关法律法规的规定 发行人的上述无证房屋均属于养殖生产及其附属设施，适用设施农用地的管理规定。 根据当时有效的国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于设施农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。根据自然资源部、农业农村部联合出台的《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号），对设施农用地管理采取备案制。根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可，而取得建设工程规划许可是办理施工许可证、房屋产权登记的必要前提。因此，由于设施农用地是“农用地”的类型之一，不属于“建设用地”的类型，设施农用地的使用者在该土地上自建农业设施及附属设施不涉及办理相关建设手续、房屋产权证书的情形。 序号 1-7的房屋建筑物均系公司从事畜牧养殖的农业设施和附属设施，不属于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，无需按照《不动产登记暂行条例》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证，不存在应办理而未办理的情形。 （2）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合同行业惯例 经查询，同行业上市公司对设施农用地上房屋建筑物未办证情形的披露情况如下：
（二）上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营造成不利影响 公司未办证房产坐落的设施农用地均取得相关权属证书、备案或无违法证明，具体如下所述： 序号 1-2的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，系发行人 2016年通过发行股份购买资产注入，呼图壁县农场管理局已出具《关于房屋建筑物无违法证明》，确认“上述房屋建筑物不存在非农业建设项目，所在土地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，不需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证”。 序号 3-4的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，位于青铜峡美加农一宗设施农用地上，该设施农用地经 2016年 12月 12日青铜峡市国土资源局青国土资农备[2016]36号《设施农用地准予备案通知书》备案，使用期限自 2011年 1月 15日至 2041年 1月 15日。 序号 5-7的无证房屋主要用于牛养殖及其配套设施，属于直接用于或者服务于农业生产的生产设施、附属设施和配套设施，建设在公司取得土地使用权证书的设施农用地上。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司未因上述未办证房产受到主管机关行政处罚，亦未收到主管部门要求拆除、责令改正或补办证照的通知。 就未办证房产可能存在的不利影响，实际控制人陈明艺、陈欢出具承诺：如发行人及其子公司因上述用地及房屋瑕疵事项受到主管机关处罚或遭受任何损失的，本人将无条件向发行人及子公司承担全额补足责任，确保发行人及其子公司不会因此发生任何经济损失。 综上，发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，主要原因系该等房屋用于农业生产及配套，且建设在设施农用地上，依据设施农用地管理相关规定无需办理不动产权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书是否存在实质性法律障碍的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司未因该等未办证房产受到行政处罚，亦未被要求拆除或停业，且实际控制人已出具兜底承诺，能够保证公司不会因未办证房产事项对生产经营造成不利影响。因此，上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营造成不利影响。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序： （1）查阅相关法律法规及规范性文件，核查设施农用地的性质、管理方式及地上建筑物是否需要办理不动产权证书，无证房屋是否符合法律法规规定； （2）查阅同行业上市公司关于设施农用地上房屋建筑物未办证情形的公开披露文件，核查发行人未办证情形是否属于行业普遍情况； （3）查阅发行人提供的房屋建筑物明细，核对相关建筑物的坐落、用途、建设时间、期末净值、建筑面积等，实地走访相关养殖基地及配套房屋，核实房屋实际用途、使用状态等情况，并对未办证房屋建筑物面积进行抽查复核； （4）查阅相关设施农用地备案文件、呼图壁县农场管理局出具的《关于房屋建筑物无违法证明》等，取得发行人出具的书面说明、发行人及其子公司开具的《信用报告（有无违法违规证明版）》，公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、不动产登记主管部门及农业农村主管部门官方网站等公开渠道，核查发行人及其子公司报告期内是否存在因未办证房屋建筑物被主管机关行政处罚、责令拆除或要求补办证照的记录；取得实际控制人陈明艺、陈欢出具的承诺函，核查未办证房产对公司生产经营造成的影响。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，主要原因系该等房屋用于农业生产及配套，且建设在设施农用地上，依据设施农用地管理相关规定无需办理不动产权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书是否存在实质性法律障碍的问题。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司未因该等未办证房产受到行政处罚，亦未被要求拆除或停业。且实际控制人已出具兜底承诺，保证公司不会因未办证房产事项对生产经营造成不利影响。 因此，上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营造成不利影响。 问题二 申报材料显示，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币 34,869.00万元（含本数），发行方式为定价发行，发行对象为控股股东厦门舍德供应链管理有限公司、实际控制人陈明艺。本次向特定对象发行股票不超过 5,900万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 24.61%。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000股（含本数），且认购金额不超过 5,319.00万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000股（含本数），且认购金额不超过 29,550.00万元。 申报材料显示，厦门舍德于 2025年 8月通过司法竞拍得 53,861,312股股票（占天山生物总股本的 17.21%），于 2026年 6月 30日完成过户登记。厦门舍德成为天山生物的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇成为天山生物的实际控制人。 申报材料显示，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 对融资规模合理性测算时，未来三年经营活动产生的现金流量净额预测系假设未来三年每年营业收入同比增速为 45.56%。 请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序。（2）结合 2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确陈明艺和厦门舍德认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。 （5）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（7）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。（8）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来流动资金需求等，说明营业收入增长率假设是否合理，本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）-（8）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）-（7）发表明确意见。 【回复】 一、结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序 （一）本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结构变化情况 本次发行预案的首次披露日为 2026年 3月 27日，预案披露前六个月（2025年 9月 27日）至今，厦门舍德及其穿透后各层级股权结构未发生变化，各层级
根据厦门舍德和陈明艺、陈欢于 2026年 9月 22日出具的书面承诺，截至承诺出具日，厦门舍德不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，亦不存在从事影响或可能影响厦门舍德控制权及其对发行人控制权行为的计划。 2026年 3月 27日公司首次审议本次发行事项时，厦门舍德亦已就特定期间不减持发行人股票出具承诺：（1）本公司承诺在本次发行的定价基准日前 6个
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