特宝生物(688278):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划股票归属与作废及授予价格调整相关事项之法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 厦门特宝生物工程股份有限公司 2024年限制性股票激励计划股票归属与作废及授予价格调整相关 事项 之 法律意见书 致：厦门特宝生物工程股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）的委托，就厦门特宝生物工程股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股票投资价值、本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见； （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格； （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见； （四）特宝生物已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、说明文件； （六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； （七）本所同意将本法律意见书作为特宝生物实施本激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意特宝生物在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但特宝生物进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差； （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供特宝生物为本激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文 一、 本次归属、作废及授予价格调整的批准与授权 根据公司提供的资料以及公司披露的公告，公司就本激励计划已履行如下程序： 2024年 8月 21日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年 8月 21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 8月 21日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同意实施本激励计划的核查意见。 2024年 9月 10日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权股数为 0。 2024年 9月 11日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《厦门特宝生物工程股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“公司在自查期间未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形”。 2024年 9月 25日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了 《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，且鉴于部分激励对象因离职失去激励对象资格或个人原因自愿放弃作为本激励计划的激励对象，同意以 2024年 9月 25日为首次授予日，按照 39.8元/股的授予价格，向符合授予条件的 673名激励对象授予 479.8万股限制性股票。 2024年 9月 25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了 《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为 2024年 9月 25日，并同意以授予价格39.8元/股向符合条件的 673名激励对象授予 479.8万股限制性股票。 2025年 9月 4日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2025年 9月 4日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了 《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，认为公司本次对 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意将 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为39.18元/股。同时，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025年 9月 4日为预留授予日，以 39.18元/股的授予价格向符合授予条件的 372名激励对象授予120.00万股限制性股票。 2025年 9月 26日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年 9月 26日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了 《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。 2026年 9月 29日，公司薪酬与考核委员会审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。 2026年 9月 29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作废、本次调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、 授予价格调整 根据公司提供的资料，本次授予价格调整的具体情况如下： （一） 调整原因 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 向全体股东按每 10股派发现金红利 6.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。如在公司 2025年度利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/可转债转股/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。 截至 2025年度权益分派股权登记日（2026年 5月 28日），公司总股本为 408,189,480股，扣除回购专用证券账户中股份数 3,439,625股，本次实际参与分配的股份数为 404,749,855股，以此为基数向全体股东每 10股派发现金红利 6.20元（含税），共计派发现金红利 250,944,910.10元（含税）。 由于本次分红为差异化分红，以实际分派红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为 0.6148元/股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励管理办法》和公司 《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二） 授予价格的调整 根据《激励计划（草案）》等有关规定，授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 0 价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）为：39.18-0.6148≈38.57元/股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、 本次归属的具体情况 （一） 归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2024年 9月 25日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为 2026年 9月 28日至 2027年 9月 24日。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予的限制性股票第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留部分授予日为 2025年 9月 4日，因此预留部分授予的限制性股票第一个归属期为 2026年 9月 4日至 2027年 9月 3日。 （二） 归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况如下： 1. 首次授予日：2024年 9月 25日 2. 归属数量：1,373,988股 3. 归属人数：578人 4. 首次授予价格：38.57元/股（调整后） 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行特宝生物 A股普通股 6. 激励对象名单及归属情况：
（四） 本激励计划预留部分第一个归属期可归属的具体情况 根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，本激励计划预留部分第一个归属期可归属的具体情况如下： 1. 授予日：2025年 9月 4日 2. 归属数量：562,740股 3. 归属人数：336人 4. 授予价格：38.57元/股（调整后） 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行特宝生物 A股普通股 6. 激励对象名单及归属情况：
四、 本次作废的具体情况 （一） 首次授予部分 根据公司提供的资料，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予的 673名激励对象中，72名激励对象在第一个归属期内因离职而不符合激励对象资格，剩余 601名激励对象在第二个归属期中：22名激励对象因离职而不符合激励对象资格；3名激励对象绩效考核结果为“C（合格）”，本期个人层面归属比例为 80%；1名激励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为 0%。第二个归属期中的上述离职人员以及考核结果为“C（合格）”“D（不胜任）”的人员已获授但尚未归属的合计 36,272股限制性股票不得归属，由公司作废失效。 （二） 预留授予部分 根据公司提供的资料，公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予的 372名激励对象中，34名激励对象因离职而不符合激励对象资格；2名激励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为 0%。上述人员已获授但尚未归属的合计 72,020股限制性股票不得归属，由公司作废失效。 经核查，本所律师认为，本次作废符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。 五、 本次归属、作废、授予价格调整的信息披露 根据公司的确认，公司将按规定及时公告第九届董事会第二十五次会议等与本次归属、本次作废及授予价格调整事项相关的必要文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作废以及授予价格调整履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期的相关限制性股票与作废部分已授予但尚未归属的限制性股票以及授予价格调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； （二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定； （三）公司本次作废处理部分已授予激励对象的限制性股票，符合 《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定； （四）公司本激励计划的授予价格的调整符合《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定； （五）公司已就本次归属、本次作废及授予价格调整的相关事项履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
 |