声迅股份(003004):北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于 北京声迅电子股份有限公司 可转换公司债券回售 的 法律意见书 康达法意字【2026】第0461号 二〇二六年九月 北京市康达律师事务所 关于北京声迅电子股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见书 康达法意字【2026】第0461号 致：北京声迅电子股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京声迅电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司可转换公司债券（“声迅转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事项出具本《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 本所律师仅基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅就本次回售事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。 公司已向本所及本所律师承诺并保证，其所发布或提供的与本次回售事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次回售事项之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为申请或备案材料报送有关决定或批准部门，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 1、2022年1月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券等与本次发行相关的议案。 2 2022 1 26 2022 、 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券等与本次发行相关的议案。 3、2022年3月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及修订可转换公司债券预案等与本次发行相关的议案。 （二）中国证监会的核准 2022年10月8日，中国证监会作出《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券，期限6年。 （三）可转换公司债券在深圳证券交易所的上市 2023年2月10日，经深圳证券交易所（深证上〔2023〕65号）同意，公司28,000万元可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，债券简称“声迅转债”，债券代码“127080”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年12月30日至2028年12月29日。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。 二、本次回售相关事项 （一）附加回售条款 根据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下： “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” （二）本次回售的原因 公司于2026年9月11日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将公司“声迅智慧安检设备制造中心建设项目”剩余募集资金扣除仍需支付的合同尾款后的金额7,692.25万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。 2026年9月22日至2026年9月29日，公司适用简化程序召开“声迅转债”2026年第一次债券持有人会议。根据“声迅转债”的债券受托管理人暨本次债券持有人会议召集人中邮证券有限责任公司发布的《关于适用简化程序召开“声迅转债”2026年第一次债券持有人会议结果的公告》，本次债券持有人会议异议期内未收到任何书面异议，本次债券持有人会议视为已召开并表决完毕，《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。 2026年9月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。 公司本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、债券持有人会议及股东会审议通过，根据《募集说明书》的约定，“声迅转债”附加回售条款生效。 （三）本次回售价格 根据《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。 根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加上当期应计利息。当期应计利息的计算公式为：“IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。” （四）本次回售尚需履行的公告程序 根据《监管指引第15号》第二十九条的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。 有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 公司将在指定的信息披露媒体上刊登上述有关回售的公告。 回售期满后，公司将按照相关规定公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 基于上述，本所律师认为，“声迅转债”附加回售条款生效，“声迅转债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分未转股的“声迅转债”回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意；“声迅转债”附加回售条款生效，“声迅转债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分未转股的“声迅转债”回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：张伟丽 经办律师：尤松 2026年9月29日 中财网
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