声迅股份(003004):中邮证券有限责任公司关于北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于北京声迅电子股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为北京声迅电子股份有限公司（以下简称“声迅股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求，对声迅股份可转换公司债券（以下简称“声迅转债”，债券代码：127080.SZ）回售的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、“声迅转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368号）核准，公司于2022年12月30日公开发行了280万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28,000万元，期限6年。 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕65号”文同意，公司28,000万元可转换公司债券已于2023年2月10日在深交所挂牌交易，债券简称“声迅转债”，债券代码“127080”。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，声迅转债转股期限自可转债发行结束之日（2023年1月6日）满六个月后的第一个交易日（2023年7月7日）起至可转债到期日（2028年12月29日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 二、回售条款概述 公司于2026年9月11日召开的第五届董事会第三十九次会议、2026年9月22日至2026年9月29日适用简化程序召开的“声迅转债”2026年第一次债券持有人会议、2026年9月29日召开的2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。同意公司将“声迅智慧安检设备制造中心建设项目”剩余募集资金扣除仍需支付的合同尾款后的金额7,692.25万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-67）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“声迅转债”的附加回售条款生效。 （二）附加回售条款 根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下： “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” （三）回售价格 根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加上当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i为1.50%（“声迅转债”第四个计息期年度，即2025年12月30日至2026年12月29日的票面利率）；t为289天（2025年12月30日至2026年10月15日，算头不算尾，其中2026年10月15日为申报期首日） 计算可得IA=100×1.50%×289/365=1.188元/张（含税） 因此“声迅转债”本次回售价格为101.188元/张（含息、税） 根据相关税收法律和法规的有关规定：（1）对于持有“声迅转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.950元/张；（2）对于持有“声迅转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征收所得税，回售实际所得为101.188元/张；（3）对于持有“声迅转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.188/ 元张。 （四）其他说明 “声迅转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“声迅转债”，“声迅转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公示期 15 —— 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2026年10月15日至2026年10月21日回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。 回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“声迅转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2026年10月26日，回售款划拨日为2026年10月27日，投资者回售资金到账日为2026年10月28日。回售期满后，公司将在规定时间内公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易和转股 “声迅转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“声迅转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：“声迅转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规文件及《募集说明书》的要求。 综上，中邮证券对“声迅转债”回售有关事项无异议。 （本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈桂平 邵晓宁 中邮证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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