华之杰(603400):华之杰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
原标题:华之杰:华之杰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁/ 定申请的，本企业本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述............................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍..........................................................................11 三、本次交易的性质..............................................................................................12 四、本次交易的支付方式......................................................................................13 五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况..................................................13六、募集配套资金基本情况..................................................................................16 七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................18 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................19九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............21十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................21十一、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................22十二、待补充披露的信息提示..............................................................................23 重大风险提示.............................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险..................................................................................24 二、与标的资产经营相关的风险..........................................................................25 三、其他风险..........................................................................................................26 第一节本次交易概述................................................................................................27 一、本次交易的背景和目的..................................................................................27 二、本次交易的方案概况......................................................................................29 三、本次交易作价情况..........................................................................................30 四、本次交易的性质..............................................................................................30 五、本次交易的支付方式......................................................................................31 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排..................................................................31 七、本次交易方案实施需履行的批准程序..........................................................31八、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................32 释义 在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为颖策商务，实际控制人均为陆亚洲先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易预计不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 四、本次交易的支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为赵蝶。 （三）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第五次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 鉴于本次交易标的资产的最终交易对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。 如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 最终发行的股份数量以公司股东会批准并经上交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。 （五）锁定期安排 交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起十二个月内不得转让；若交易对方取得本次交易发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁安排由各方另行签署的协议予以约定。 本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。 若交易对方承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见不相符，将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 （六）业绩承诺及补偿安排 截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 （八）标的公司过渡期间损益归属 自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。标的股权在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向公司补偿。各方认可过渡期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。过渡期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的股权交易定价。 （九）支付现金购买资产的资金来源 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 六、募集配套资金基本情况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每（二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金或偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控股，在现有业务基础之上进一步切入半导体测试配套领域，进一步拓展业务边界，把握半导体测试接口赛道国产替代及行业快速发展的机遇，有利于上市公司丰富业务结构、优化产业布局，分散单一行业周期波动带来的经营风险，提升上市公司抗风险能力与整体盈利水平。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步增长，持续经营能力进一步增强。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为颖策商务，实际控制人为陆亚洲先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行审批程序 本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事专门会议将对相关事项进行审议并发表审核意见。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 具体锁定安排情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况”之“（五）锁定期安排”及“六、募集配套资金基本情况”之“（五）锁定期安排”。 （六）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表审核意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。 （七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性 意见 针对本次交易，上市公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其一致行动人已出具以下原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企业/本人原则性同意上市公司实施本次交易。” 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其一致行动人已经出具承诺： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对所持上市公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若本企业/本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本企业/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 3、若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。 上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、待补充披露的信息提示 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。 本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。提请投资者关注相关风险。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风 险 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 （五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险 本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）宏观经济波动风险 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。 （二）市场竞争风险 标的公司在所处的细分行业内存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力引起的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、半导体测试接口行业迎来发展机遇，国产替代进程持续推进 随着功率半导体、PMIC电源管理芯片等下游领域快速发展，国内集成电路封测产业规模持续扩张，芯片测试插座作为芯片测试环节的关键接口部件，市场需求持续增长。过去国内高端测试插座较多依赖海外进口，在产业链自主可控大背景下，行业国产替代需求凸显，具备完整研发量产能力的本土厂商迎来良好的发展机遇。 2、上市公司并购重组得到政策面支持，进一步拓展高质量发展渠道 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购。2025年5月，中国证监会修订实施《重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。 综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥着重要作用。 3、收购优质标的资产拓展业务边界，提升抗风险能力与盈利水平 上市公司长期从事精密电讯组件的研发、生产制造，在精密加工、生产管理、供应链、客户运营方面积累了较为丰富的经验；标的公司深耕TestSocket与测试Kit行业，已构建KelvinSocket、BladePinSocket、同轴Socket、RubberSocket、测试Kit、PogoPinSocket六大系列全栈产品线，产品覆盖PMIC、新累，相关产品已通过头部封测厂商认证，实现对行业知名上市公司的客户出货，具备进一步做大做强的业务基础。为把握半导体测试接口赛道的发展机遇，上市公司拟通过收购该优质标的资产切入半导体测试配套领域，拓展业务边界，提升上市公司抗风险能力与整体盈利水平。 （二）本次交易的目的 1、切入半导体测试接口赛道，拓展上市公司业务布局，打造新的业务增长点 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将完全拓展至芯片测试插座、测试探针等半导体测试接口产品领域。芯片测试插座、测试探针等产品下游赛道景气，市场成长空间较大，本次收购有利于上市公司开辟新的业务板块，打造新的利润增长点，提升上市公司整体经营规模。 2、实现产业协同，发挥双方资源互补优势 上市公司在精密零部件制造、供应链管理、企业规范化运营等方面具备积累；标的公司拥有TestSocket完整产品线、行业技术团队以及头部封测企业客户资源。本次交易完成后，双方可以在精密制造工艺、供应链管理、客户资源等方面开展协同，进一步放大标的公司技术与产品优势，助力标的公司业务规模进一步扩张。 3、把握国产替代行业红利，分享半导体测试接口行业成长收益 半导体测试插座领域国产替代空间较大。本次交易上市公司通过收购格丽明，有利于布局高景气细分赛道，把握国产替代行业红利，分享半导体测试接口行业成长收益。 4、提升上市公司综合竞争实力，维护全体股东利益 本次交易系围绕产业逻辑开展的产业并购，收购完成后，上市公司资产规模、业务多元性得到提升，抗风险能力得到增强。本次交易有利于提升上市公司长期价值，符合上市公司及全体股东的整体利益。 二、本次交易的方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向赵蝶购买其持有的格丽明450万元注册资本（对应标的公司83.5052%股权，其中已实缴67.5万元）1 。 本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 1 2026年9月24日，上市公司、赵蝶、格丽明共同签署了《关于苏州格丽明电子科技有限公司的股权转让及增资协议》，协议约定：上市公司以现金4,500万元购买赵蝶持有的格丽明50万元注册资本（其中已实缴7.5万元），并承继对格丽明剩余的出资义务（即42.5万元）；同时，上市公司以现金3,500万元认购格丽明新增注册资本38.8889万元，新增注册资本与增资款的差额部分作为溢价计入格丽明资本公积，上述事项未达到上市公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。交易完成后，格丽明注册资本由500万元增加至538.8889万元，上市公司持有格丽明16.4948%的股权，赵蝶持有格丽明83.5052%的股权。 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 三、本次交易作价情况 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。 本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为颖策商务，实际控制人均为陆亚洲先生，本次交易不会导致（三）本次交易预计不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 五、本次交易的支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3 、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要 承诺
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