千里科技(601777):重庆千里科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易
重庆千里科技股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 重庆千里科技股份有限公司（以下简称“千里科技”或“公司”）控股子公司重庆千里智驾科技有限公司（以下简称“千里智驾”）拟与浙江极氪汽车研究开发有限公司（以下简称“浙江极氪”）签署《资产转让协议》，向浙江极氪购买智能驾驶业务研发相关的电子设备及设备安装工程（以下简称“标的资产”），交易价格为人民币3,443.88万元（含增值税）。 ? 浙江极氪的实际控制人系间接持有公司5%以上股份的关联自然人，且其法定代表人为公司董事，浙江极氪为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事专门会议对本次交易事项进行了事先审核，全体独立董事一致同意，并同意提交董事会审议。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计85次，累计金额6,986.45万元（含本次）；与不同关联人之间发生交易类别相关的非日常关联交易12次，累计金额6,184.61万元（含本次）。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司控股子公司千里智驾拟与浙江极氪签署《资产转让协议》，向浙江极氪购买标的资产。本次交易价格为人民币3,443.88万元（含增值税），根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。《资产评估报告》采用成本法测算的评估值为人民币3,047.68万元（不含增值税），基于账面价值的增值率为6.67%。 2.本次交易的交易要素
本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第六届董事会第四十次会议12位非关联董事一致审议通过，关联董事李传海先生、刘金良先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准，亦无需征得债权人或其他第三方同意。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计85次，累计金额6,986.45万元（含本次）；与不同关联人之间发生交易类别相关的非日常关联交易12次，累计金额6,184.61万元（含本次），均未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（三）截至本公告披露日，除已披露的情况外，浙江极氪与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）浙江极氪不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 交易标的名称：电子设备；设备安装工程。 交易类别：购买资产 2.交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3.相关资产的运营情况 本次交易的标的资产： 1）电子设备：本次交易的资产主要购置于2022年至2025年，共265项，主要为智驾域硬件在环测试系统设备(“BasetechHIL测试系统设备")、CANoe设备、千兆以太网转换器、通用调试引擎信号转换器(“UDE信号转换器”、单路车载以太网T1转TX总线接口设备、单通道CANFD总线通讯设备、网络机柜等，截至评估基准日，所有设备均使用正常。 2）设备安装工程：为智驾域控空中下载技术(“OTA”)自动化测试系统、环视系统标定场地(“AVM标定间”)以及前向智能感知系统标定场地(“FAS标定间”)的在建工程。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 1.标的资产一 单位：万元
单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》进行确定，《资产评估报告》采用成本法测算的评估值为3,047.68万元人民币（不含增值税），交易价格为3,443.88万元人民币（含增值税）。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
1）评估方法选择的依据 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”考虑委托评估的各类资产能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，本次评估采用成本法。 2）评估假设 ? 基本假设 交易假设：是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 资产持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，即假设评估范围内资产将保持在原所在地或原安装地持续使用。 ? 一般假设 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对委估资产造成重大不利影响； 假设评估范围内资产在原地进行移交。 3）评估参数 ? 设备类资产 成本法公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 设备重置全价的确定：电子设备多为企业办公用各类服务器、显示器、交换机等设备，由经销商负责运送安装调试，对于市场上流通，生产厂家持续量产的重置全价直接以市场采购价确定；对于厂家不再生产、市场已不再流通的重置全价采用国家统计局公布的物价指数进行调整确定。 综合成新率的确定：对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下： 综合成新率=年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% ? 在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。 资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2 （二）定价合理性分析 本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1.合同主体 受让方（甲方）：重庆千里智驾科技有限公司 转让方（乙方）：浙江极氪汽车研究开发有限公司 2.交易标的 本次交易标的为浙江极氪汽车研究开发有限公司持有的相关电子设备和设备安装工程。 3.交易价格 本次资产转让总金额为人民币3,443.88万元（含13%增值税）。如遇国家增值税税率调整，则按照调整后的最新税率计付协议款项。 4.支付方式 在资产交付并验收后，乙方开具全额增值税专用发票，甲方收到发票之日起30个工作日内电汇支付对应金额。 5.资产交付 若协议项下的资产为甲方在用装修、设备及相关设施，乙方按照资产届时所在现有地点及现状进行交付，甲方对此已充分知悉并认可。协议生效之日为交付日。 当乙方完成资产交付且甲方依本协议约定支付对应协议款项后，资产的所有权转移至甲方。资产毁损、灭失的风险自资产交付至甲方之时即转移至甲方。 7.违约责任 （1）乙方因自身原因未按照协议约定时间交付资产的，应向甲方赔偿实际造成的直接损失，具体损失金额以双方协商为准。 （2）甲方无正当理由拒绝签收或未按约定接收资产的，应按协议总金额的10%向乙方支付违约金或赔偿乙方实际直接损失，以两者中较低者为准。 （3）甲方应按协议的约定向乙方支付协议款项，逾期支付协议款项的，经书面催告后1个月内仍未支付的，每逾期1日，应按逾期未付金额的0.3‰向乙方支付违约金，按日累进计算。逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方应立即返还已交付未结算资产（如有），并按协议总金额的10%向乙方支付违约金或赔偿乙方实际直接损失，以两者中较低者为准。 （4）甲方同意对乙方因甲方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的实际直接损害、损失及费用进行赔偿。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）随着公司智能驾驶业务的持续深化与规模扩张，为充分保障研发体系的连续性与经营活动的稳健开展，公司购买相关资产具备商业合理性与必要性。 相关标的资产与公司研发需求具有较高匹配度，其中电子设备已完成参数调试及系统适配，在建工程主体已基本完工，可满足公司相关研发活动的配套需求，相较于另行采购或建设，本次购买可缩短采购建设及调试周期。本次交易完成后，公司将进一步完善研发基础设施布局，提升资产全生命周期管理效率，为核心研发项目落地与业务长期稳定运营提供坚实保障，契合公司长期战略发展方向。 （二）上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及中小股东利益。 （三）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易于2026年9月25日由公司2026第二次独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；于2026年9月29日经公司第六届董事会第四十次会议12位非关联董事审议通过，关联董事李传海先生、刘金良先生回避表决。 本次关联交易无需获得公司股东会批准，亦无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至披露日，公司与浙江极氪累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为4394.89万元。 本次交易前12个月内公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。 特此公告。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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