[HK]药明康德(02359):章程
原标题:药明康德:章程 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 章程 （2026年第二次修訂） 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《證券及期貨條例》（香法例第571章）（以下簡稱「《證券及期貨條例》」）、《證券及期貨（無紙證券市場）規則》（香法例第571AS章）（以下簡稱「《無紙證券市場規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司係依照《公司法》及中國境內其他法律法規、規範性文件成立的股份有限公司。 公司係由無錫藥明康德新藥開發有限公司整體改制變更，以發設立的方式設立，於2017年3月1日在無錫市工商行政管理局註冊登記，取得公司?業執照，統一社會信用代碼為91320200724183068U。 第三條 公司於2018年4月13日經中國證券監督管理委員會批准（以下簡稱「中國證監會」），首次向社會公眾發行人民幣普通股10,419.8556萬股，於2018年5月8日在上海證券交易所上市。 公司於2018年11月6日經中國證監會批准，首次在香全球發售了116,474,200股H股並超額配售了5,321,200股H股，前述H股分別於2018年12月13日和2019年1月9日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱 中文名稱：無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 英文名稱：WuXi AppTec Co., Ltd. 第五條 公司住所為江蘇省無錫市濱湖區馬山五號橋，郵政編碼為214092。 第六條 公司的註冊資本為2,983,757,155元人民幣。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司董事長代表公司執行公司事務，為公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自公司股東會審議通過之日生效。自本章程生效之日，公司原章程自動失效。 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。 本章程對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經理（總裁、首席執行官）、聯席首席執行官、副總裁、首席財務官、董事會秘書。 第十二條 公司為依照中國法律在中國設立的企業法人，受中國法律管轄和保護。公司從事經?活動，必須遵守中國的法律、法規和有關規定，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。 第十三條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨 (a) 利用公司專有的尖端組合技術，發現藥物前體，生產銷售小分子化合物及化合物庫，滿足製藥公司和醫藥科研機構發現藥物前體和新藥所需； (b) 為藥品生產、開發和研究單位提供新藥開發的技術平台和諮詢服務及HTS高效篩選技術服務； (c) 與製藥業技術合作，共同開發新藥，協助中國製藥公司突破研製創新藥物的瓶頸，降低新藥開發成本，縮短新藥問世週期。迅速地趕上世界新藥開發水平；(d) 為保障股東的經濟利益，盡力保持或增加公司資產的價值，以使股東能從公司取得滿意的經濟效益回報。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍：開發研究及報批新藥，醫藥中間體和精細化工產品（不含危險化學品）的研發；醫藥科技、生物技術、組合化學、有機化學、醫療科技、檢測技術、計算機科技的技術開發、技術轉讓、技術服務和技術諮詢；一類醫療器械、藥品的批發，機械設備及零配件的銷售；自?和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經?或禁止進出口的商品和技術除外）；企業管理諮詢、醫藥信息諮詢、健康諮詢（不含診療活動、心理諮詢）；房屋租賃；會議及展覽服務；利用自有資金對外投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，面值為人民幣1元╱股。 第十九條 經履行公司股票上市地的適用法律程序，公司可以向境內投資人或境外投資人發行股票。 第二十條 本章程所稱內資股或A股，是指公司發行並在上海證券交易所上市及進行交易的人民幣普通股。 本章程所稱境外上市外資股或H股，是指公司發行並在香聯交所上市及進行交易的股票。 內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有相同的權利並承擔相同的義務。 第二十一條 公司發行的A股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。 公司發行的H股主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。 第二十二條 公司成立時的發人的名稱、出資方式和出資時間如下表所列：
公司於2018年經中國證監會批准首次發行了121,795,400股H股，前述發行後，公司的股份總數為117,006.2286萬股，均為普通股。 公司的股本結構為：普通股2,983,757,155股，其中A股股東持有2,473,280,246股，H股股東持有510,476,909股。 第二節 股份增減和回購 第二十四條 公司根據經?和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東配售股份； （四） 向現有股東派送紅股； （五） 以公積金轉增股本； （六） 法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構等相關監管機構規定的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則規定的程序辦理。 第二十五條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十六條 公司在下列情況下，可以依照公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程的規定，收購本公司的股份：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司的價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規或中國證監會和公司股票上市地證券交易所的相關規定許可的其他情況。 前款第（六）項所需符合的條件須依照適用的法律、行政法規或中國證監會和公司股票上市地證券交易所的相關規定予以確定。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十七條 公司收購本公司股份可以選擇下列方式之一進行： （一） 通過公開的集中交易方式； （二） 要約方式； （三） 依照公司股票上市地的法律法規、證券交易所的上市規則在證券交易所外以協議方式； （四） 法律、行政法規規定和國務院證券監督管理機構等監管機構認可的其他方式。 公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十八條 董事會應當綜合考慮公司的財務狀況、生產經?情況、公司股價和股東利益等因素，並根據適用的法律法規或中國證監會和公司股票上市地證券交易所的相關規定，制定相應的回購方案，明確回購流程的具體安排。 公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項的情形收購公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議批准。 公司依照本章程第二十六條規定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當三年內轉讓或註銷。 公司因購回公司股份而註銷該部分股份的，應依法向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總額應當從公司的註冊資本中核減。 第三節 股份轉讓 第二十九條 除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。 H股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 第三十條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；對於屬無紙化形式的H股，董事會有權拒絕辦理下列轉讓：(1)該指明請求未按照核准證券登記機構的運作規則發送，或已遞交轉讓文書；(2)公司已啟動無紙化轉換，且就該無紙化轉換應付的無紙化轉換費用尚未支付；(3) H股的轉讓人、受讓人或法定承繼人（視情況而定）並非公司核准證券登記機構所運?的無紙證券登記及轉讓系統的系統參與；(4)若H股為紙質形式，則根據適用規則，未收到或已被拒絕就該H股（或同一證書所涵蓋的任何其他H股）提出的無紙化轉換請求；對於以紙質形式持有的H股，除非符合下述條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由： （一） 與任何H股所有權有關的或會影H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記向公司或公司核准證券登記機構支付費用，且該費用不得超過香聯交所不時規定的最高費用，或《核准證券登記機構守則》或其他適用規則或守則所規定的最高費用； （二） 轉讓文據只涉及H股； （三） 轉讓文據已付應繳香法律要求的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日二個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 第三十一條 所有H股的轉讓，若為紙質形式，皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽、機印形式簽署或依據適用要求以電子方式作出。 所有以紙質形式持有的H股轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 對於以無紙化形式持有的H股，其轉讓應通過按照公司核准證券登記機構的運作規則及《無紙證券市場規則》發出的經核證的無紙化訊息進行，無需提交實體轉讓文書。若有關紙質證券（括無紙證券市場）的相關法律法規此後發生任何變更，則以屆時適用的最新法律法規為準。此外，自公司的H股成為參與證券之日（以下簡稱「參與日」）（括該日），以紙質形式持有的H股必須先進行無紙化轉換，方可按照上述程序進行轉讓。 第三十二條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十三條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十四條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四節 購買公司股份的財務資助 第三十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十，且應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第五節 股票和股東名冊 第三十六條 公司股票採用記名式，可以採用紙面形式、無紙化形式或國務院證券監督管理機構規定的其他形式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司發行的H股，可以按照香法律、香聯交所的要求和證券登記存管的慣例，採取境外存股證形式或股票的其他派生形式。 自參與日（括該日），公司將不再就任何此類H股簽發新的股票證書。 為免生疑問，前述規定適用於（但不限於）以下情形： （一） 在本公司H股進行任何發行、配發、轉讓、法定轉移、合併或分拆後，若該等發行、配發、轉讓、法定轉移、合併或分拆於參與日或之後在股東名冊上進行登記；或（二） 無論出於何種原因，H股持有人申請更換該H股的股票證書，而補發股票證書在參與日前尚未簽發。 上述任何規定均不影本公司在參與日前已發行且未註銷的任何H股股票證書的有效性。 第三十七條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第三十八條 公司依據公司核准證券登記機構提供的股票證書及╱或無紙化記錄，或證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，並根據公司股票上市地相關規則登記以下事項（如適用）： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期； （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 股票的轉讓和轉移，須到公司委託的境內外股票過戶登記機構辦理登記，並登記在股東名冊內。 第三十九條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將公司境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱；但公司可以根據香《公司條例》相關條例暫停辦理股東登記手續。 公司應當將境外上市股份的股東名冊副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。 境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 公司可依照適用的監管規則，就H股發行實物股票證書及╱或採用無紙化發行及交易安排。凡姓名載入股東名冊登記為H股股東之人士，均有權通過無紙證券登記及轉讓系統、香中央結算有限公司運?的中央結算及交收系統（以下簡稱「中央結算及交收系統」），或根據《證券及期貨條例》及《無紙證券市場規則》批准並符合《香上市規則》及其他相關規定的任何其他系統，以無紙化形式持有其股份。 儘管有前述規定，自參與日（括該日），本公司其後發行或配發的任何H股均應僅以無紙化形式發行，且不得就該等H股簽發股票證書。 任何H股如以無紙化形式發行或已完成無紙化轉換，則該H股將在股東名冊中以無紙化形式登記。 就屬於參與證券的H股而言，股東名冊中的登記記錄應具有《無紙證券市場規則》所規定的證據效力及其他效力。股東名冊內有關該等H股持有人的任何記錄如有變更，均應按照《無紙證券市場規則》及《核准證券登記機構守則》通知持有人。 公司應遵守所有適用法律法規，以便其H股能以無紙化形式持有、轉讓和登記，括按照無紙證券市場制度要求落實公司行為電子化處理。股票證書應載明適用監管要求所規定的事項。 第四十條 公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股東名冊的變更登記有規定的，從其規定。 第四十一條 凡H股股東名冊上記載的任何股東，或任何要求公司將其名稱記入H股股東名冊的人士，若對其名下以無紙化形式登記的H股的電子登記記錄提出異議或發現錯誤，該股東或人士可向公司及公司委任的核准證券登記機構申請更正該登記記錄；若該等H股為紙質形式且相關股票證書已遺失，則該股東或人士可向公司申請就該等股份補發新的股票證書。境外上市股份持有人就無紙化證券的登記記錄申請更正，或就遺失的紙質證券申請補發新股票證書的任何申請，均可依據境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則、規範無紙證券市場的相關監管規則以及其他適用法規處理。但對於屬於參與證券的H股，不得補發股票證書；倘若股票證書遭污損、破損、遺失或損毀，該股票證書所對應的H股可依據本公司H股上市地證券監管機構的適用規則辦理無紙化轉換。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第四十二條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其所持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 本章程、股東會決議或董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或限制股東的法定權利。在公司治理中，應當依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。 第四十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確定股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第四十四條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持或親自、以電子方式或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告；（六） 公司終止或清算時，按其屆時所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則或本章程規定的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。 第四十五條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規和公司股票上市地證券交易所的相關規則的規定。 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提出書面請求，說明目的，並根據公司要求提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件以及其他相關證明文件，公司經核實股東身份、查閱目的等情況後按照相關法律、行政法規、規範性文件及本章程的規定予以提供；如果內容涉及公司商業秘密、內幕信息或有關人員個人隱私的，公司可以拒絕提供。 公司股東查閱、複製公司有關文件和資料時，須在與公司簽訂保密協議後查閱。股東及其委託的中介機構應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定，並承擔洩露秘密的法律責任。 公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情權、參與決策和監督等權利。 第四十六條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第四十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急，不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》相關規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第四十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第五十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第五十二條 除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件或證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： （一） 免除董事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任； （二） 批准董事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三） 批准董事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東會通過的公司改組。 第五十三條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第五十四條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第五十五條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第五十六條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第二節 股東會的一般規定 第五十七條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務會計師事務所作出決議；（九） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份1%以上的股東的提案；（十） 審議批准本章程第五十八條的重大交易； （十一） 審議批准本章程第五十九條規定的財務資助事項和本章程第六十條規定的擔保事項；（十二） 公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外） 金額在3,000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 對公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議； （十七） 審議批准為董事購買責任保險的計劃； （十八） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構的規定。 股東會授權董事會行使相關職權的，授權內容應當明確具體。股東會的法定職權，不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第五十八條 公司發生的交易（財務資助、提供擔保或公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易、《上交所上市規則》規定的「日常交易」除外）達到下列標準之一的，除應當經董事會審議通過外，還應當提交股東會審議：（一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準） 佔公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二） 交易標的（如股權） 涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準） 佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（三） 交易的成交金額（括承擔的債務和費用） 佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣； （四） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣； （五） 交易標的（如股權） 在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣； （六） 交易標的（如股權） 在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。 （七） 按照《香上市規則》規定的交易的定義及相關計算方式，達到以下標準的交易：1. 主要交易； 2. 非常重大的出售事項； 3. 非常重大的收購事項； 4. 反收購行動。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 第五十九條 公司發生的財務資助（含有息或無息借款、委託貸款等）事項屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一） 單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （二） 被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；（三） 最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的10%；（四） 公司股票上市地證券交易所或本章程規定的其他情形。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用前款規定。 第六十條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計合併財務報表中淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計合併財務報表中總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計合併財務報表中總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計合併財務報表中淨資產10%的擔保；（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則要求須提交股東會審議的其他對外擔保事項。 本條所稱「對外擔保」、「擔保事項」，是指公司為他人提供的擔保，括公司對控股子公司的擔保。 本條規定的由股東會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審議。 違反本章程規定的股東會、董事會審批對外擔保權限，給公司造成損失的，追究相關人員的經濟責任；情節嚴重、構成犯罪的，將依照有關法律規定移交司法機關處理。 第六十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。 第六十二條 有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定最低人數，或少於本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。 第六十三條 本公司召開股東會的地點括：公司住所地或股東會通知中列明的其他具體地點。 股東會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。在保證股東會會議合法、有效的前提下，除現場會議外，公司還可以同時採用公司股票上市地證券監管規則允許的電子通訊會議等現代信息技術方式召開股東會，為股東網絡投票、出席會議提供便利。 現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。股東會應當給予每個提案合理的討論時間。 第六十四條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東會的召集 第六十五條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第六十六條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第六十七條 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東向董事會請求召開臨時股東會或類別股東會議，應當以書面形式向董事會提出，闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定，在收到書面請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會或類別股東會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會或類別股東會議，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東向審計委員會提議召開臨時股東會或類別股東會議，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會或類別股東會議的，應當在收到請求後五日內發出召開股東會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出召開股東會或類別股東會議通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會或類別股東會議，連續九十日以上單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東可以自行召集和主持。 第六十八條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公司股票上市地證券交易所備案。 在股東會決議披露前，召集股東持股比例不得低於公司總股本的10%。 審計委員會和召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 第六十九條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向公司股票上市地的證券登記結算機構申請獲取。 召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第七十條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第七十一條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的有關規定。 第七十二條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開十個工作日或十五日（以較長為準，且不括會議召開當日及提案發出當日）前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第七十一條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第七十三條 公司召開年度股東會，應當於會議召開二十個工作日前發出書面通知；召開臨時股東會，應當於會議召開十個工作日或十五日（以較長為準）前發出書面通知。書面通知應以規定的方式作出，括但不限於郵寄、電子通訊、公告，且應將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。 公司計算前述「二十個工作日」、「十個工作日」、「十五日」的始期限時，不括會議召開當日及通知發出當日。 第七十四條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日；股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確定，不得變更； （五） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 第七十五條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五）《 香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第七十六條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日以書面形式說明原因。 第五節 股東會的召開 第七十七條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第七十八條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程行使表決權。 如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和類別，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。 第七十九條 個人股東親自或通過電子方式出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第八十條 股東應當以書面形式或電子方式委託代理人。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書籤發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章（如適用）。 第八十一條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議通知中指定的其他地方。 第八十二條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第八十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊應載明會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。 在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第八十五條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第八十六條 股東會由董事會召集。股東會由董事長擔任會議主持人主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉的一名董事擔任會議主持人主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人擔任會議主持人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員擔任會議主持人主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表擔任會議主持人主持。如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或公司的股東會議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東的同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第八十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第八十八條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 每名獨立董事也應作出述職報告。 第八十九條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第九十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第九十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第九十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。 第九十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和公司股票上市地證券交易所報告。 第六節 股東會的表決和決議 第九十四條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括委託代理人出席股東會會議的股東）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括委託代理人出席股東會會議的股東）所持表決權的三分之二以上通過。 第九十五條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 本章程第五十八條規定的重大交易； （五） 本章程第六十條（除第（三）項）規定的對外擔保； （六） 公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易； （七） 審議批准變更募集資金用途事項； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及會計師事務所的報酬或確定報酬的方式作出決議； （九） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十六條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併或變更組織形式； （三） 公司的終止、解散、清算或延長經?期限； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （六） 股權激勵計劃； （七） 對公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二） 項規定的情形收購本公司股份作出決議； （八） 對公司利潤分配政策進行調整； （九） 法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第九十七條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則及時公開披露。 前述中小投資為除公司董事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%（含）以上股份的股東以外的其他股東。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司及股東會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。投票權徵集應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。 第九十八條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第九十九條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第一百條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。董事的選舉，應當充分反映中小股東的意見。 股東會選舉兩名以上董事時，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。具體操作細則如下： （一） 與會每個股東在選舉董事時可以行使的有效投票權總數，等於其所持有的有表決權的股份數乘以待選董事的人數； （二） 每個股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事，也可分散投給任意的數位候選董事； （三） 每個股東對單個候選董事所投的票數可以高於或低於其持有的有表決權的股份數，並且不必是該股份數的整倍數，但其對所有候選董事所投的票數累計不得超過其持有的有效投票權總數； 投票結束後，根據全部候選人各自得票的數量並以擬選舉的董事人數為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產生當選的董事。 累積投票制的具體事宜按照《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司累積投票制實施細則》執行。 當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上時，或公司股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當採用累積投票制。 第一百?一條 除累積投票制外，股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不應對提案進行擱置或不予表決。 第一百?二條 股東會審議提案時，不應對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百?三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百?四條 股東會採取記名方式投票表決。 第一百?五條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持人或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第一百?六條 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 第一百?七條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百?八條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人負責根據每一提案的表決情況和結果，決定股東會的議案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務商等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百?九條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第一百一十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第一百一十一條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百一十二條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百一十三條 股東會通過有關董事選舉提案的，除股東會另有規定外，新任董事就任時間為股東會決議通過之日。 第一百一十四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第七節 類別股東表決的特別程序 第一百一十五條 持有不同類別股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規以及本章程的規定，享有權利和承擔義務。 除其他類別股份股東外，僅為本節規定之目的，內資股股東和H股股東視為不同類別股東。 在適當的情況下，公司應確保優先股股東獲足夠的投票權利。 第一百一十六條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第一百一十八條至第一百二十二條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百一十七條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：（一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；（四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別；（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二） 修改或廢除本節所規定的條款。 第一百一十八條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及本章程第一百一十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第二百五十條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百一十九條 類別股東會的決議，應當經根據第一百一十八條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 第一百二十條 公司召開類別股東會議，應當參考本章程第七十三條關於年度股東會和臨時股東會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。 第一百二十一條 類別股東會議的通知只須發送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百二十二條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，在國務院證券監督管理機構批准之日十五個月內或其批准文件的有效期內完成的。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百二十三條 董事由股東會選舉或更換。每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前可由股東會解除其職務。股東會在遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券交易所的上市規則規定的前提下，可以以普通決議的方式解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定，履行董事職務。 公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務等內容。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事無須持有公司股份。 第一百二十四條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百二十五條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍；（二） 公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五） 如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百二十六條 董事的提名方式和程序為： （一） 董事會的董事候選人（不括獨立董事）由董事會或單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上的股東提名，由公司股東會選舉產生。 （二） 獨立董事候選人提名方式和程序應按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的有關規定執行。 （三） 股東按照本條第（一）項規定提名的，有關提名董事候選人的意圖以及被提名人願意接受提名的書面通知，應不早於股東會會議通知發出之日且不遲於股東會召開日之前七日發給公司。公司給予有關股東提名人及其所提名董事候選人的提交前述通知及文件的通知期間（該期間自股東會會議通知發出之日的次日計算）應不少於七日。 （四） 接受提名的董事候選人應承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。 第一百二十七條 董事連續兩次未能親自出席、也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百二十八條 董事可以在任期屆滿以前辭任，董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東會止，並於其時有資格重選連任。所有為填補臨時空缺而被委任的董事應當在接受委任後的首次股東會上接受股東選舉。 第一百二十九條 董事辭任或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。董事對公司和股東負有的忠實義務在任期結束後的合理期間內並不當然解除；對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該等秘密成為公開信息；董事的其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百三十條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百三十一條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百三十二條 公司建立獨立董事制度，董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事的構成還應符合公司股票上市地證券交易所的上市規則規定。 第一百三十三條 獨立董事應按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十四條 獨立董事須保持獨立性，並符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則關於獨立性的要求。 第一百三十五條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件： （一） 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（三） 具備法律法規規定的獨立性； （四） 具備五年以上法律、會計、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五） 具備良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律法規、本章程規定的其他條件。 第一百三十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，並對任何與其辭職有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員的人數或董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例低於法定或本章程規定的，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日（因喪失獨立性而辭職和被依法免職的除外），公司應按法律法規規定完成補選。如任何時候公司的獨立董事不滿足《香上市規則》所規定的人數、資格或獨立性的要求，公司須立即通知香聯交所，並以公告方式說明有關詳情及原因，並在不符合有關規定的三個月內委任足夠人數的獨立董事以滿足《香上市規則》的要求。 第一百三十七條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規規定的公司與其實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則、本章程等規定的其他職責。 第一百三十八條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則、本章程等賦予的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 第一百三十九條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百四十條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十八條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十九條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。 獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第三節 董事會 第一百四十一條 公司設董事會，董事會由11名董事組成，括獨立董事5名。 公司董事會設董事長1名，設副董事長1名。 董事會的人員構成應符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。 第一百四十二條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定或重大修改公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、公司本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在法律、法規及本章程規定的權限範圍內或股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司經理（總裁、首席執行官）、董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；根據經理（總裁、首席執行官）的提名，決定聘任或解聘公司聯席首席執行官、副總裁、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；（十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提議聘請或更換承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（十四） 聽取公司經理（總裁、首席執行官）的工作匯報並檢查經理（總裁、首席執行官）的工作； （十五） 制訂公司的股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 對公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份作出決議； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定或股東會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定的其他事項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 董事會行使職權的事項超過股東會授權範圍的，應當提交股東會審議。 經過半數董事會表決同意，董事會可授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權；但公司重大事項應當由董事會集體決策，法定由董事會行使的職權不得授予董事長、經理（總裁、首席執行官）等行使。 董事會應當依法履行職責，確保公司遵守法律法規和本章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關的合法權益。 公司應當保證董事會依照法律法規和本章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。 第一百四十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百四十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百四十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百四十六條 公司發生的交易（關聯交易、財務資助、提供擔保、公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；（三） 交易的成交金額（括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣； （四） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣； （五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣； （六） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。 （七） 按照《香上市規則》規定的交易的定義及相關計算方式，達到以下標準的交易：1. 股份交易； 2. 須予披露的交易； 3. 主要交易； 4. 非常重大的出售事項； 5. 非常重大的收購事項； 6. 反收購行動。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 本條上述的「交易」，括購買或出售資產；對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；租入或租出資產；委託或受託管理資產和業務；贈與或受贈資產；對外捐贈；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或受讓研發項目；授予、接受、轉讓、行使、終止或放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）等。 上述交易不含公司發生與日常經?相關的以下類型的交易：購買原材料、燃料和動力；接受勞務；出售產品、商品；提供勞務；工程承等與日常經?相關的其他交易，但資產置換中涉及到的前述交易，仍含在內。前述與日常經?相關的交易達到公司上市地上市規則規定的應予以披露標準的，需提交董事會審議批准。 公司與關聯自然人發生的交易金額（括承擔的債務和費用）在30萬元人民幣以上的關聯交易（公司提供擔保除外），公司與關聯法人（或其他組織）發生的交易金額（括承擔的債務和費用）在300萬元人民幣以上、且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當提交董事會審議。 本條所涉及的交易金額的計算方式，按適用情況參照《上海證券交易所股票上市規則》第六章或《香上市規則》第十四章的相關條款進行計算。 第一百四十七條 公司發生提供擔保交易事項，應當提交董事會或股東會進行審議，並及時披露。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 第一百四十八條 上市公司發生財務資助交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。如達到本章程第五十九條規定的情形，還應當在董事會通過後提交股東會審議。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用前款規定。 第一百四十九條 董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生。 第一百五十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 董事會授予的其他職權。 第一百五十一條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百五十二條 董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。 第一百五十三條 定期董事會會議每年至少召開四次，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事。 第一百五十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、過半數獨立董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 董事長認為必要時，可以決定召集和主持董事會臨時會議。 證券監管機構要求公司召開董事會臨時會議的，董事長應當自接到證券監管機構的要求後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百五十五條 董事會臨時會議應當提前5日書面、傳真、電子郵件或其他方式通知全體董事，因情況緊急需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百五十六條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議的召開方式； （三） 會議期限； （四） 事由及提案； （五） 董事表決所必需的會議材料； （六） 董事應當親自出席或委託其他董事代為出席會議的要求； （七） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （八） 聯繫人和聯繫方式； （九） 發出通知的日期。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（三）和（四）項內容，以及情況緊急需要盡快召開臨時董事會會議的說明。兩名及以上獨立董事認為資料不完整、論證不充分或提供不及時的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或延期審議該事項，董事會應當予以採納，公司應當及時披露相關情況。 第一百五十七條 除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百五十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過；但所審議事項屬於須經董事會三分之二以上通過的事項，須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百五十九條 董事會會議表決方式為：記名方式投票表決或舉手表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，由參會董事簽字。 董事會會議採用電話會議或視頻會議方式召開時，如果董事在會議上不能對會議決議即時簽字，應當採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決一致。如果書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。 董事會會議以書面傳簽方式召開時，董事或其委託的其他董事應當在決議上寫明同意或反對的意見，簽字同意的董事一經達到本章程規定作出決議所需的人數，該議案所議內容即成為董事會決議。 第一百六十條 董事會會議，應當由董事本人出席，並對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席並按其意願代為投票，委託人應當獨立承擔法律責任。委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議、亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百六十一條 委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則： （一） 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託； （二） 獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；（三） 涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託； （四） 1名董事不得接受超過2名董事的委託，董事也不得委託已經接受2名其他董事委託的董事代為出席。 第一百六十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。 第一百六十三條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；（六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第一百六十四條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或本章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 經股東會批准，公司可以為董事購買責任保險。責任保險範圍由合同約定，但董事因違反法律法規和本章程規定而導致的責任除外。 第四節 董事會專門委員會 第一百六十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百六十六條 審計委員會成員須為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事，應為三名以上，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人，具體人數及其構成應符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百六十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（五） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百六十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百六十九條 董事會設置戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百七十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百七十一條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 高級管理人員 第一百七十二條 公司設經理（總裁、首席執行官）一名，由董事會聘任或解聘。公司可以設立聯席首席執行官一名或多名、副總裁一名或多名、首席財務官一名。聯席首席執行官、副總裁、首席財務官由經理（總裁、首席執行官）提名，董事會聘任或解聘。 高級管理人員的聘任和解聘應當履行法定程序，並及時披露。公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東會、董事會直接任免高級管理人員。 公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關係。 第一百七十三條 本章程關於不得擔任董事的情形的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百七十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百七十五條 經理（總裁、首席執行官）每屆任期三年，經理（總裁、首席執行官）連聘可以連任。 第一百七十六條 經理（總裁、首席執行官）對董事會負責，行使下列職權：（一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘除董事會秘書以外的其他高級管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 經理（總裁、首席執行官）列席董事會會議；非董事經理（總裁、首席執行官）在董事會會議上沒有表決權。 聯席首席執行官協助經理（總裁、首席執行官）行使上述職權，具體職權由經理（總裁、首席執行官）確定。 第一百七十七條 交易金額未達到本章程第一百四十六條規定的、應由董事會審議的交易，董事會授權經理（總裁、首席執行官）審核、批准。 本條所述的「交易」與本章程第一百四十六條所述的「交易」含義相同。 第一百七十八條 經理（總裁、首席執行官）應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。 第一百七十九條 總裁工作細則括下列內容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經理（總裁、首席執行官）及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。（未完）  |