[HK]世大控股(08003):第三次经修订及重订组织章程大纲及细则
原标题:世大控股:第三次经修订及重订组织章程大纲及细则 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 Great World Company Holdings Ltd （世大控股有限公司） 之 第三次經修訂及重訂 組織章程大綱及細則 （經於二零二六年九月二十九日 舉行股東大會透過特別決議案方式採納） 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 Great World Company Holdings Ltd 世大控股有限公司 之 第三次經修訂及重訂 組織章程大綱 （經二零二六年九月二十九日舉行股東大會透過特別決議案方式採納）1 本公司名稱為Great World Company Holdings Ltd世大控股有限公司。 2 本公司之註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited之辦事處（地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事會不時決定之開曼群島其他地方。 3 本公司之成立宗旨並無限制，括但不限於以下各項： (a) 作為投資公司及投資控股公司經?業務；收購及持有由任何公司、法團或企業（無論其性質、成立或經?業務地點）發行或擔保之任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保之股份、股票、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時之任何投資；(b) 有條件或無條件地認購、銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立任何溢利攤分、互惠或合作安排；以及發及協助發、組建、成立或組織任何公司、合?企業、銀團或任何類型之合作夥伴公司，藉以購買及承擔本公司之任何資產及負債、直接或間接履行本公司之宗旨或實現本公司認為適宜之任何其他目的；(c) 行使及執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶之所有權利及權力，括（在不損害前述之一般性原則下）因應本公司持有特定比例之已發行或面值股份而獲授之所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益之任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務； (d) 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、彌償保證、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司現時及未來全部或任何業務、物業及資產（括其未催繳股本）之按揭、押記或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取可觀代價； (e) 經?發人及企業家之業務，作為融資人、出資方、特許經?商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經?業務，並從事、經?及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務； (f) 從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業之房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承商、工程師、製造商、交易商或賣方業務，括提供任何服務； (g) 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、押記、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人物業以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及據法產權；及 (h) 從事或經?董事隨時認為可與上述業務或活動兼容進行或董事認為可為本公司獲利之任何其他合法貿易、業務或事業。 在本組織章程大綱之一般詮釋及本條款3之具體詮釋中，當中指明或提及之目標、業務或權力概不會因應有關任何其他目標、業務、權力或本公司名稱之提述或推論，或將兩項或多項目標、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱之其他章節存在任何歧義，將根據有關詮釋及註解闡釋，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司之目標、業務及可予行使之權力。 4 除公司法（經修訂）所禁止或限制外，根據公司法（經修訂）第7(4)條，本公司擁有全部權力及權限實施不受任何法律禁止之目標，並擁有及可不時及隨時行使自然人或法團（不論任何公司利益問題）隨時或不時可行使之任何或全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承商或以其他身份進行其認為就達致其目標必要之事項，或其認為就此有關或有利或附帶之其他事項，括（但不限於）透過限制上述各項一般性之任何方式；按本公司組織章程細則所規定之方式對本組織章程大綱及本公司組織章程細則作出必要或適宜修改或修訂之權力；以及進行下列任何行動或事宜之權力，即：支付發、組建及註冊成立本公司所引致之所有開支及相關費用；在任何其他司法權區登記註冊，以便本公司於該地區經?業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌票據、債權證、債權股證、貸款、借款股、貸款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他流通或可轉讓工具；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（括未催繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就為本公司資產提供建議、管理及託管、本公司股份之上市及其管理，與有關人士訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、高級職員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物福利；為董事及高級職員投保責任險；進行任何貿易、業務及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經?、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟本公司根據開曼群島法例條款登記註冊後，本公司僅可經?根據有關法例須獲發經?牌照之業務。 5 各股東所承擔之責任僅以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。 6 本公司股本為300,000,000元，拆分為3,000,000,000股每股面值0.1元之股份，且本公司在法律允許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本（惟須受公司法（經修訂）及組織章程細則之條文所規限），以及發行其股本之任何部分（無論是具有或不具任何特權、優先權或特別權利之原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行之股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權力，惟發行條件另行明確宣佈除外。 7 倘本公司註冊為獲豁免公司，其?運將受公司法（經修訂）第174條之條文所規限，且在公司法（經修訂）及組織章程細則條文之規限下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法權區之法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島之註冊。 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 Great World Company Holdings Ltd 世大控股有限公司 之 第三次經修訂及重訂 組織章程細則 （經二零二六年九月二十八日舉行股東大會透過特別決議案方式採納）目錄 標題 頁次 1 表A摒除條文 ............................................... 92 詮釋 ...................................................... 93 股本及權利修訂 ............................................. 204 股東名冊及股票 ............................................. 245 留置權 .................................................... 296 催繳股款................................................... 307 股份轉讓................................................... 328 股份過戶................................................... 369 沒收股份................................................... 3710 股票 ...................................................... 3911 更改股本................................................... 4012 借貸權力................................................... 4113 股東大會................................................... 4114 股東大會之議事程序 ......................................... 4515 股東投票及委任代表 ......................................... 5116 註冊辦事處................................................. 5517 董事會 .................................................... 5518 董事總經理................................................. 6219 管理 ...................................................... 6320 經理 ...................................................... 64標題 頁次 21 董事會之議事程序 ........................................... 6522 秘書 ...................................................... 6723 印章之一般管理及使用 ....................................... 6724 儲備之資本化 ............................................... 6925 股息及儲備................................................. 7126 無法聯絡之股東 ............................................. 7827 文件之銷毀................................................. 7928 年度報表及呈報 ............................................. 8029 賬目 ...................................................... 8030 審核 ...................................................... 8131 通知 ...................................................... 8232 資料 ...................................................... 8533 簽署 ...................................................... 8534 清盤 ...................................................... 8535 彌償 ...................................................... 8636 財政年度................................................... 8737 修訂章程大綱及章程細則...................................... 8738 以存續方式轉移 ............................................. 8739 兼併及合併................................................. 8740 支付公司行動款項及電子指示 ................................. 88開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 Great World Company Holdings Ltd 世大控股有限公司 之 第三次經修訂及重訂 組織章程細則 （經二零二六年股東大舉行透過特別決議案方式採納） 1 表A摒除條文 公司法附表一內表A所載之規定不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 本章程細則之頁邊註解不會影組織章程細則之詮釋。 2.2 於本章程細則中，除標題或文義不符外： 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法及其當時生效的任何修 訂或重新制定的法律，括與之合併或取而代之的 各項其他法例。 「地址」 指 就本細則而言，「地址」括電子郵件地址或地址或 網址作為溝通，除非公司法或上市規則規定須使用 郵寄地址。 「公告」 指 本公司正式刊發之通告或文件，括根據上市規則 及在其允許下以電子通訊方式或在報章刊登廣告或 以上市規則及適用法例所賦予及允許之方式或途徑 發表之刊物。 「本章程細則」 指 現行組織章程細則及不時有效之所有經補充、修訂或替代章程細則。 「核准證券登記機構」 指 中央結算及交收系統刊載批准證券處記錄時處理守則，不時更改守則。 「批准證券登記處」 指 證券及期貸條例，附表一，第一部 「聯繫人士」 指 上市規則所賦予之涵義。 「核數師」 指 本公司不時委任以履行本公司核數師職責之人士。 「黑色暴雨警告」 指 具有《釋義及通則條例》（香法例第1章）所賦予的涵義。 「董事會」 指 出席董事會會議並於會上投票之大多數董事，且出 席人數達至法定人數。 「?業日」 指 聯交所通常於香開門進行證券交易業務的日子。 儘管如此，倘聯交所於某日因風暴警告、黑色暴雨 警告或其他類似事件而暫停香證券交易業務，則 就根據本章程細則發出的任何通知而言，該日仍須 被視為?業日。 「股本」 指 本公司不時之股本。 「中央結算及交收系統」指 由香結算?運的中央結算及交收系統。 「有紙形式」 指 證券及期貸條例，附表一，第一部第1AB款 「主席」 指 主持任何股東會議或董事會會議的主席。 「緊密聯繫人士」 指 就任何一位董事而言，具有不時修訂的上市規則所賦予之涵義，惟就細則第17.23條而言，倘將由董事 會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易， 則「緊密聯繫人士」將具上市規則下有關「聯繫人」之 定義。 「通訊設施」 指 視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視頻通信、互聯網或 線上會議應用程式或電信設施，通過該等設施，所 有與會人士均可聽到彼此的聲音。 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（經修訂）及當時生效之任何修訂或再頒佈條文，並括當中納入或替代之 各項其他法律。 「公司條例」 指 不時生效之公司條例（香法例第622章）。 「本公司」 指 世大控股有限公司。 「本公司網站」 指 本公司的網站，其網址或域名已通知股東。 「去實物化」 指 由有紙形式轉換成無紙形式（而「去實物化」應據此詮釋）。 「去實物化要求」 指 根據無紙證券市場規則內的涵義。 「董事」 指 本公司不時之任何董事。 「股息」 指 括紅利股息及公司法准許分類為股息的分派。 「元」 指 在香流通之法定貨幣元。 「電子」 指 具有電子交易法賦予的涵義。 「電子通訊」 指 以任何形式並經任何媒介透過電線、無線電、光學方式或其他類似方式發送、傳輸、傳達及接收的通 訊。 「電子方式」 指 括透過電子形式向擬定收件人發送或以其他方式給予的通訊。 「電子簽署」 指 附帶於電子通訊或與其有邏輯地聯繫，並由有意簽署電子通訊的人士所簽立或採用的電子符號或程 序。 「電子系統」 指 任何經適用法律或法規批准，或根據證券及期貨條例或無紙證券市場規則批准、用於以電子形式持有 及轉讓證券的系統，括但不限於無紙證券登記及 轉讓系統及任何其他結算或交收系統。 「電子交易法」 指 開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時有效的任何修訂本或重新制定的條文，並括就此納入當中或 替代該等條文的每項其他法例。 「烈風警告」 指 具有《釋義及通則條例》（香法例第1章）所賦予的涵義。 「香聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司。 「交易所」 「香結算」 指 香中央結算有限公司。 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區及其屬地。 「控股公司」 指 具有公司條例賦予該詞的涵義。 「混合會議」 指 為(i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii) 股東及╱或受 委代表透過通訊設施虛擬出席及參加而召開的股東 大會。 「退市過程」 指 根據無紙證券市場規則內的涵義。 「上市規則」 指 創業板證券上市規則，經不時修訂。 「會議地點」 指 具有本細則第14.7條所賦予的涵義。 「股東」 指 不時於股東名冊上正式登記為股份持有人之人士， 括聯名登記人。 「本章程大綱」 指 本公司的組織章程大綱。 「月」 指 曆月。 「通告」 指 書面通知（除本細則另有特別聲明及進一步定義 外），及（倘文義需要）應括本公司根據本細則或 適用法律及法規（括上市規則及╱或主管監管機 構之規則）送達、發出或提供之任何其他文件（括 上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」及「可供採 取行動的公司通訊」）或通訊。為免生疑問，通知可 以實體或電子形式提供。 「辦事處」 指 香公司登記辦事處。 「公司批准證券登記處 指 該核准的證券登記機構的操作規則（無論名稱如的操作規則」 何），用於使用其提供的任何設施，特別括任何 用於證明和轉讓股票法定所有權的設施，或用於發 送和接收驗證訊息的設施 「普通決議案」 指 由有權出席及投票之股東在股東大會親自或由受委代表（若允許委任代表）以簡單多數票通過之決議 案，亦括根據細則第14.21條通過之一致書面決議 案。在計算投票表決的多數票時，應考慮各股東根 據本章程細則有權持有的票數。 「參與證券」 指 具有無紙證券市場規則所賦予的涵義。 「實體會議」 指 由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參加而舉行 及進行的股東大會。 「規定證券」 指 具有證券及期貨條例所賦予的涵義。 「主要會議地點」 指 具有細則第13.6(2)條所賦予的涵義。 「人士」 指 任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、 法團、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法人 資格），或其中之一（視文意而定）。 「出席」 指 就任何人士而言，該人士在股東大會上的出席，而 該人士或，指該股東依據本章程細則有效委派的受 委代表）可以下列方式出席： (a) 親身出席；或 (b) 在根據本章程細則允許使用通訊設施的任何 會議（括虛擬會議）上，使用通訊設施參與 會議。 「股東名冊主冊」 指 本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定之開曼群島境內或境外有關地方。 「於聯交所網站刊登」 指 根據上市規則在聯交所網站以英文及中文刊登。 「認可結算所」 指 具有證券及期貨條例（香法例第571章）附表1第I部及於當時有效的任何修訂條文或重新制定的條文 所賦予的涵義，並括就此納入當中或替代該等條 文的每項其他法例所賦予的涵義。 「股東名冊」 指 股東名冊主冊及任何分冊，括在香保存的任何股東分冊，並應在相關情況下，含無紙證券市場 規則所界定的持有人股東名冊，括在香保存的 任何股東分冊，並應在相關情況下，含無紙證券 市場規則所界定的持有人股東名冊。 「供股」 指 以供股方式向本公司證券現有持有人發出要約，使 該等持有人可按其現有持股比例認購證券。 「重新實物化」 指 由無紙形式轉換成有紙形式（而重新實物化應據此詮釋）。 「登記辦事處」 指 關於任何一類股本，由董事會不時決定的地點用於保存該類股本的股東分冊登記，以及（除非董事會 另有指示）該類股本的轉讓或其他權益文件應遞交 登記處登記的地方。 「印章」 指 括本公司公章及本公司根據細則第23.2條採用之 證券印章或任何副章。 「秘書」 指 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何個 人、公司或法團，括任何助理、副手、暫委或署 理秘書。 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂。 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會。 「股份」 指 本公司股本中之股份，並括股票，惟倘文義清楚 或隱含列明該兩間之差別則作別論。 「特別決議案」 指 具有公司法所界定的相同涵義，就此而言，必要的大多數應不少於有權在其會議通告表明該決議案已 作為一項特別決議案被正式提呈的股東大會上投票 之本公司股東親自或受委代表（若允許委任代表）的 四分之三，亦括根據細則第14.21條通過之一致書 面決議案。在計算投票表決的多數票時，應考慮各 股東根據本章程細則有權持有的票數。 「指明請求」 指 具有無紙證券市場規則所賦予的涵義。 「附屬公司」 指 公司條例對該詞語所賦予的涵義，但應按照上市規則界定的「附屬公司」解釋。 「系統成員」 指 具有無紙證券市場規則所賦予的涵義。 「股份過戶登記處」 指 股東名冊主冊當時所在地。 「庫存股份」 指 公司根據《公司條例》授權回購並持有的庫存股，就本章程而言，括公司回購後持有或存放於任何相 關證券登記及過戶系統（該系統須獲《證券及期貨條 例》批准或要求、無紙證券市場規則或上市規則認 可，括中央結算及交收系統、無紙證券登記及轉 讓系統（如適用）以及任何其他由適用法律、規則及 規例不時規定或允許用於股份持有、登記或過戶的 系統）以便在香聯交所出售或轉讓的股份。 「無紙形式」 指 證券及期貸條例，附表一，第一部分，第1AB款 「無紙證券登記及轉讓 指 無紙證券登記及轉讓系統，就本公司任何股份或證系統」 券而言，指一套電腦系統連同程序及其他設施：其 能夠在沒有文書的情況下證明及轉讓股份及證券的 所有權；及為補充及附帶事宜提供便利。 「無紙證券市場規則」 指 證券及期貨（無紙證券市場）規則（第571AS章），經不時修訂。 「虛擬會議」 指 股東（及任何其他獲准參與會議的人士，括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過通訊設施出 席及參與的任何股東大會。 2.3 在上文規限下，公司法所界定之詞彙與本章程細則所界定具有相同涵義（內容及╱或文義不符除外）。 2.4 意指性別之詞語應括另一性別及中性涵義；意指人士及中性涵義之詞語應括公司及法團，反之亦然；及意指單數之詞語應括複數涵義，而意指複數之詞語應括單數涵義。 數碼文件 2.5 「書面」或「印刷」應括書寫、印刷、平版印刷、影印、打印及以可見持久形式呈列文字或數字之任何其他方式，而僅就本公司向股東或有權收取通知的其他人士發出的通知而言，括以電子媒介置存的記錄，有關記錄須為清楚可見並可供日後參考之用。 2.6 電子交易法第8及19(3)條不適用。 2.7 對股東於虛擬會議或混合會議上之發言權利之提述，須括透過通訊設施或電子設備方式以口頭或書面形式向會議主席提問或發表聲明的權利。倘問題或聲明可被出席會議的所有人士或僅部分人士（或僅由會議主席）聽見或看見，則該權利應被視為已適當行使，於此情況下，會議主席應使用通訊設施或電子設備以口頭或書面形式，將所提出的問題或逐字記錄的聲明傳達給出席會議的所有人員；2.8 對會議的提述：(a)應指以本細則所允許的任何方式召開及舉行的會議，而由任何股東或董事以通訊設施出席及參與會議就成文法及本細則的所有目的而言應被視為出席該會議，而出席及參與應按此詮釋，及(b)應括董事會根據本細則第14.9條延後舉行的會議（如情況適用）； 2.9 對某人士參與股東大會事務的提述括但不限於且按（括（就法團而言）透過獲正式授權的授權代表）相關發言或溝通、投票、由委任代表所代表及可取得（以硬本或電子形式）成文法或本細則規定須於大會上提供的所有文件的權利，而參與股東大會的事務應按此詮釋； 2.10 對電子設施的提述括但不限於網頁地址、網絡研討會、網絡直播、視像或任何電話會議系統形式（電話、視像、網頁或其他）； 2.11 倘股東為法團，本細則對股東的任何提述應（如文義有所規定）指有關股東的正式授權代表； 2.12 除非文意另有所指，凡提述「印刷」、「已印刷」或「印刷本」及「印刷的」一詞，均須視為括電子版本或電子副本； 2.13 本細則對「地點」的提述，僅在涉及需要或適合使用實際位置的情況下方屬適用。凡提述本公司或股東交付、收取或支付款項的「地點」，不得排除以電子方式作出該等交付、收取或支付。為免疑問，就會議而言，凡提述「地點」，應括根據適用法律及規例容許的實體會議、電子會議或混合形式會議。有關會議通知、續會、延會或其他提述「地點」的事宜，如屬適用情況，亦應詮釋為括虛擬平台或電子通訊方式。若「地點」一詞在相關語境中無關、無必要或不適用，則該提述應予忽略，且不得影有關條文的有效性或詮釋； 2.14 本細則所提述的一切表決權，均不括庫存股份所附帶的表決權；2.15 倘若本細則的任何條文與無紙證券市場制度的任何條文產生衝突或不一致（不論該條文屬強制性或授權性質），在衝突或不一致的範圍內，後應在開曼群島法律、規則及規例允許的最大範圍內優先適用； 2.16 倘若本細則對無紙證券市場制度任何條文所規定的事項未作規定（不論該事項是否根據該條文被要求或允許），則該事項將被視為根據本細則被要求或允許（視情況而定），惟以開曼群島法律、規則及規例所允許的最大範圍為限； 2.17 就第2.15及2.16段而言，無紙證券市場制度的條文指所有規管規定證券的憑證、轉讓、去實物化、重新實物化或登記的法律、規則或規例，並括：(i)證券及期貨條例；(ii)根據證券及期貨條例訂立的任何規則，括無紙證券市場規則及證券及期貨（核准證券登記機構）規則（第571AT章）；(iii)核准證券登記機構守則；(iv)香聯交所根據證券及期貨條例訂立的任何規則；(v)香結算根據證券及期貨條例訂立的任何規則；以及(vi)本公司核准證券登記機構的運作規則；及 2.18 為免生疑問，本細則中凡提及更新股東名冊，或於其中登記或載入任何詳情或事項，如涉及已登記於登記分冊（括在香備存的登記分冊）的任何股份，應詮釋為指在該登記分冊中進行有關更新、登記或載入。 3 股本及權利修訂 股本 3.1 於本章程細則採納之日，本公司之法定股本為 300,000,000元，並分為3,000,000,000股每股面值0.1元之股份。 發行股份 3.2 在公司法、本公司的組織章程大綱及公司細則及（如適用）上市規則及╱或任何主管監管機構的規則及條例規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份（括其可贖回股份），而董事會應可按其絕對酌情認為適當的條款和條件及方式行使上述權力，而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為獲本細則授權。本公司據此獲授權自股本中或根據公司法可為此目的獲授權動用的任何其他賬戶或資金支付購買其本身股份之款項。在公司法、上市規則及╱或任何主管監管機構的規則規限下，本公司進一步獲授權將任何購回、贖回或交回之股份視為庫存股份持有，而毋須就每種情況另行通過董事會決議案。 發行認股權證 3.3 董事會可根據上市規則發行認股權證，按其不時釐定之條款認購本公司任何類別股份或其他證券。倘一間認可結算所（以其結算所身份）為本公司之股東，則不得向持有人發行認股權證。若向持有人發行認股權證，則除非董事會在無合理疑點之情況下確信原有認股權證已被銷毀，而本公司已就發行任何新認股權證獲得董事會認為適當形式之彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失之原有證書。 3.4 (a) 本第3.4(a)及3.4(b)條：(i)適用於本公司股份，惟以該等股份仍屬參與證券且並非正在除牌程序中為限；及(ii)惟《無紙證券市場規則》另行准許或規定的情況除外。 (b) 凡於股份成為參與證券當日或之後發行的股份，均屬無紙形式，且不會就其發出股票。為免生疑問，本(b)段適用於（但不限於）下列情況： (i) 於股份的任何發行、配發、轉讓、傳轉、合併或拆細之後，如該發行、配發、轉讓、傳轉、合併或拆細於參與日期或之後登記於股東名冊；或(ii) 股東因任何原因要求更換股份的現有股票，而更換後的新股票並非於參與日期前發出。 (c) 自股份成為參與證券當日（括該日），股份可按照《無紙證券市場規則》去實物化。本公司或其核准證券登記機構可就股份的去實物化，向該股份的持有人及╱或承讓人收取合理的去實物化費用（由董事釐定，且不超過《核准證券登記機構操守準則》訂明的任何適用上限）。無論去實物化是由本公司啟動，抑或由持有人或承讓人要求，均可收取該費用。 3.4A 關於在有限情況下進行的股份再實物化： (i) 本條文適用於屬參與證券的股份。 (ii) 屬無紙形式的股份可按照《無紙證券市場規則》再實物化。 (iii) 於任何再實物化後，本公司須在合理切實可行的範圍內盡快向每名股份被再實物化的股東，免費發出按《無紙證券市場規則》規定須就該等股份發出之數目的股票。 (iv) 如一股股份由多於一名人士持有，則只可就該股份發出一張股票。 如何修訂股份 3.5 如本公司股本在任何時間均分為不同類別股份，在公司法條文之規限下，當時已發類別權利 App 3 r.15 行之任何類別股份所附帶之全部或任何權利（除非某類股份之發行條款另有規定），可經由不少於持有該類已發行股份投票權四分之三之持有人書面同意（不括庫存股份），或經由該類股份持有人在另行召開之大會上通過特別決議案批准修訂或廢除。 本章程細則中關於股東大會之所有條文作出必要調整後亦適用於各個另行召開之大會，惟任何該等另行召開之大會及其任何續會之法定人數須為於召開有關會議之日合共持有不少於該類已發行股份投票權三分之一之人士（或其受委代表或正式授權代表）（不括庫存股份）。投票（無論為舉手表決或投票方式）須以董事或大會主席釐定的有關方式（電子或其他方式）進行。 3.6 除非有關股份所附權利或發行條款另有明確規定，賦予任何類別股份持有人之特別權利，不得因增設或發行與其享有同等權益之其他股份而被視為予以修訂。為免生疑慮，本公司股份僅因採用有紙形式或無紙形式，並不構成獨立的股份類別。 無投票權或 3.7 倘本公司發行不附帶投票權之股份，該等股份之名稱必須註明「無投票權」字眼，而投票權 受限制的 當本公司股本括帶有不同投票權之股份時，則各種類別股份（具優先投票權之股份股份 App 3 r.10 除外）之名稱必須加上「限制投票權」或「有限投票權」字眼。 本公司可購買 3.8 在公司法或任何其他法律或上市規則之規限下，或在並無任何法律禁止之情況下，本身股份及 認股權證並 以及根據任何類別股份持有人獲賦予之任何權利，本公司將有權購買或以其他方式就此融資 收購其本身任何股份（本條章程細則所指股份括可贖回股份），惟(a)購買方式須事先經普通決議案授權，及(b)任何該等購買僅應根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效之任何相關守則、規則或規例作出，亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份之認股權證、股份及可認購或購買屬其控股公司之任何公司股份之認股權證；並以法律批准或並不禁止之任何方式（括以股本撥付）作出相關付款，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司之任何公司股份或認股權證或與之有關之事宜提供財務資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例，或按照同類股份或認股權證之持有人間，或按照彼等與任何其他類別股份或認股權證之持有人間之任何其他方式或按照任何類別股份所賦予之股息或股本方面之權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟在任何情況下，任何該等購買或其他方式之收購或財務資助僅可根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效之任何相關守則、規則或規例進行或提供。 3.9 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。 增加股本之權力 3.10 本公司在股東大會上可不時以普通決議案透過增設新股份而增加其股本，不論當時是否所有法定股份已經發行，亦不論當時所發行之所有股份是否已繳足股款，新股本之數額及將會分為股份之相關數額均將按決議案所訂明決定。 贖回 3.11 在公司法、章程大綱及任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶之任何特別權利之規限下，本公司可發行股份之發行條款為該等股份可，或按本公司或其持有人選擇，以董事會認為合適之有關條款及方式（括從股本中撥款）贖回。 3.12 倘本公司購入或贖回其任何股份，而購入或贖回並非透過市場或收購要約進行，須設定最高限價；倘以收購要約之方式購入，收購要約應向全體股東同等作出。 購買或贖回股份 3.13 購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他股份之購買或贖回。 不得引致其他股份 之購買或贖回 提交股票以註銷 3.14 購買、轉讓或贖回股份之持有人應按本公司之決定向其香主要?業地點或董事會股份 指定之其他地點提交有關股票（如有）以註銷股份，而本公司須就此向其支付購買或贖回有關股份之款項。 股份由董事會處理 3.15 根據公司法、章程大綱、本章程細則有關新股份之條文，本公司尚未發行之股份（不論是否構成本公司原始或任何新增股本之一部分）須由董事會處理，董事會可按其釐定之時間、代價及條款向其指定之人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。 本公司可支付 3.16 除非法律禁止，否則本公司可於任何時間就認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）佣金 本公司任何股份或促使或同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法之條件及規定，且在各情況下支付之佣金不得超過股份發行價之10%。 本公司不會就 3.17 除非本章程細則另有明確規定或法律有所規定或具有司法管轄權之法院下達命令，股份確認信託 否則本公司概不會將任何人士確認為藉由任何信託持有任何股份，且除登記持有人對股份之全部絕對權利外，本公司不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份之任何衡平、或然、未來或部分權益，或任何零碎股份之任何權益，或任何股份之任何其他權利，或對或就任何人士之任何有關股份之任何其他聲稱所有權。 4 股東名冊及股票 股份過戶登記 4.1 董事會須在其認為適合之開曼群島境內或境外地方安排存置股東名冊主冊，並在其中登記股東之詳細資料、發行予各股東之股份情況以及公司法規定之其他詳情。 4.2 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合之開曼群島境內或境外地方設立及備存股東名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊主冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊。 4.3 董事會可全權酌情決定於任何時間自股東名冊主冊轉移任何股份至任何股東名冊分冊，或自任何股東名冊分冊轉移任何股份至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。 4.4 儘管本條章程細則有任何規定，本公司須在實際可行情況下儘快及定期將任何股東名冊分冊上進行之一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊主冊上，並須根據公司法之規定，於存置股東名冊主冊時隨時確保在任何時間顯示當時之股東及其各自持有之股份。 4.5 (a) 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。由本公司存置的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第40條所規定的詳情，惟該等記載應另行符合適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。 (b) 本子段落(b)到(f)適用於(i)當股份是規定證券時；以及(ii)關於與該些股份相關的登記部分： (i) 公司還應根據無紙證券登記及轉讓系統規則維護關於規定證券的登記部分，並將這些規則要求含的事項記錄其中。 (ii) 股東名冊可採用電子形式維護，並可同時反映有紙及無紙形式的持股狀況，惟該名冊必須能隨時檢索，且可列印或匯出。若任何股份以無紙形式發行，或已轉為去實物化，該股份將於股東名冊中記錄為無紙形式，且除依照無紙證券市場規則規定外，該記錄不得修改或刪除。本公司可將股東名冊與任何電子系統整合。股東名冊應依照無紙證券市場規則維護，並具有無紙證券市場規則所規定的憑證效力及其他法律效力。凡涉及參與證券的股份持有人之股東名冊條目變更，將依照無紙證券市場規則及核准證券登記機構守則通知該持有人。 (c) 凡名列於股東名冊中之每一名人士，均有權依照上市規則及其他相關規例，透過電子系統以無紙形式持有其股份。除非法律另有規定，否則本公司毋須就任何以無紙形式持有的股份發行股票。若股份以有紙形式持有。本公司應遵守所有適用之法律及法規，以利其無紙形式股份之持有、轉讓及登記，括依照無紙證券市場制度之要求，進行公司行動之電子化程序。 (d) 關於登記冊中有關規定證券的部分，一個人可以根據無紙證券市場規則並遵守細則第4.8和4.10條的規定，查閱、複製，並要求提供登記冊中的條目複本。 (e) 股份配發後，本公司應確保獲配人姓名已登記於股東名冊內，並在適用情況下，於配發後公司法、核准證券登記機構守則或指定證券交易所所規定的時限內（如該等時限適用，則以較短為準），將有關配發記錄於電子系統中。 (f) 於每次轉讓股份後，應更新股東名冊，以反映受讓人為所轉讓股份的持有人。 若轉讓乃透過電子系統進行，本公司應確保依照該電子系統的規則及程序更新股東名冊。就參與證券而言，股份轉讓後將不發行股票。 App 3 r.20 4.6 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在細則第4.8條其他條文之規限下，否則股東名冊主冊及任何分冊須於?業時間內免費供任何股東查閱。 4.7 細則第4.6條對?業時間之提述受本公司於股東大會上作出之合理限制所規限，惟每個?業日允許查閱之時間不得少於兩小時。 4.8 在聯交所網站刊登廣告，或在上市規則規限下按本章程細則規定以本公司可送達通告的方法以電子方式發送電子通訊，或在報章刊登廣告發出10個?業日通知（或在供股情況下，發出6個?業日通知）後，可暫停辦理全部或任何類別股份之過戶登記手續，其時間及期限可由董事會不時決定。惟在任何年度內，暫停辦理股份過戶登記之期間不得超過30日（或股東以普通決議案決定之較長期間，惟該期間在任何一年均不得超過60日）。本公司須應要求向要求在根據本章程細則規定而暫停辦理股份過戶登記期間內查閱股東名冊或其中任何部分之人士提供由秘書親筆簽署之證明書，表明暫停辦理股份過戶登記之期間及所依據之權力。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定的程序至少提前5個?業日發出通知。只要公司的股份是參與性證券，本條款就適用，但須遵守無紙證券市場規則。 4.9 為替代或除根據本章程細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可提前指定記錄日期，以確定有權接收股東大會或其續會通告的股東，或有權在股東大會或其續會投票的股東，或確定有權收取任何股息或分派的股東，或就任何其他目的確定股東。 股本 4.10 股東名冊須於辦事處或按照公司法存置名冊的其他地點在?業時間內免費供股東及 附錄 A1 第 20 條 規定證券的持有人或已繳交不超過2.50 元或董事會指定的有關較少款額的任何其他人查閱至少兩(2) 小時；或（如適用）在過戶登記處供已繳交不超過1.00 元或董事會指定的有關較少款額的人士查閱。於任何指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式，或以指定證券交易所接納的任何電子媒體及方式發出通知後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊（括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間暫停開放以供查閱，惟每年合共不得超過三十(30) 日。若經股東以普通決議案批准，該三十(30)日期限可就任何年度再延長一次或多次，惟每次延長不得超過三十(30) 日。只要該等股份仍屬參與證券，本細則即適用，惟須受無紙證券市場規則所規限。 加蓋印章 4.11 (a) 在本章程細則（括下文第4.11(b)及4.5條）的規限下，每名於股東名冊上登記之股票 為股東的人士，均有權於配發或遞交過戶文件後，在《公司法》規定的任何相關時限或交易所不時釐定的時限（以較短為準）內，或在發行條件規定的其他期限內，並在繳付根據第7.8條可能應付的任何費用後，就其持有的每一類別全部股份收取一張股票；或如其提出要求，而所配發或轉讓的股份數目超過當時構成一個交易所買賣單位的數目，則按其要求，就構成交易所買賣單位或其倍數的股份收取相應數目的股票，並就有關股份的餘額（如有）收取一張股票；惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司無須向每名該等人士發出一張或多張股票，而向多名聯名持有人中的其中一人發出及交付一張或多張股票，即構成向全體該等持有人的充分交付。所有股票須以專人送遞方式交付，或以郵遞方式按股東名冊所示有權收取股票的股東之登記地址寄予該股東。 (b) 本(b)分段適用於本公司股份，惟以該等股份仍屬參與證券且並非正在除牌程序中為限，而《無紙證券市場規則》另行准許或規定的情況除外。本公司所有屬參與證券的股份均應以無紙形式持有，除非上市規則及╱或主管監管機構的規則及規例另有允許。本公司不得就任何屬參與證券之股份發行股票。參與證券之股份所有權，應以持有人姓名登記於股東名冊為憑；若股份乃透過電子系統持有，則以相關電子系統所發出之結單或確認書為憑。該登記於股東名冊之記載，或電子系統所發出之結單或確認書，均足以作為相關股份所有權之充分憑證。股東名冊應載明各股東所持股份的數量、類別及識別編號（如有），以及已繳付的股款。倘就非參與證券之股份發行股票，須蓋有鋼印或鋼印的摹本或印上鋼印，並須指明數目及類別及其相關的識別編號（若有）及就此繳足的股款，以及可按董事可能不時決定的格式發出。 (c) 公司發行的每一份股份或債券證書，或代表公司任何其他形式證券的證書，應加蓋公司印章，而該印章的加蓋或印刷須經董事會授權。 每張股票須 4.12 每張股票均須指明其發行之有關股份數目及類別以及就此支付之金額或其已繳足股指明股份數目 款之事實（視情況而定），並可以董事會不時訂明之有關形式另行發行。 聯名持有人 4.13 發出的股票概不能代表多於一個類別的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）決定上述任何股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上。 更換股票 4.14 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可之有關費用（如有）或董事會不時規定之較低款額後更換，惟須符合董事認為適當之有關刊登通告、憑證及彌償之條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。 4.15 在第4.15B條的規限下，如股票遭污損、遺失或毀滅，（倘有關股份就《無紙證券市場規則》而言並非參與證券）可在繳付不超過《上市規則》或（如適用）《核准證券登記機構操守準則》不時准許的金額之費用（如有）（或董事會不時規定的較低金額）後，並按董事會認為合適的有關刊登公告、證據及彌償的條款及條件（如有）予以補發；如股票遭污損或破舊，則須先將舊股票交回本公司註銷，方可補發。 更換股票 4.15B (1) 本條文的適用範圍如下：(i)本公司股份，惟以該等股份仍屬參與證券且並非正在除牌程序中為限；及(ii)惟《無紙證券市場規則》另行准許或規定的情況除外。 (2) 倘若先前就某一股東所持股份所發行的股票遭塗改、損毀、遺失或銷毀，且在本公司股份根據無紙證券市場規則成為參與證券之日前尚未發行替代股票，則： (a) 該股東無權就同一批股份獲發替代股票；及 (b) 在不違反第(3)段規定的情況下，該等股份可改為根據無紙證券市場規則進行去實物化處理。 (3) 若股東所持股份由已遭塗改、損毀、遺失或銷毀的股票證明，則該等股份不得進行去實物化處理，除非該股東已遵守董事會就證明文件、彌償及支付合理費用所決定的相關條件。 5 留置權 本公司之 5.1 就有關股份涉及任何催繳或於規定時間應繳付之一切款項（不論是否現時應付）而留置權 言，本公司對每股股份（非繳足股款之股份）擁有第一及最高留置權；本公司亦就某股東或其遺產結欠本公司之所有債項及負債而對於以該股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有）之所有股份（繳足股款之股份除外）擁有第一及最高留置權及押記權，無論該等債項及負債是在本公司獲知悉有關該股東以外任何人士之任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論該等債項及負債之支付或解除期限是否實際上已到達，且不論該等債項及負債是否屬該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否為本公司之股東）之聯名債項或負債。 留置權延伸至 5.2 本公司對股份之留置權（如有）應延伸至就股份所宣派之所有股息及紅利。董事會可股息及紅利 議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本條章程細則之條文規定。 出售擁有 5.3 本公司可以董事會認為適合之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，但除非留置留置權之股份 權所涉及之若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及之債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時之股份登記持有人或本公司獲知會因有關持有人死亡、精神紊亂或破產而有權持有其股份之人士發出書面通知，表明及要求須支付現時應付之該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除有關負債或委託及知會其出售欠繳股款之股份意圖後14日內，亦不得出售有關股份。 出售所得款項 5.4 就留置權引之出售，本公司在支付該項出售之費用後之所得款項淨額須用作或用之用途 於支付或償還債項或債務或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將支付予緊接股份出售前之股份持有人，惟須受涉及非現時應予支付之債項或負債而在出售前存在之類似股份留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份之買主，並以買主之名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份之所有權亦不受到影。 6 催繳股款 如何催繳股款 6.1 董事會可不時按其認為適合之情況向股東催繳彼等各自所持股份尚未繳付而依據有關股份之配發條件並無指定付款期之任何股款（無論按股份之面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。 催繳股款通知 6.2 本公司須向各股東發出至少14日之催繳股款通知，當中列明付款時間及地點以及收款人。 寄發通知 6.3 本公司將按本章程細則規定向股東寄發通知之方式寄發細則第6.2條所述之通知。 各股東須於 6.4 各名被催繳股款之股東須於董事會指定時間及地點向指定之人士支付所催繳之每筆指定時間及 地點支付股款 催繳股款。被催繳股款之人士在其後轉讓有關被催繳股款之股份後仍須支付被催繳之股款。 可在報章上刊 6.5 除根據細則第6.3條發出通知外，有關獲委任接受各筆催繳股款之人士及指定繳款時登催繳股款之 通知或以電子 間及地點之通知可透過在聯交所網站刊登通告，或在上市規則規限下按本章程細則方式發送通知 規定以本公司可送達通告的方法以電子方式發送電子通訊，或在報章上刊登廣告而知會有關股東。 視為催繳股款 6.6 催繳股款於董事會授權催繳事宜之決議案通過時即被視作已作出。 之時間 聯名持有人之 6.7 股份之聯名持有人須個別及共同就有關股份之所有催繳股款及到期之分期股款或其責任 他到期款項進行支付。 董事會可延長 6.8 董事可不時酌情決定延長任何催繳股款之付款時間，並可因股東居住於香以外地催繳股款之付 款時間 區或董事可能視為延長屬合理之其他理由而延長全部或任何該等股東之付款時間，惟任何股東概無權因獲得寬限及優待而享有任何有關延期。 催繳股款之 6.9 倘任何催繳股款或應付之分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款利息 之人士須按董事會釐定之不超過15%之年率就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日之利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。 倘拖欠股款則 6.10 除非股東應付本公司之所有到期催繳股款或分期款項（無論個別或與任何其他人士共暫停享有特權 同承擔）連同利息及開支（如有）已經支付，否則股東概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（其他股東之受委代表除外），亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東之任何其他特權。 有關催繳股款 6.11 於有關收回任何到期之催繳股款之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，根據之訴訟證據 本章程細則，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債項之股份之持有人或其中一位持有人；作出催繳股款之決議案已正式記錄於會議記錄簿冊內以及有關催繳股款之通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明被催繳股款之董事之委任事宜或任何其他事項，且上述事項之證明將為有關債項之最終證據。 配發股份時或 6.12 根據配發股份之條款於配發時或於任何指定日期應付之任何款項（無論按股份之面值未來應付之 款項視為 及╱或以溢價方式或其他方式計算），就本章程細則而言將被視為正式作出催繳及催催繳股款 繳股款須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，本章程細則中所有有關利息及開支之付款、聯名持有人之負債、沒收及其他類似事項之條文將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。 墊付催繳款項 6.13 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司墊付其所持任何股份之全部或任何部分未催繳及未付款項或應付之分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而就全部或任何墊付之款項而言，本公司可按董事會釐定之利率（如有）支付利息。董事會可透過向有關股東發出不少於一個月有關還款意圖之書面通知，隨時償還墊款，惟於通知屆滿前墊付之款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項之股東無權收取就現時應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派之任何部分股息。 7 股份轉讓 轉讓文據格式 7.1 (1) 在本章程細則的規限下，股東可透過下列方式轉讓其全部或任何股份：(i)如第7.1(2)條適用並如此准許，發出符合《無紙證券市場規則》的指明請求，將股份轉讓予另一人士；或(ii)採用通常或常用格式、交易所訂明格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據；該轉讓文據可由轉讓人及承讓人簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可由結算所或其代名人的代表簽署，或以機印簽署方式簽立，或以董事會不時批准的其他簽立方式簽立。 (2) (a) 本條文的適用範圍如下： (i) 適用於仍屬參與證券且並非正在除牌程序中的股份；及 (ii) 惟《無紙證券市場規則》另行准許或規定的情況除外。 (b) 自股份成為參與證券當日（括該日），股份可按以下方式轉讓：(i) 如轉讓人以有紙形式持有股份－以符合第7.1及7.2條及《無紙證券市場規則》的轉讓文據進行；及 (ii) 如轉讓人以無紙形式持有股份－以轉讓人及承讓人發出符合《無紙證券市場規則》的指明請求進行。 (c) 儘管有上文(b)段的規定，如董事信納以指明請求方式轉讓該等股份並非合理切實可行，則轉讓人以無紙形式持有的股份仍可以轉讓文據方式轉讓。 (d) 本公司核准證券登記機構可就登記任何轉讓文據、指明請求或與任何股份的所有權有關或影該所有權的其他文件，收取合理費用（不超過《核准證券登記機構操守準則》訂明的任何適用上限）。 簽署轉讓文據 7.2 在符合公司法及所有適用法律和法規（括證券及期貨條例以及無紙證券市場規則）的前提下，股份轉讓可透過電子系統（括無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統，或任何經指定證券交易所或證監會批准的其他系統）以無紙形式進行，且根據電子系統的規則及程序，無需出具書面轉讓文書。除非因本公司自身過失所致，否則本公司對電子系統的任何延誤或故障概不負責。若適用法律要求或允許使用書面轉讓文書，轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（前提是董事會在認為適合的任何情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。在不影上一條規定的情況下，董事會亦可決議案在一般或特殊情況下，應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人的名稱就有關股份登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認任何股份的獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的相關股份。於承讓人之姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份之持有人。 7.3 儘管細則第7.1及7.2條有所規定，但在聯交所上市的股份之轉讓可按上市規則許可的轉讓或處理證券的任何方式及董事會就此批准的任何方式進行。 董事會可拒絕辦 7.4 根據細則7.8A條董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司對其有留置權理股份轉讓登記 之股份轉讓，而無須給予任何理由。 拒絕登記通知 7.5 根據細則7.8A條如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。 有關轉讓之規 7.6 根據細則7.8A條董事會亦可拒絕登記任何其他股份之轉讓，除非：定 (a) 若適用法律要求或允許使用書面轉該文書，轉讓文據已遞交本公司，連同有關股票（須於轉讓登記後予以註銷）以及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權及╱或有關轉讓是否會導致違背董事會根據細則第7.10條就持有股份而施加之任何限制之有關其他證據； (b) 如適用，轉讓文據只涉及一類股份； (c) 如適用，轉讓文據已妥為加蓋印章（如需加蓋印章）； (d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則將予轉讓之股份之聯名持有人不超過四位；(e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及 (f) 已就有關股份向本公司繳付聯交所不時釐定應付之最高款額（或董事會可不時規定之較低款額）之費用。 不得向幼兒等 7.7 不得向幼兒或被有管轄權之法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他轉讓股份 理由而不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓任何股份。 轉換時不要股票 7.8 根據細則條例（括7.8A）每次轉讓股份時，轉讓人所持的股票（如已發出）須交出以作註銷，並須隨即相應註銷；及（倘有關股份就《無紙證券市場規則》而言並非參與證券）經承讓人要求，並在承讓人繳付不超過交易所不時釐定之應付最高金額，或董事會或（如適用）《核准證券登記機構操守準則》不時規定之較低金額的費用後，須就轉讓予承讓人的股份向其發出新股票；如所交出股票所涵蓋的任何股份仍由轉讓人保留，則（倘有關股份就《無紙證券市場規則》而言並非參與證券）須就該等股份向轉讓人發出新股票，惟轉讓人須繳付不超過交易所或（如適用）《核准證券登記機構操守準則》不時釐定之應付最高金額，或董事會不時規定之較低金額的費用。 拒絕轉讓的權力 7.8A 本條文的適用範圍如下： (i) 適用於仍屬參與證券且並非正在除牌程序中的股份；及 (ii) 惟《無紙證券市場規則》另行准許或規定的情況除外。 在不限制第7.4及7.6條的一般性的原則下，如出現下列情況，董事會可拒絕登記股份的轉讓： (a) 該股份屬有紙形式，而就該股份發出了指明請求； (b) 該股份屬無紙形式，而指明請求並非按照本公司核准證券登記機構的運作規則發出，或（在第7.1條的規限下）已遞交轉讓文據； (c) 董事會根據本8.4A條有權拒絕登記；或 (d) 基於《無紙證券市場規則》規定的任何其他理由。 凡第7.1(2)條適用而董事拒絕登記股份的轉讓，須於《核准證券登記機構操守準則》所示的期限內，向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 停止辦理股份 7.9 在聯交所網站刊登廣告，或在上市規則規限下按本章程細則規定以本公司可送達通過戶及登記 手續之時間 告的方法以電子方式發送電子通訊，或在報章刊登廣告發出10個?業日通知（或在供股情況下，發出6個?業日通知）後，可暫停辦理過戶登記及股東登記手續，其時間及期限可由董事會不時決定，惟在任何年度內，暫停辦理股份過戶登記或股東登記之期間不得超過30日（或股東以普通決議案決定之較長期間，惟該期間在任何一年均不得超過60日）。倘暫停辦理股份過戶登記的日期變更，則本公司須於宣佈暫停辦理或新的暫停辦理日期（以較早為準）前至少5個?業日發出通知。但若出現不能以廣告方式發佈該通知的特殊情況（例如，在烈風警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司須在切實可行情況下儘快遵守該等規定。如一直以來如果證券是參與證券，本細則根據無紙證券市場規則處理。 7.10 (a) 董事會有權實施其認為必須之限制，以確保任何股份概不會由下述人士所持有： (i) 觸犯任何國家或政府機關之法律或規定之任何人士；或 (ii) 在董事會認為可能使本公司招致原本未必會招致之稅務責任，或蒙受任何其他金錢損失之情況下（不論會否直接或間接影有關人士，亦不論有關人士單獨或與任何其他人士（無論是否關連人士）聯合，或於董事會認為有關之任何其他情況下）之任何人士。 (b) 倘董事會知悉有任何股份由任何違反本條細則第(a)段所述之任何限制之人士直接或實益擁有，董事會可向該等人士發出通告要求將該等股份轉讓予一名並無違反上述任何限制之人士。倘任何人士獲送達根據本段規定發出之通告但未能於其後三十日內轉讓上述有關股份，或說服董事會其持有該等股份並未違反任何有關限制（董事會之決定屬最終及具約束力），則於該三十天期間屆滿時，其將被視為已就該通告所指之全部股份發出轉讓文據，而董事則有權以向任何其他人士合理取得之最佳價格出售該等股份，並可委任任何人士代其簽署為進行出售及轉讓可能需要之文件。於董事根據本條章程細則議決出售股東之股份時，該股東必須即時將該等股份之股票交予本公司或其任何授權代理。 (c) 本公司根據本條章程細則於購回股份時應付之購買款項將以元支付，並以本公司名義寄存於董事會或董事會所指定之任何有關人士。寄存上述購買款項後，有關人士將不再擁有該等股份或任何該等股份之權益或不能就該等股份對本公司提出任何索償，惟收取寄存款項（不計利息）之權利除外。 (d) 倘法例、任何機關或聯交所要求，本公司將向有關機關或聯交所提交本公司獲提供或持有之有關股份持有人身份及╱或該持有人持有或繼續持有該等股份之資格之證明或資料，而本公司無須對該名持有人就有關資料披露產生之任何損失承擔任何責任。 8 股份過戶 股份之登記 8.1 倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故股份中擁有權益之人士須為一名或持有人或聯名 持有人身故 多名倖存（倘身故為聯名持有人）及身故之遺囑執行人（倘身故為唯一持有人）；但本章程細則所載之任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）之遺產就彼單獨或聯名持有之任何股份所涉之任何責任。 於破產時登記 8.2 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份之權益，並就此提供董事會可遺囑執行人及 受託人 能不時要求之所有權憑證後，可按照下文規定登記為有關股份之持有人或選擇提名其他人士登記為有關股份之受讓人。 選擇登記為 8.3 以上述方式享有股份權益之人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或股份持有人之 通知╱以代名 寄發由其簽署之書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義人名義登記 登記，(a)則須以其代名人為受益人將有關股份過戶；(b)如果7.1(2)條例應用或准許出一個特別要求，以證實其選擇。本章程細則與股份過戶權利及股份過戶登記相關之所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或轉讓文據，猶如該股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或轉讓文據是由該股東簽署之轉讓文據。 留存股息等 8.4 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益之人士，應有權享有身為股份之登記持直至身故或 破產股東轉讓 有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份之任何應或過戶股份 付股息或其他利益，直至有關人士成為股份之登記持有人或有效轉讓該等股份；惟有關人士須待符合細則第15.3條之規定後，方可於會上投票。 8.4A 本條文8.4A的適用範圍如下： (i) 適用於仍屬參與證券且並非正在除牌程序中的股份；及 (ii) 惟《無紙證券市場規則》另行准許或規定的情況除外。 如出現下列情況，董事會可拒絕登記股份的轉讓或傳轉： (a) 該股份屬有紙形式，而就該股份及與該股份屬同一張股票所涵蓋的任何其他股份提出的去實物化請求(i)未獲收到；或(ii)未隨附相關的去實物化費用；(b) 該股份因本公司啟動該股份的去實物化而屬無紙形式，而就該去實物化應付的去實物化費用仍未繳付； (c) 該股份的轉讓人、承讓人或受傳轉人（視適用情況而定）並非本公司核准證券登記機構所?運的無紙證券登記及轉讓系統的系統成員。 9 沒收股份 若未支付 9.1 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反細則第6.10條催繳股款或 分期股款， 條文之情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向其發出通知，要求支付可發出通知 未繳付之催繳股款或分期股款連同應計之任何利息，而利息可累計至實際付款日期。 通知之形式 9.2 該通知須指明另一應在該通知要求之付款日期或之前之付款日期（不早於送達該通知日期後14日）及付款地點，並表明若仍未能在指定時間或之前前往指定地點付款，則尚未繳付有關催繳股款或分期股款之股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄之可遭沒收之任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收股份之提述應括放棄之股份。 若不遵循通知 9.3 若股東不依上述任何有關通知之要求辦理，則通知涉及之任何股份於其後但在作出之要求，則 股份可能被 通知所規定之付款前，可隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將括就被沒收沒收 股份宣派但於沒收前仍未實際派付之所有股息及紅利。 被沒收股份將 9.4 任何因上述原因被沒收之股份將被視為本公司之財產，可以按董事會認為適當之條被視為本公司 之財產 款及方式於董事會按其認為適當之條款取消沒收股份之再次配發、出售或處置前之任何時間，進行再次配發、出售或以其他方式處置。 即使股份被 9.5 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有沒收，惟仍須 支付欠款 責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司之全部應付款，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定之不超過15%之年率計算之利息，而董事會可酌情強制性要求付款，而無須就所沒收股份於沒收之日之價值作出任何扣減或折讓。就本條章程細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後之指定時間應付之任何款項（不論按股份面值或溢價方式計算），將視作於沒收之日應付之款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間與實際付款日期之間之任何期間所產生之有關利息。 沒收憑證 9.6 由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收之法定聲明，應為其中所聲明事實之最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益之人士之聲明且該宣布應（惟須依相關系統的規則及程序，就無紙股票的轉讓發出必要之指示或指引）。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付之代價（如有）。董事會可授權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被再次配發、出售或處置之股份之人士，彼將因此登記為股份持有人且無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其於股份之所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式處置股份之手續不合規則或無效而受到影。 沒收後發出 9.7 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，而沒收通知 登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式無效。 贖回沒收股份 9.8 儘管有上述之任何沒收情況，董事會仍可於再次配發、出售或以其他方式處置遭沒之權力 收之任何股份前，隨時批准按有關股份之所有催繳股款、應付利息及產生開支之支付條款以及其認為適當之其他條款（如有）贖回所沒收之股份。 沒收將不會損 9.9 沒收股份不會損害本公司收取任何有關催繳股款或應付分期股款之權利。 害本公司收取 催繳股款或分 期股款之權利 因未支付任何 9.10 本章程細則有關沒收之條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付之到期股款而 沒收股份 任何款項（不論按股份面值或溢價方式計算），猶如該款項已因正式作出催繳及通知成為應付。 10 股票 轉換為股票之 10.1 根據公司法，本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股票，亦可不時通過權力 類似決議案將任何股票再轉換為任何面值之繳足股份。 轉換股票 10.2 股票持有人可根據適用於轉換股票所得股份（如股份並無轉換）之相同規定，按相同方式轉換全部或任何部分股票，或在情況許可下盡量按相近之規定及方式轉換，惟董事會可不時（倘彼認為合適）釐定可換股股票之最低數額並限制或禁止轉換該最低數額之零碎股票，惟因此該最低數額不得超過任何轉換股票所得股份之面額。不得就任何股票發行任何不記名認股權證。 股票持有人之 10.3 股票持有人可按其所持有之股票數額，擁有關於股息、清盤時分享資產、於大會上權利 投票及其他事宜之同等權利、特權及優勢，猶如彼等持有轉換股票所得之股份，惟股票數額概無賦予於現有股份不應獲賦予（除分享本公司股息及溢利外）之權利、特權或優勢。 詮釋 10.4 本章程細則中適用於繳足股份之條文均適用於股票，而本章程細則中「股份」及「股份持有人」應括「股票」及「股票持有人」。 11 更改股本 11.1 本公司可不時以普通決議案： 合併和拆分股 (a) 將所有或任何股本合併及分成為面值大於現有股份之股份。在合併繳足股份並本以及分拆和 註銷股份 將其分為面值大於現有股份之股份時，董事會或須以其認為適宜之方式解決任何可能出現之困難，尤其是（在不影前述之一般性原則下）將予合併之股份之不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份，且倘若任何人士因股份合併而獲得不足一股之合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任之人士出售，該人士可將售出之零碎股份轉讓予其買方，而該項轉讓之有效性不得遭到質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用之淨額分派予原應獲得零碎合併股份之人士，按彼等之權利及利益之比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；此外，在必要範圍內，若無法以其他方式處理，董事會亦可就該股東以有紙形式持有的股份部分及以無紙形式持有的股份部分，分別計算該股東於該合併或分拆中的權利； (b) 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購之任何股份，並將股本按所註銷股份面值之數額減少，惟須受公司法條文所規限；及 (c) 將全部或部分股份面值分為少於本公司組織章程大綱規定之數額，惟不得違反公司法條文之規定，且有關分拆股份之決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份擁有任何有關優先或其他特別權利，或有遞延權利或須受任何有關限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份。 削減股本 11.2 本公司可在符合公司法指定之任何條件下，透過特別決議案以公司法准許之任何方式削減股本或任何資本贖回儲備。 12 借貸權力 借貸權力 12.1 董事會可不時酌情行使本公司之一切權力，藉以籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付之款項作出擔保，及將本公司之全部或部分業務、物業及資產（現時及日後）及未催繳股本或予以按揭或押記。 可借貸之條件 12.2 董事會可以其在各方面認為適當之方式及根據其在各方面認為適當之條款及條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償付該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或其他證券而發行，或是作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之附屬擔保而發行。 轉讓 12.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可在不附有任何本公司與可能獲發行該等債權證、債權股證、債券及其他證券之人士之間之衡平法上之權益下自由轉讓。 特權 12.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折扣、溢價發行或以其他方式發行，並可附有有關贖回、交還、提款、配發股份、出席本公司股東大會並在會上投票、委任董事及其他方面之任何特別特權。 備存押記登記 12.5 按照公司法條文之規定，董事應促使妥善備存有關對本公司財產有所影之一切按揭及押記之登記冊，並應妥當遵守公司法所載有關按揭及押記登記及其他事宜之規定。 債權證或債權 12.6 倘本公司發行不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證（不論作為一個系列之組成部分股證之登記 或獨立工具），董事會應安排妥善備存該等債權證持有人之登記冊。 未催繳股本 12.7 若本公司之任何未催繳股本被押記，則所有在隨後取得該未催繳股本之任何押記之押記 人士應在受該先前押記規限下取得該隨後押記，並無權透過向股東發出通知或其他方式取得較該先前押記為優先之權利。 13 股東大會 股東大會之舉 13.1 本公司於每個財政年度須舉行一個股東大會作為其股東週年大會，而該股東週年大行時間 App 3 r.14(1) 會須於該財政年度結束後六個月（或上市規則或聯交所可能容許的其他期間）內舉行。召開股東週年大會的通知中須指定其為股東週年大會，並於董事會指定之時間及地點舉行。 股東特別大會 13.2 股東週年大會以外之所有股東大會均應稱為股東特別大會。 召開股東 13.3 董事會可在其認為適當之時候召開股東特別大會。股東大會亦須應本公司任何一名特別大會 App 3 r.14(5) 或多名股東之書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香之主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會之主要商議事項及將添加於會議議程之決議案，並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有本公司截至該日附帶於本公司股東大會投票權利之已發行股份不少於十分之一之投票權（按一股一票基準計）。倘董事會於送達要求之日計21日內並無按既定程序召開將予在其後21日內召開的大會，則請求人自身或代表彼等所持全部投票權50%以上之任何請求人可按盡量接近董事會召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送達有關要求之日計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因董事會未有召開大會而致使彼等所產生之所有合理開支。 13.4 董事會可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便股東及其他與會可透過該等通訊設施出席及參與有關股東大會。在不影前述的一般性原則下，董事會可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。 大會通告 13.5 股東週年大會須透過發出不少於21日之書面通知召開，而任何其他股東特別大會則App 3 r.14(2) 應透過發出不少於14日之書面通知召開。根據上市規則規定，發出通告所需之日數並不括送達或視作送達之日及發出之日，並須列明大會舉行之時間、地點及議程以及擬於會議上考慮之決議案詳情，若有特別事項（定義見細則第14.1條），則須列明該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須指明該會議為股東週年大會，而為通過特別決議案而召開之會議通告須指明擬提呈一項決議案為特別決議案之意圖。 使用通訊設備進行的任何股東大會（括虛擬會議）通告（括根據第13.12條的延遲或重新召開大會）須披露將使用的通訊設備，括就出席及參與相關大會並於會上表決而言希望使用相關通訊設備的任何股東或其他大會參與須遵循的程序。每屆股東大會之通告須寄發予核數師及所有股東（惟按照本章程細則條文或彼等所持有股份之發行條款規定無權自本公司獲得該等通告除外）。 13.6 (1) 儘管本公司召開會議之通告較本條章程細則第13.5條列明之通知期為短，若取得下列人士同意，大會亦應被視為正式召開： (a) 如作為股東週年大會而召開之大會，全體有權出席並於會上投票之本公司股東或彼等之受委代表；及 (b) 如為任何其他大會，有權出席大會及並於會上投票之大多數（即合共持有不少於賦予該權利之股份面值95%）股東。 (2) 通告須註明(a)會議時間及日期、(b)會議地點（虛擬會議除外）及（若董事會根據細則第14.7條決定於一個以上地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議地點」），(c)若股東大會將以混合會議或虛擬會議的方式召開，通知須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參與大會的通訊設施的詳細資料，或本公司在大會前將於何處提供相關詳細資料，及(d)將在會議上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的所有人士及各董事及核數師，除按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告外。 13.7 本公司之每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項陳述，表明有權出席大會並於會上投票之股東均可委任一名受委代表出席，並代其表決，且受委代表毋須為本公司股東。 遺漏發出 13.8 即使意外遺漏發送任何通知予有權收取通告之任何人士，或該等人士未收到該等通大會通告 告，亦不影在任何有關會議上通過之任何決議案或其任何議事程序之有效性。 遺漏發出委任 13.9 就任何通告與委任代表文據一併發出之情況下，即使意外遺漏發送該等委任代表文代表文據 據予有權收取大會通告之任何人士，或該等人士未收到該等委任代表文據，亦不影在任何該等會議上通過之任何決議案或其任何議事程序之有效性。 13.10 倘在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在延後股東大會之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事會絕對酌情認為按會議通告所指定的日期或時間及地點召開股東大會因任何原因並不可行或並不合理，則可根據細則第13.12條更改或延後會議至另一日期、時間及地點舉行。 13.11 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通告中規定，倘於股東大會當天任何時間烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）生效（除非有關警告至少已於董事會在相關通告中列明該警告的股東大會前最短時間內撤銷），會議須根據細則第13.12條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。 13.12 倘若股東大會根據第13.10或13.11條延遲召開，則： (a) 本公司須盡力根據上市規則在實際可行情況下儘快在本公司網站發佈及在聯交所網站刊發該延期之通知（須載列延期原因），惟未發佈或未刊發該通知不影股東大會根據細則第13.11條而自動延期； (b) 董事會須釐定重新召開會議之日期、時間及地點，並透過細則第31.1條指明的方式之一就重新召開會議發出最少七個足日的通告；及該通告須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已更換為新代表委任表格）；及 (c) 僅原會議通告所載事項可於重新召開的會議上處理，且就重新召開的會議發出的通告無須列明將在重新召開會議上處理之事項，亦無須再次傳閱任何隨附文件。倘擬於重新召開會議上處理任何新事項，本公司應根據細則第13.5條就該重新召開的會議發出新通告。 特別事項 14 股東大會之議事程序 App.3 r. 17 14.1 在股東特別大會所處理之所有事項均被視為特別事項，而在股東週年大會所處理之所有事項亦被視為特別事項，惟下列事項應被視為普通事項： (a) 宣派股息及批准派息； (b) 省覽及採納賬目、資產負債表及董事會報告與核數師報告以及其他須附加於資產負債表之文件； (c) 選舉董事以替代退任之董事； (d) 委任、罷免核數師及核數師薪酬； (e) 釐定董事及核數師之酬金或決定釐定有關酬金之方式； 法定人數 14.2 在任何情況下，股東大會之法定人數為兩名出席之股東，。除非於開始處理事項時之出席人數達到所需之法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。 出席人數 14.3 若於指定召開會議時間15分鐘內出席人數仍未達到法定人數，該會議若為應股東要未達到法定人 數時解散會議 求而召開，即應解散；若為任何其他情況下召開，則應延至下週同一日舉行續以及召開續會 之時間 會，時間地點由董事會釐定，若於指定召開續會時間15分鐘內出席人數仍未達到法定人數，則出席之一位或多位股東，即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之事項。 股東大會主席 14.4 董事會主席須主持每次股東大會，或如無主席，或在任何股東大會上，該主席在指定舉行會議之時間之後15分鐘內仍未出席，或不願主持該股東大會，則出席之董事將推選一名董事擔任主席，或倘僅有一位董事出席，則由其擔任主席（倘其願意）。 倘並無董事出席，或全部出席之董事拒絕主持大會，或如選出之主席須退任主持大會之職務，則於其時出席之股東須在與會之股東中選出一名股東擔任主席。 14.5 倘以任何形式舉行的股東大會的主席藉由使用獲許可的通訊設施參與股東大會，但無法使用有關通訊設施參與股東大會，則另一名人士（根據上文細則第14.4條決定）應以大會主席身份主持大會，除非及直至原大會主席能夠藉由通訊設施參與股東大會。 14.6 在細則第14.19條的規限下，在未經會議批准，主席可（或按照大會指示）不時（或不定）更改會議的時間及╱或地點，及╱或更改會議形式（實體會議、混合會議或虛擬會議），惟於任何續會上，概不得處理若在未押後舉行大會的情況下可能已經於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個完整日的通知，其中指明本細則第13.6條所載詳情，但並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質。除上述外，並無必要就任何續會發出通知。 14.7 (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情釐定的一個或多個地點（「會議地點」）透過通訊設施同步出席及參與股東大會。任何以上述方式出席及參與會議的股東或受委代表，或任何透過通訊設施出席及參與虛擬會議或混合會議的股東或受委代表，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。 (2) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2)分段內對「股東」的所有提述均應括受委代表： (a) 若股東於會議地點及╱或在混合會議的情況下出席，如果會議已經在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始； (b) 於會議地點出席的股東及╱或透過通訊設施出席及參與虛擬會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，且該會議屬妥為召開及其程序有效，前提是大會主席信納在整個會議期間有足夠的通訊設施可確保所有會議地點的股東以及透過通訊設施參與虛擬會議或混合會議的股東能夠參與已召開會議的事務； (c) 若股東於其中一個會議地點親身出席會議及╱或若股東透過通訊設施參與虛擬會議或混合會議，而通訊設施（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與已召開會議事務，或（如為虛擬會議或混合會議）儘管本公司已經提供了足夠的通訊設施，但一名或以上股東無法使用或繼續使用通訊設施，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影會議或會上通過的決議案或會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性；及(d) 若任何會議地點及╱或若召開混合會議的地點與主要會議地點不在同一司法權區，除非通知另有指明，否則本細則中有關送達及發出會議通知及遞交委任代表表格之時間的規定，應參考主要會議地點；若召開虛擬會議，則遞交委任代表表格的時間應於會議通知中註明。 14.8 董事會及（任何股東大會上）大會主席可不時作出安排，以其全權酌情認為合適的方式管理於主要會議地點、任何會議地點及╱或透過通訊設施參與虛擬會議或混合會議出席及╱或參與及╱或投票（無論透過發出憑票或其他身份識別方式、密碼、預留座位、電子投票或其他方式），且可不時更改任何該等安排，但根據該等安排無權親身或委任代表在任一會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延會通知中註明應適用於相關會議的安排。 14.9 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可予參與會議的其他會議地點的通訊設施就細則第14.7(1)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通知中的規定進行；或 (b) 倘召開虛擬會議或混合會議，本公司提供的通訊設施不足；或 (c) 無法確定出席人士的觀點，或無法向所有享有相關權利的人士提供合理的機會在會議上進行交流及╱或投票；或 (d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常及有序地進行； 則在不損害大會主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，大會主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經大會同意）決定中斷或押後會議（括無限期押後會議）。在押後會議前進行的所有事務均為有效。 14.10 董事會及（任何股東大會上）大會主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全及有秩序地進行（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率及時長）。股東亦須遵守舉行會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能會被拒諸會場（實體或電子形式）之外。 14.11 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出延會通知），倘董事全權酌情認為按會議通知所指定之日期、時間或地點或通訊設施方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更通訊設施及╱或變更會議形式（實體會議、虛擬會議或混合會議）而無需股東批准。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通知中規定相關股東大會可自動押後而無需另行通知的情形，括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。本條細則受以下各項所規限： (a) 當會議按此押後時，本公司須盡力在實際可行情況下盡快於本公司網站或指定證券交易所網站上發佈該押後通知（惟未能發佈該通知不會影該會議的自動押後）； (b) 若僅變更通知中訂明的會議形式或通訊設施，則董事會須以董事會可能決定的方式向股東通知有關變更的詳情； (c) 當會議按照本細則押後或變更時，在細則第14.6條的規限下及不影該條的前提下，除非原始會議通知中已訂明，否則董事會須釐定延期或變更會議之日期、時間、地點（如適用）及通訊設施（如適用），並須以董事會可能決定的方式向股東通知有關詳情。此外，若按本細則的規定在續會或更改會議召開時間不少於48小時前收到代表委任表格，則所有委任表格為有效（除非已撤銷或由新委任表格替代）；及 (d) 倘續會或變更會議有待處理之事務與呈交股東之原始股東大會通知載列相同，則毋須再次呈交續會或變更會議上將處理之事務的通知，亦毋須再次呈交任何隨附文件。 14.12 尋求出席及參與虛擬會議或混合會議的所有人士須負責維持充足的設施，以確保能夠出席及參與有關會議。在細則第14.9條的規限下，一位或多位人士無法出席或參與以通訊設施方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。 14.13 [特定留空] 14.14 任何股東大會的主席應有權透過設施出席及參與該股東大會並擔任主席，在這種情況下： (a) 主席應被視為出席該會議；及 (b) 倘設施中斷或因任何原因無法使主席聽到及被出席及參與會議的所有其他人士聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的董事於會議的剩餘時間內擔任會議主席；惟(i)倘並無其他董事出席會議，或(ii)倘出席會議的所有董事拒絕擔任主席，則會議應自動押後至下星期的同一日於董事會決定的時間及地點舉行。 延遲股東大會之 14.15 主席可於具法定人數出席之任何股東大會同意下（及如大會指定，須）將會議延期，權力╱續會處理 事項 並按大會釐定之時間及地點舉行續會。如大會延期達14日或以上，則須按原會議之形式發出最少足7日之通告，當中訂明續會之地點、日期及時間，惟毋須於有關通告中訂明將於續會上處理之事務性質。除上文所述外，概無股東有權就任何續會或於任何續會上所處理之事項獲得任何通知。於任何續會上，除引發續會之會議本應處理之事項外，不得處理其他事項。 須按股數投票方 14.16 在任何股東大會上，提呈大會表決的決議案應以投票方式表決，惟主席可根據上市式表決 規則規定真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。 投票表決 14.17 按股數投票方式表決須（受細則第14.18條規定所規限）於按股數投票方式表決之會議或其續會舉行日期計30日內，按主席指示之方式（括採用選票或投票書或投票紙）在有關時間及地點進行投票。如投票並非即時進行，則無須發出通告。投票結果須被視為按股數投票方式表決之大會之決議案。 不得押後按股數 14.18 就選舉大會主席或將會議延期之任何問題按股數投票方式表決時，有關表決須在該投票方式表決之 情況 大會上進行而不得予以押後。 14.19 倘上市規則允許以舉手方式對決議案進行表決，有關決議案經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數票通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確證，無須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。投票（無論為舉手表決或投票方式）須以董事或大會主席釐定的有關方式（電子或其他方式）進行。 主席有權投決定 14.20 在按股數投票方式表決或舉手表決之會議上，不論以按股數投票方式表決或舉手方票 式表決，倘票數相同，大會主席可投第二票或決定票。 書面決議案 14.21 一份經當時有權接收股東大會通告以及出席股東大會並於會上投票之所有股東（或如屬法團，則為其正式授權代表）（以一份或多份副本）簽署之書面決議案（括特別決議案）屬有效及具效力，猶如有關決議案已於正式召開及舉行之本公司股東大會上通過。任何該等決議案將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之會議上通過。 15 股東投票及委任代表 股東投票 15.1 在任何一個或多個類別股份當時所附帶有關投票之任何特別權利、特權或限制之規App 3 r.14(3) 限下，在任何股東大會上，(a)每位出席股東應有權發言，(b)於以舉手方式表決時，每名以該方式出席之股東可投一票，及(c)按股數投票方式表決時，每名以該方式出席之股東均可就股東名冊中以其名義登記之每股股份投一票。於按股數投票方式表決時，有權投一票以上之股東毋須以同一方式盡投其票。為免生疑問，若超過一名受委代表獲認可結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表於以舉手方式表決時應有權投一票，且在以投票方式表決時無須以同一方式全數投下所有的票數。 票數的計算 15.2 倘根據上市規則，任何股東須就某決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對某App 3 r.14(4) 決議案，則該股東所作任何投票或代其所作投票如違反上述規定或限制將不予計算。 身故及破產股東 15.3 凡根據細則第14.11(c)條有權登記為股東之任何人士均可以在任何股東大會上就有關之投票權 股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間前最少48小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人或董事會先前已接納其於有關大會上就有關股份投票之權利。 聯名持有人之投 15.4 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名聯名持有人均可於任何會議上就有關票權 股份投票（不論親身或委派代表），猶如彼為該等股份唯一有權投票。惟若超過一名聯名持有人出席大會，則唯有親身出席而排名首位或（視情況而定）較先之其中一名上述人士方有權就有關聯名持有股份投票。就此而言，排名先後以聯名持有人於股東名冊內就有關聯名股份之排名次序決定。就本條章程細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為該股東名下股份之聯名持有人。 精神失常股東之 15.5 被任何具管轄權之法院或政府官員頒令因其現時或可能精神紊亂或因其他原因不能投票權 處理其事務之股東，可由任何一名在此情況下獲授權行事之人士代其投票，該人士可由受委代表表決。 投票資格 15.6 除本章程細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，或未就其股份於到期時支付應付本公司之所有款項之人士，不得親身或由受委代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東之受委代表除外）或計入法定人數內。 對投票資格提出 15.7 任何人士不得對行使或宣稱將行使任何投票權之任何人士之投票資格或任何投票之異議 可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票之會議或其續會上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對之投票在各方面均為有效。倘就接納或拒絕任何投票存在任何爭議，則會議主席須作出有關決定，而該決定為最終及具決定性。 受委代表 15.8 任何有權出席本公司大會及於會上投票之股東，均有權委任另一名人士（須為個別人App 3 r.18, 19 士）作為其受委代表，代其出席及投票，而如此獲委任之受委代表可享有該股東於會上之發言權。表決時股東可親身或由受委代表代為表決。受委代表毋須為本公司股東。每名股東均可委任任何數目之受委代表代其出席任何股東大會（或任何類別大會）。 委任代表 15.9 委任代表之文據須由委任人或其以書面形式正式授權之授權代表親筆簽署。如委任之文據應以書面 形式作出 人為法團，則須蓋上其公司印章或由高級職員、授權代表或正式授權之其他人士簽App 1 r8 署。 15.10 本公司可全權酌情或在適用法律、規則或規例強制要求提供電子地址用於接收文件或資料的情況下，提供電子地址用於接收有關股東大會委任代表的任何文件或資料（括任何委任代表文書或委任代表的邀請書、任何顯示委任代表有效性或與此相關的必要文件（無論本細則項下是否有規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的受委代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址用於不同用途。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加條件，括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本條細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本條細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。 送交委任代表之 15.11 委任代表之文據及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由授權書 公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，最遲須於有關委任文據所列人士擬投票之會議或續會指定舉行時間48小時前，送交至本公司註冊辦事處（或召開會議或續會之通告或隨附之任何文件內所指明之其他地點）。如在該會議或續會日期後舉行投票，則最遲須於指定舉行投票時間48小時前送達，否則委任代表文據會被視作無效。惟於所有情況下，大會主席可於接獲委任人以電郵方式，電子確認已正式簽署之委任代表文據正送交本公司時，酌情決定視委任代表文據為已正式呈交。委任代表文據在簽署日期計12個月屆滿後不再有效。送交委任代表文據後，股東仍可親自出席有關會議在會上或按股數投票方式表決時投票，在此情況下，有關委任代表文據應被視作已撤回。 代表委任表格 15.12 各委任代表文據（不論供指定大會或其他大會之用）須為通用格式或董事會可能不時批准並符合上市規則規定之其他格式，惟須讓其股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反對（如無作出指示或指示有衝突，則可自行酌情投票）將於會上提呈與代表委任表格有關之各項決議案。 委任代表文據之 15.13 委任受委代表於股東大會上投票之文據應：(a)被視作授權受委代表於其認為適當時權限 就大會上提呈之任何決議案修訂投票；及(b)除非當中載有相反規定，於有關會議或延後之任何續會上同樣有效；董事會可決定一般或於任何特 定情況下，將委任代表的委任視為有效，儘管該委任或本細則項下規定的 任何資料並未根據本細則的規定接收。在上述規限下，倘委任代表的委任 及本細則項下規定的任何資料並未根據本細則所載方式接收，則受委無 權就相關股份表決。 受委代表╱代表 15.14 即使投票前委託人已身故或神智失常，或受委代表或授權書或簽立代表委任文據或於撤回授權時投 票仍然有效之情 股東決議案之其他授權文件被撤銷或相關決議案或委任代表所涉及之股份轉讓已撤況 銷，只要本公司於該委任代表文據適用之大會或其續會舉行前最少兩個小時，並無在其註冊辦事處或細則第15.10條所指定之任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項之書面通知，則根據代表委任文據之條款或股東決議案所作出之投票仍然有效。 由法團代表出席 15.15(1) 任何身為本公司股東之法團，均可透過其董事或其他監管團體之決議案或以授權書會議 App 3r.18 授權其認為合適之人士在本公司任何會議或本公司任何類別股東大會上作為其代表。獲授權人士應有權代表該法團行使所代表法團猶如本公司個人股東所能行使之相同權力，而倘法團以上述方式委派代表出席任何大會，須被視為親身出席該等會議。 由結算所代表出 15.15(2) 倘認可結算所（或其代名人）為本公司股東，可授權其認為合適之人士在本公司任何席會議 App 3 r.19 股東大會或本公司任何類別股東大會或（如適用）本公司任何債權人會議上作為其受委代表或代表，惟若超過一名人士獲授權，則該授權文件須列明各獲授權人士所代表之股份數目及類別。如此獲授權之人士將視為已獲正式授權而無需出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本條文規定獲授權之人士可代表上述認可結算所（或其代名人）行使該認可結算所（或其代名人）猶如持有於有關授權書所列明數目及類別股份之本公司個別股東所享有之權利及權力，括發言權及允許舉手表決情況下，於舉手表決時個別表決之權利，而不論本章程細則有任何相反規定。 15.15(3) 本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條規定獲授權的代表。 16 註冊辦事處 註冊辦事處 本公司之註冊辦事處應為董事會不時指定之開曼群島境內有關地點。 17 董事會 組成 17.1 董事人數不得少於兩人。 董事會可填補空 17.2 董事會將有權隨時及不時委任任何人出任董事，以填補臨時空缺或作為董事會之新缺或委任新增董 事 增成員。任何如此獲委任之董事，將僅任職至其獲委任後本公司首屆股東週年大App 3 r.4(2) 會，並於其時可於該大會上膺選連任。 股東大會上增加 17.3 本公司可不時在股東大會上藉普通決議案增加或減少董事之人數，但董事數目不得或減少董事人數 之權力 少於二人。在本章程細則條文及公司法之規限下，本公司可藉普通決議案選舉任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增加現有董事之名額。 推選人士參與選 17.4 除卸任董事外，任何人（除非由董事會推薦連任）在任何股東週年大會上均無當選董舉而作出之通知 事職務之資格，除非提議選舉該人為董事之意向之書面通知及該人同意出任董事之書面通知，均已呈交本公司註冊辦事處或主要?業地點。提交該通知之期限，應自指定進行該項選舉之會議通知發出後翌日（括該日），至會議指定舉行日期前七(7)天之日（不括該日）止。 董事名冊及向註 17.5 本公司須在其辦事處存置董事及高級職員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司冊處處長通報有 關變更 法規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。 藉普通決議案將 17.6 即使本章程細則或在本公司與任何董事（括董事總經理或其他執行董事）所訂立之董事免任之權力 App 3 r.4(3) 任何協議中載有任何規定，本公司仍可藉普通決議案，隨時在該董事任期屆滿前將其免任（但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索），並可藉普通決議案選舉另一人替代。如此獲選舉之任何人士，其任職之時間，須僅與其所替代之董事如並無被免任而本應任職之時間一樣。本條細則之任何規定概不應視為剝奪根據本條細則任何條文被免任董事就終止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或職務之補償或損害賠償，或視為削弱若非本條細則之條文規定而可能擁有罷免董事之任何權力。 替任董事 17.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司於香的總辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。 17.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或其委任人不再為董事。 17.9 替任董事應（除非不在香）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並應有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議上之議事程序而言，本章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部投票權或以同一方式盡投其票。倘其委任人當時不在香或因其他原因未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就董事會之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會如此決定，本條細則條文在作出必要調整後，亦將適用於其委任人為成員之任何有關委員會之任何會議。除上述外，替任董事不得根據本章程細則行使董事職權或被視為董事。 17.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（於作出必要調整後），惟其將無權就其獲委任為替任董事而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人之部分酬金（如有）除外。 17.11 除章程細則第17.7至17.10條條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出。受委代表本身毋須為董事，細則第15.8條至第15.13條之條文經作出必要調整後，應適用於董事委任受委代表，惟委任代表文據在簽署之日計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定之有關期間內仍然有效（或倘委任文據並無載列有關條文，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。 董事之資格 17.12 董事無需持有任何資格股份。概無董事僅因其已達到任何特定年齡而須離任或失去重選或重新被委任為董事之資格，以及失去獲委任為董事之資格。 董事酬金 17.13 董事有權就其服務收取酬金；酬金總額由本公司於股東大會或由董事會（視情況而定）不時釐定。除釐定酬金總額之決議案另有規定外，酬金總額應當按照董事協定之比例和方式分配於董事；如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間之任何董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司任何受薪職位或職務之董事因擔任該等職位或職務而獲得之任何其他酬金以外之酬金。 17.14 向任何董事或前任董事支付任何款項作為失去職位之補償或其退任之代價或有關之付款（並非董事訂約有權享有之付款）須事先獲得本公司在股東大會上批准。 董事開支 17.15 對於董事在履行其作為董事之職責中所合理產生或與之相關之全部開支（括差旅費），括參加董事會議、委員會會議或股東大會之來往差旅費用或在從事本公司業務或履行董事職責時產生之其他費用，本公司應當予以報銷。 特別酬金 17.16 倘任何董事應要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。該特別酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。 董事總經理等之 17.17 執行董事（根據細則第18.1條獲委任）或本公司任何其他管理職務所委任之董事，酬金 可由董事會不時釐定以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或以所有或任何該等模式支付酬金，以及董事會可能不時決定之其他福利（括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取之酬金以外之報酬。 董事須被撤職之 17.18 董事在下列情況下應被撤職： 情況 (a) 如彼向本公司之註冊辦事處或其香主要辦事處發出書面通知辭職；(b) 如任何有管轄權之法院或政府官員因董事現時或可能神志失常或因其他原因不能處理其事務而發出指令且董事會議決將其撤職； (c) 如未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職； (d) 如董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；(e) 如根據法律或根據本章程細則之任何條文不再擔任董事或被禁止擔任董事；(f) 如由當時在任不少於四分之三（倘非整數，則以最接近之較小整數為準）之董事（括其本身）簽署之書面通知將其撤任；或 (g) 如果根據細則第17.6條藉之普通決議案將其免任。 輪值告退 在本公司每年的股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三或並非三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（括有特定任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。每年須退任的董事，應為自彼等上次獲選計任期最長，倘不同人士於同日成為董事，則以抽籤決定何退任（除非彼等私下另有協定）。在確定輪值退任的董事人數及身份時，並不計及根據細則第17.2條須競選連任的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並有資格重新參選。本公司可在任何董事退任的任何股東週年大會上選舉相同數目的人士擔任董事填補空缺。 退任董事留任直 17.19 倘若在應該選舉董事的任何股東大會上，退任董事的職位並無被替補，則該等退任至彼等的職位被 替補為止 董事或其中未有被替補的退任董事將被視為已獲重選，而倘若有關董事願意，將繼續留任直至下屆股東週年大會為止，而每年的情況將會如是，直至彼等的職位被替補為止，惟在以下情況下則作別論： (a) 在有關大會上決定減少董事人數；或 (b) 在有關大會上明確決議，不填補空缺的職位；或 (c) 在大會上提呈重選有關董事的決議案但被否決。 董事可與本公司 17.20 任何董事或建議委任之董事不得因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約 訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中之股東或於其中有利益關係之任何該等合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為任何股東或在其中擁有利益關係之任何董事毋須僅因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交出其由任何該等合約或安排所獲得之利益，惟倘該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則該董事須在其可行情況下於最近期之董事會會議上以特定或一般通告形式申報其權益性質，聲明基於該通告所指事實，彼將被視為於本公司其後可能訂立之特定性質之任何合約中擁有權益。 17.21 任何董事可繼續出任或成為本公司擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，以及（除本公司與該董事另有協定外）該等董事均無須向本公司或股東交代因其在任何其他有關公司作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東而獲得之任何酬金或其他利益。董事可行使由本公司所持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜之各方面可予行使之投票權（括行使投票權贊成任何決議案，以委任彼等或彼等任何人士出任該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員），以及任何董事可以上述方式投票贊成行使該等投票權利，即使彼可能或將會被委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，因而在以上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。 17.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位之任期及條款乃由董事會決定，有關董事可就此收取董事會釐定之有關額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），而該額外酬金應為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付之任何酬金以外之酬金。 倘董事擁有重大 17.23 董事無權就關於其或其任何緊密聯繫人士（或如上市規則有規定，彼之其他聯繫人利益，則不得投（未完）  |