广合科技(001389):H股公告-建议采纳A股激励计划及H股激励计划
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會已於2026年9月29日舉行的董事會會議上議決建議本公司採納A股激勵計劃及H股激勵計劃，以獎勵激勵對象所作的貢獻，並為本集團的進一步發展吸引及留聘合適人才。A股激勵計劃項下的股份來源為本公司向激勵對象定向發行的本公司境內上市人民幣普通股（A股），不涉及庫存股份。H股激勵計劃項下激勵股份的來源為(i)本公司新發行的H股、(ii)庫存股份及╱或(iii)信託之受託人於場內或場外購買或收購的現有H股。若以本公司新發行的H股或庫存股份為來源，相關H股發行或轉讓須取決於聯交所的審批同意（如適用）。 (i) A股激勵計劃摘要 本公司2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃分為股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。 A股激勵計劃擬授予激勵對象的權益總計1,340.00萬份╱萬股股票期權或限制性股票，約佔本公告日期公司股本總額47,272.69萬股的2.83%。其中，首次授予的權益為1,072.60萬份╱萬股股票期權或限制性股票，約佔本公告日期公司股本總額47,272.69萬股的2.27%，佔A股激勵計劃擬授予權益總數的80.04%；預留267.40萬份╱萬股股票期權或限制性股票，約佔本公告日期公司股本總額47,272.69萬股的0.57%，佔A股激勵計劃擬授予權益總數的19.96%。 公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不超過本公告日期公司股本總額的10%；任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃累計獲授的本公司股票，不超過公司股本總額的1%；預留權益佔擬授予權益總額的比例未超過20%。 本公司承諾不為激勵對象依A股激勵計劃獲取有關股票期權及限制性股票提供貸款或其他任何形式的財務資助，括為其貸款提供擔保。 本公司將按擴大後的授予規模重新測算股份支付費用，並於通函╱後續公告中披露各期攤銷金額及對經?業績的影，同時說明本A股激勵計劃可能產生的攤薄影。 A股激勵計劃之主要條款如下： 激勵計劃的目的 為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據公司法、證券法、管理辦法、深交所上市規則、上市規則、自律監管指南等有關法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定，制定激勵計劃。 激勵計劃的管理機構 股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准A股激勵計劃的實施、變更和終止。股東會可以在其權限範圍內將與A股激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。 董事會是A股激勵計劃的執行管理機構，負責A股激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂A股激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會審議通過A股激勵計劃後，報公司股東會審批。董事會可以在股東會授權範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。 薪酬與考核委員會是A股激勵計劃的監督機構，負責對激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。薪酬與考核委員會對A股激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。 激勵對象的範圍和名單 A股激勵計劃涉及的首次授予激勵對象共計653人，佔本公司截至2026年6月30日員工總數6,219人的10.50%，均為在本公司（含子公司）任職的核心員工，括： 期權激勵對象 1) A類激勵對象：核心管理人員、核心技術（業務）人員（共226人）；2) B類激勵對象：核心管理人員、核心技術（業務）人員（共427人，其中非特別授予部分296人、特別授予部分131人） 限制性股票激勵對象 1) A類激勵對象：核心管理人員、核心技術（業務）人員（共226人）；2) B類激勵對象：核心管理人員、核心技術（業務）人員（共394人，其中非特別授予部分263人、特別授予部分131人）。 以上激勵對象中，不括本公司獨立非執行董事、單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象必須在A股激勵計劃的考核期內與本公司或其子公司訂立勞動合同或聘用合同。 該653名激勵對象均根據其職位及貢獻遴選產生。配合本公司戰略發展需要，A股激勵計劃聚焦於核心管理及核心技術（業務）崗位。激勵對象的遴選主要基於該員工在本公司內職位的重要性、其對本公司業績及長期發展的貢獻、個人表現及未來成長潛力。最終的激勵對象名單將由薪酬與考核委員會審議確定。 全體激勵對象均為本集團僱員、均為中國內地籍，該等人士已與在中國內地註冊成立或設立之本集團成員公司訂立僱傭合同。 除因激勵對象離職或放棄認購而由董事會按A股激勵計劃規定作出調整外，首次授予的653名激勵對象之人數及身份均已確定。 預留權益的授予對象應當在A股激勵計劃經股東會審議通過後12個月內明確，經董事會提出、薪酬與考核委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定，即其於授予時應為在本公司（括其子公司）任職的核心員工。 本公司將根據《上市規則》第17.06A、17.06B及17.06C條之規定，就首次授予及預留權益之授予刊發公告。 預留權益之安排符合A股市場激勵計劃之慣常做法。為應對人才引進及崗位調整等未來需求，A股上市公司通常會在激勵計劃下預留一定比例之權益，用於後續對關鍵人才進行激勵。 預留權益之12個月授予期間主要基於以下考慮因素釐定： ? 符合監管要求：《管理辦法》規定，預留權益的授予對象應當在激勵計劃經股東會審議通過後12個月內確定。 ? 與公司人才規劃週期保持一致：12個月的期間與公司年度人才引進、培養及崗位調整週期相符，使公司能夠根據業務發展需求靈活確定預留權益的授予對象。 ? 激勵的及時性：12個月的期間為公司提供了充足的時間以選擇合適的授予對象，同時可避免預留權益長期未使用，從而確保激勵能夠及時有效地授予。 激勵計劃的具體內容 (A) 股票期權激勵計劃 擬授出股票期權涉及的標的股票來源及種類 股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為本公司向激勵對象定向發行的本公司境內上市人民幣普通股（A股），不涉及庫存股份。 擬授出股票期權的數量及佔公司股份總額的比例 A股激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為1,002.73萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額47,272.69萬股的2.12%。其中，首次授予股票期權802.18萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額 47,272.69萬股的1.70%，佔A股激勵計劃擬授予股票期權總數的80.00%；預留200.55萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額47,272.69萬股的0.42%，佔A股激勵計劃擬授予股票期權總數的20.00%。A股激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司境內上市人民幣普通股（A股）的權利。 激勵對象名單及擬授出股票期權分配情況 計劃擬授出 獲授的股票 權益數量 佔計劃草案 期權數量 佔股票期權 公告日股本 職務 （萬份） 總數的比例 總額的比例 A類激勵對象 核心管理人員、核心技術（業務） 人員（226人） 366.34 33.54% 0.71% B類激勵對象 核心管理人員、核心技術（業務） 人員（427人） －非特別授予部分（296人） 316.43 31.56% 0.67% －特別授予部分（131人） 149.41 14.90% 0.32% 預留部分 200.55 20.00% 0.42% 合計 1,002.73 100.00% 2.12% 註： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，乃四捨五入所致。 股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期 1、 股票期權的有效期 股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權首次授權日至激勵對象 獲授的股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過60個月。 因此，根據《上市規則》第17.03(11)條，該股票期權激勵計劃的存續期限將不超過十(10)年。 2、 股票期權的授權日 A股激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權 益條件的，從條件成就後算）按相關規定召開董事會向激勵對象首次授予權益並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成 上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施A股 激勵計劃，根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在60日內。 預留部分股票期權授權日由公司董事會在股東會審議通過後12個月 內確認。 授權日在A股激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會確 定，授權日必須為A股交易日。若根據以上原則確定的日期為非A股 交易日，則授權日順延至其後的第一個A股交易日為準。 3、 股票期權的等待期 激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自激勵對象獲授的 股票期權完成授權登記之日算。首次授予A類激勵對象等待期為 24個月及36個月；首次授予B類激勵對象非特別授予部分等待期為 12個月、24個月及36個月；首次授予B類激勵對象特別授予部分等 待期為18個月、30個月及42個月；預留部分等待期為24個月及36個 月。 B類激勵對象特別授予部分適用18個月、30個月及42個月的較長等 待期，原因在於該部分激勵對象為入職未滿一年的員工，其等待期 相應往後延長六個月。 A類激勵對象的考核年度為2027年及2028年，而非自2026年，原 因在於該等人員已參與公司2024年股權激勵計劃，而2024年計劃仍 在考核2026年度業績；因此，本計劃就A類激勵對象考核2027年及 2028年度業績。 4、 股票期權的可行權安排 A股激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，應遵守中國 證監會和深交所及香聯合交易所有限公司的相關規定，可行權日 必須為A股激勵計劃有效期內的A股交易日，且在相關法律、行政法 規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票有限 制的期間內不得行權。 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象行權時應當符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。 首次授予（A類激勵對象）股票期權的行權期及各期行權時間安排如 下表所示： 行權安排 行權時間 行權比例 第一個行權期 自授予之日24個月後的首個交易 50% 日至授予之日36個月內的最 後一個交易日當日止 第二個行權期 自授予之日36個月後的首個交易 50% 日至授予之日48個月內的最 後一個交易日當日止 首次授予（B類激勵對象中非特別授予部分）股票期權的行權期及各 期行權時間安排如下表所示： 行權安排 行權時間 行權比例 第一個行權期 自授予之日12個月後的首個交易 40% 日至授予之日24個月內的最 後一個交易日當日止 行權安排 行權時間 行權比例 第二個行權期 自授予之日24個月後的首個交易 30% 日至授予之日36個月內的最 後一個交易日當日止 第三個行權期 自授予之日36個月後的首個交易 30% 日至授予之日48個月內的最 後一個交易日當日止 首次授予（B類激勵對象中特別授予部分）股票期權的行權期及各期 行權時間安排如下表所示： 行權安排 行權時間 行權比例 第一個行權期 自授予之日18個月後的首個交易 40% 日至授予之日30個月內的最 後一個交易日當日止 第二個行權期 自授予之日30個月後的首個交易 30% 日至授予之日42個月內的最 後一個交易日當日止 行權安排 行權時間 行權比例 第三個行權期 自授予之日42個月後的首個交易 30% 日至授予之日54個月內的最 後一個交易日當日止 預留部分股票期權的行權期及各期行權安排如下表所示： 行權安排 行權時間 行權比例 預留授予第一 自授予之日24個月後的首個交易 50% 個行權期 日至授予之日36個月內的最 後一個交易日當日止 預留授予第二 自授予之日36個月後的首個交易 50% 個行權期 日至授予之日48個月內的最 後一個交易日當日止 在上述約定期間行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下 期行權，並由公司按A股激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的 股票期權。股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票 期權應當終止行權，公司將予以註銷。 在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件 的股票期權行權事宜。 5、 股票期權的禁售期 激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司 法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》執行，具體內容如下： (1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任 期內和任期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持 公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的 本公司股份。 (2) 激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女 的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣 出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會將收回其所得收益。 (3) 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法 律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理 人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象 轉讓其持有的公司股份應當在轉讓時符合修改後的《公司法》 《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規 定。 股票期權的接受價 激勵對象無需為接受A股激勵計劃項下的激勵股票期權向本公司支付任何對價。 股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 1、 首次授予股票期權的行權價格 A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為每份人民幣188.60元。 即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以人民幣 188.60元的價格購買1股本公司A股。 2、 首次授予股票期權的行權價格的確定方法 A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格不低於股票票面金額， 且不低於下列價格較高： (1) A股激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的本公司A股交易均 價，為每股人民幣188.60元； (2) A股激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的本公司A股交易均 價，為每股人民幣180.12元。 3、 預留部分股票期權的行權價格的確定方法 A股激勵計劃預留部分股票期權的行權價格為每份人民幣188.60元， 與首次授予的股票期權行權價格相同。 股票期權的授予與行權條件 1、 股票期權的授予條件 只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。 (1) 公司未發生以下任一情形： ? 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或 無法表示意見的審計報告； ? 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意 見或無法表示意見的審計報告； ? 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開 承諾進行利潤分配的情形； ? 法律法規規定不得實行股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 (2) 激勵對象未發生以下任一情形： ?最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ?最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ?最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構 行政處罰或採取市場禁入措施； ?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ? 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 2、 股票期權的行權條件 行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：(1) 公司未發生以下任一情形： ? 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或 無法表示意見的審計報告； ? 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意 見或無法表示意見的審計報告； ? 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開 承諾進行利潤分配的情形； ? 法律法規規定不得實行股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據A股激勵計劃 已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。 (2) 激勵對象未發生以下任一情形： ?最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ?最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ?最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構 行政處罰或採取市場禁入措施； ?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ? 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其參與 A股激勵計劃的權利，該激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未行 權的股票期權應當由公司註銷。 (3) 公司層面的業績考核要求 A股激勵計劃首次授予（A類激勵對象）股票期權的激勵對象考核年度為2027年-2028年二個會計年度，首次授予（B類激勵對象，含非 特別授予部分和特別授予部分）股票期權的激勵對象考核年度為 2026年-2028年三個會計年度，預留部分的激勵對象考核年度為2027 年-2028年二個會計年度，每個會計年度考核一次。 首次授予（A類激勵對象）股票期權的行權期及各年度業績考核目標 如下表所示： 年度?業收入(A) 行權期 考核年度 觸發值(An) 目標值(Am) 第一個行權期 2027年 135.00億元 160.00億元 第二個行權期 2028年 200.00億元 230.00億元 註1：“觸發值”即若公司達到該目標，則激勵對象可行權至少80%（若個人層面考核要求達標）；“目標值”即若公司達到該目標，則激勵對象可行權100%（若個人層面考核要求達標）；下同。 註2：數據以經會計師事務所審計的合併報表為準，下同。 首次授予（B類激勵對象，含非特別授予部分和特別授予部分）股 票期權的行權期及各年度業績考核目標如下表所示： 年度?業收入(A) 行權期 考核年度 觸發值(An) 目標值(Am) 第一個行權期 2026年 85.00億元 100.00億元 第二個行權期 2027年 135.00億元 160.00億元 第三個行權期 2028年 200.00億元 230.00億元 預留部分股票期權的行權期及各年度業績考核目標如下表所示： 年度?業收入(A) 行權期 考核年度 觸發值(An) 目標值(Am) 第一個行權期 2027年 135.00億元 160.00億元 第二個行權期 2028年 200.00億元 230.00億元 註： 預留部分股票期權必須在2027年9月30日前授予。 根據公司每年實際業績完成情況，公司層面行權比例安排如下： 考核指標 業績目標完成度 公司層面可行權比例 考核年度?業收入(A) A≥Am 100.00% A＞Am≥An 80%+(A-An)/ (Am-An)*20% A＜An 0 公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應的當年計劃行 權的股票期權均不得行權，由公司註銷。 (4) 激勵對象個人層面的績效考核要求 激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實 施。 激勵對象個人考核評價結果分為優秀(A)、良好(B)、合格(C)及不合 格(D)四個檔次，對應的個人層面行權比例如下： 考評結果 優秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D) 個人層面行權 比例 100% 100% 80% 0% 在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可行權額度=個人 當年計劃行權額度×個人層面行權比例。激勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。 A股激勵計劃具體考核內容依據A股激勵計劃管理辦法執行。 股票期權激勵計劃的調整方法和程序 1、 股票期權數量的調整方法 若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成行權登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下： (1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、 0 派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。 (2) 配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q為調整前的股票期權數量；P為股權登記日當日收盤價； 0 1 P為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公 2 開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；Q為調整後 的股票期權數量。 (3) 縮股 Q=Q ×n 0 其中：Q為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股廣合科技 0 股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。 (4) 派息、增發 公司在增發新股的情況下，股票期權的行權數量不作調整。 2、 股票期權行權價格的調整方法 若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成行權登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低於股票面值。調整方法如下： (1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P=P ÷(1+n) 0 其中：P為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送 0 股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的行權價格。 (2) 配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P為調整前的行權價格；P為股權登記日當日收盤價；P為 0 1 2 配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公開發 售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；P為調整後的行 權價格。 (3) 縮股 P=P ×n 0 其中：P為調整前的行權價格；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為 0 n股股票）；P為調整後的行權價格。 (4) 派息 P=P -V 0 其中：P為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行 0 權價格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。 (5) 增發 公司在增發新股的情況下，股票期權的行權價格不作調整。 (B) 限制性股票激勵計劃 擬授出限制性股票涉及的股票來源及種類 限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。 擬授出限制性股票的數量及佔公司股份總額的比例 A股激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為337.27萬股，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額47,272.69萬股的0.71%。其中，首次授予限制性股票270.42萬股，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額47,272.69萬股的0.57%，佔A股激勵計劃擬授予限制性股票總數的 80.18%；預留66.85萬股，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額47,272.69萬股的0.14%，佔A股激勵計劃擬授予限制性股票總數的 19.82%。 激勵對象名單及擬授出限制性股票分配情況 計劃擬授出 獲授的限制性 權益數量 佔計劃草案 股票數量 佔限制性股票 公告日股本 職務 （萬股） 總數的比例 總額的比例 A類激勵對象 核心管理人員、核心技術（業務） 人員（226人） 138.98 41.21% 0.29% B類激勵對象 核心管理人員、核心技術（業務） 人員（394人） －非特別授予部分（263人） 75.97 22.52% 0.16% －特別授予部分（131人） 55.47 16.45% 0.12% 預留部分 66.85 19.82% 0.14% 合計 337.27 100.00% 0.71% 註： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，乃四捨五入所致。 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、 限制性股票激勵計劃的有效期 限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日至激勵對象 獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超 過60個月。因此，根據《上市規則》第17.03(11)條，該限制性股票激勵計劃的存續期限將不超過十(10)年。 2、 限制性股票激勵計劃的授予日 A股激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權 益條件的，從條件成就後算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述 工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施A股激勵 計劃。根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在60日內。 授予日在A股激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會確 定，應遵守中國證監會和深交所及香聯合交易所有限公司的相關 規定，授予日必須為A股交易日，若根據以上原則確定的日期為非A 股交易日，則授予日順延至其後的第一個A股交易日為準，且在相 關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣 本公司股票有限制的期間內不得向激勵對象授予限制性股票。 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則公司向激勵對象授予限制性股票時應當符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。 3、 限制性股票激勵計劃的限售期 激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期，均自激勵對象獲授 限制性股票完成登記之日算。首次授予A類激勵對象限售期為24 個月及36個月；首次授予B類激勵對象非特別授予部分限售期為12 個月、24個月及36個月；首次授予B類激勵對象特別授予部分限售 期為18個月、30個月及42個月；預留部分限售期為24個月及36個 月。 激勵對象根據A股激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉 讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記 結算公司登記後便享有其股票應有的權利，括但不限於該等股票 分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股 票而取得的資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股股份、增發中 向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式 轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。 4、 限制性股票激勵計劃的解除限售安排 限制性股票的解除限售安排按激勵對象類別分別如下： A股激勵計劃首次授予（A類激勵對象）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售權益 數量佔授予權益 解除限售安排 解除限售時間 總量的比例 第一個解除限售期 自授予之日24個月後的首個交 50% 易日至授予之日36個月內 的最後一個交易日當日止 第二個解除限售期 自授予之日36個月後的首個交 50% 易日至授予之日48個月內 的最後一個交易日當日止 A股激勵計劃首次授予（B類激勵對象中非特別授予部分）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售權益 數量佔授予權益 解除限售安排 解除限售時間 總量的比例 第一個解除限售期 自授予之日12個月後的首個交 40% 易日至授予之日24個月內 的最後一個交易日當日止 第二個解除限售期 自授予之日24個月後的首個交 30% 易日至授予之日36個月內 的最後一個交易日當日止 第三個解除限售期 自授予之日36個月後的首個交 30% 易日至授予之日48個月內 的最後一個交易日當日止 A股激勵計劃首次授予（B類激勵對象中特別授予部分）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售權益 數量佔授予權益 解除限售安排 解除限售時間 總量的比例 第一個解除限售期 自授予之日18個月後的首個交 40% 易日至授予之日30個月內 的最後一個交易日當日止 第二個解除限售期 自授予之日30個月後的首個交 30% 易日至授予之日42個月內 的最後一個交易日當日止 第三個解除限售期 自授予之日42個月後的首個交 30% 易日至授予之日54個月內 的最後一個交易日當日止 預留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表 所示： 解除限售權益 數量佔授予權益 解除限售安排 解除限售時間 總量的比例 預留授予第一個解 自授予之日24個月後的首個交 50% 除限售期 易日至授予之日36個月內 的最後一個交易日當日止 預留授予第二個解 自授予之日36個月後的首個交 50% 除限售期 易日至授予之日48個月內 的最後一個交易日當日止 在上述約定期間解除限售條件未成就的限制性股票，不得解除限售 或遞延至下期解除限售，由公司按A股激勵計劃規定的原則回購註 銷。 在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售 條件的限制性股票解除限售事宜。 5、 限制性股票的禁售期 激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司 法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》執行，具體內容如下： (1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任 期內和任期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持 公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的 本公司股份。 (2) 激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女 的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣 出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會將收回其所得收益。 (3) 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法 律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理 人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象 轉讓其持有的公司股份應當在轉讓時符合修改後的《公司法》 《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規 定。 限制性股票的授予價格、接受價格及確定方法 1、 限制性股票的授予價格及接受價格 限制性股票的授予價格為每股人民幣94.30元，首次授予及預留授予的授予價格相同。 除上述外，激勵對象無需為接受A股激勵計劃項下的限制性股票向本公司支付任何對價。 2、 限制性股票的授予價格的確定方法 限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且原則上不低於下列價格較高的50%： (1) A股激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的本公司A股交易均價，為每股人民幣188.60元，其50%為每股人民幣94.30元； (2) A股激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的本公司A股交易均價，為每股人民幣180.12元，其50%為每股人民幣90.06元。 限制性股票的授予與解除限售條件 1、 限制性股票的授予條件 只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予限制性股票；反之，若授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。 (1) 本公司未發生如下任一情形： ? 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或 無法表示意見的審計報告； ? 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意 見或無法表示意見的審計報告； ? 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開 承諾進行利潤分配的情形； ? 法律法規規定不得實行股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 (2) 激勵對象未發生如下任一情形： ?最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ?最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ?最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構 行政處罰或採取市場禁入措施； ?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ? 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 2、 限制性股票的解除限售條件 解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售： (1) 本公司未發生如下任一情形： ? 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或 無法表示意見的審計報告； ? 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意 見或無法表示意見的審計報告； ? 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開 承諾進行利潤分配的情形； ? 法律法規規定不得實行股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格與股票市價的孰低值回購註銷。 (2) 激勵對象未發生如下任一情形： ?最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ?最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ?最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構 行政處罰或採取市場禁入措施； ?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ? 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ? 中國證監會認定的其他情形。 某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其參與A股激勵計劃的權利，該激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格與股票市價的孰低值回購註銷。 (3) 公司層面的業績考核要求 本激勵計劃首次授予限制性股票（A類激勵對象）的激勵對象考核年度為2027年-2028年二個會計年度，首次授予限制性股票（B類激勵對象，含非特別授予部分和特別授予部分）的激勵對象考核年度為2026年-2028年三個會計年度，預留部分的激勵對象考核年度為2027年-2028年二個會計年度，每個會計年度考核一次。 首次授予限制性股票（A類激勵對象）的解除限售期及各年度業績考核目標安排如下表所示： 年度?業收入(A) 解除限售期 考核年度 觸發值(An) 目標值(Am) 第一個解除限售期 2027年 135.00億元 160.00億元 第二個解除限售期 2028年 200.00億元 230.00億元 首次授予限制性股票（B類激勵對象，含非特別授予部分和特別授予部分）的解除限售期及各年度業績考核目標安排如下表所示： 年度?業收入(A) 解除限售期 考核年度 觸發值(An) 目標值(Am) 第一個解除限售期 2026年 85.00億元 100.00億元 第二個解除限售期 2027年 135.00億元 160.00億元 第三個解除限售期 2028年 200.00億元 230.00億元 預留部分限制性股票的解除限售期及各年度業績考核目標如下表所示：年度?業收入(A) 解除限售期 考核年度 觸發值(An) 目標值(Am) 預留授予第一個解除 2027年 135.00億元 160.00億元 限售期 預留授予第二個解除 2028年 200.00億元 230.00億元 限售期 註： 預留部分限制性股票必須在2027年9月30日前授予。 根據公司每年實際業績完成情況，公司層面解除限售比例安排如下：公司層面 考核指標 業績目標完成度 解除限售比例 考核年度?業收入(A) A≥Am 100.00% A＞Am≥An 80%+(A-An)/ (Am-An)*20% A＜An 0 公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應的當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購並註銷。 (4) 激勵對象個人層面的績效考核要求 激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。 激勵對象個人考核評價結果分為優秀(A)、良好(B)、合格(C)及不合格(D)四個檔次，對應的個人層面解除限售比例如下： 考評結果 優秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D) 個人層面解除限售比例 100% 100% 80% 0% 在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量=個人當年計劃解除限售的限制性股票數量×個人層面解除限售比例。激勵對象考核當年因個人層面績效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。 A股激勵計劃具體考核內容依據A股激勵計劃管理辦法執行。 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 1、 限制性股票數量的調整方法 若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成授予登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息或增發等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下： (1) 資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股 0 本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。 (2) 配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q為調整前的限制性股票數量；P為股權登記日當日收盤 0 1 價；P為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股 2 或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；Q為調 整後的限制性股票數量。 (3) 縮股 Q=Q ×n 0 其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股本公司 0 股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。 (4) 派息、增發 公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不作調整。 2、 限制性股票授予價格的調整方法 若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成授予登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下： (1) 資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P=P ÷(1+n) 0 其中：P為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送 0 股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的授予價格。 (2) 配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P為調整前的授予價格；P為股權登記日當日收盤價；P為 0 1 2 配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公開發 售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；P為調整後的授 予價格。 (3) 縮股 P=P ÷n 0 其中：P為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為 0 n股股票）；P為調整後的授予價格。 (4) 派息 P=P -V 0 其中：P為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授 0 予價格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。 (5) 增發 公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。 (C) 限制性股票的回購註銷 1、 限制性股票回購註銷原則 激勵對象獲授的限制性股票完成授予登記後，若公司發生資本公積 轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項， 公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制 性股票及基於此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據A 股激勵計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做 相應調整。 2、 回購數量的調整方法 (1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉 0 增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉 增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票 數量。 (2) 配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q為調整前的限制性股票數量n為配股或公開發售的比 0 例（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本 的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。 (3) 縮股 Q=Q ×n 0 其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股本 0 公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。 3、 回購價格的調整方法 (1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P=P ÷(1+n) 0 其中：P為調整前的授予價格；n為每股資本公積轉增股本、 0 派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或 拆細後增加的股票數量）；P為調整後的回購價格。 (2) 配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P為調整前的授予價格；P為配股或公開發售價格；n為 0 1 配股或公開發售的比例（即配股或公開發售的股數與配股或公 開發售前公司總股本的比例）；P為調整後的回購價格。 (3) 縮股 P=P ÷n 0 其中：P為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的回 0 購價格。 (4) 派息 P=P -V 0 其中：P為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後 0 的回購價格。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股 利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向 激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作 調整。 4、 回購數量或回購價格的調整程序 公司董事會根據公司股東會授權及時召開董事會會議，根據上述已 列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量 或回購價格後，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購 數量或回購價格的，應經董事會做出決議並經股東會審議批准。 5、 回購註銷的程序 公司按照A股激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回 購該等限制性股票，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登 記結算事宜。公司應將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司 完成相應股份的過戶手續；在過戶完成後的合理時間內，公司應註 銷該部分股票。 (ii) H股激勵計劃摘要 H股激勵計劃的主要條款摘要載列如下。本摘要僅作為H股激勵計劃條款的概述，並不構成H股激勵計劃的完整條款。有關H股激勵計劃的完整條款，請參閱計劃規則。 有關條款如何符合H股激勵計劃目的的說明 H股激勵計劃的主要目標為：(i)建立及完善本公司的長效激勵機制，以吸引及保留優秀的國際人才；(ii)充分激勵本公司的僱員，吸引更多高質素國際人才，並有效結合股東、本公司及本集團僱員的長期利益；及(iii)加速本公司的國際化擴張，推動其長遠發展。 激勵股份來源 激勵股份的來源為(i)本公司新發行的H股；(ii)庫存股份；及╱或(iii)信託之受託人於場內或場外購買或收購的現有H股。若以本公司新發行的H股或庫存股份為來源，相關H股發行或轉讓須取決於香聯交所的審批同意（如適用）。截至本公告日期，本公司並無任何庫存股份亦無任何運用庫存股份作為激勵股份的具體計劃。倘本公司日後計劃運用庫存股份作為激勵股份，本公司及╱或董事會將運用根據年度股東會批准的購回授權進行股份購回所產生的庫存股份。 H股激勵計劃的選定參與及釐定基準 H股激勵計劃生效的前提條件為股東會作出決議批准通過H股激勵計劃。 根據計劃規則的規定，董事會可不時全權酌情甄選任何合資格參與作為參與H股激勵計劃的選定參與，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價及有關條款及條件向任何選定參與授出激勵股份。選定參與須為本集團的僱員參與。 H股激勵計劃的合資格參與為集團任何成員公司的董事（不括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職），括根據本計劃獲授獎勵以促成與集團訂立雇員合約的人士（「僱員參與」）。按本公司目前計劃，合資格參與將括執行董事肖紅星先生、曾紅女士及彭鏡輝先生。 任何合資格參與獲得獎勵的資格應由董事會根據該合資格參與對集團發展和增長所作的貢獻決定。在不限制上述規定的一般性的前提下：在評估僱員參與的資格時，董事會將考慮僱員參與的教育背景、職業經驗、資格、技能、知識、服務年限、工作職位、工作職責、對集團的貢獻和績效評估結果等因素。 經考慮上述因素後，董事（括獨立非執行董事）認為，上述選定參與範圍及釐訂基準符合H股激勵計劃的目的以及本公司及其股東的長期利益。 計劃授權限額 在計劃規則及香聯交所授出的任何豁免或裁決規限下，根據H股激勵計劃將予授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過460.00萬股股份，相當於批准H股激勵計劃日期已發行股份總數（不括庫存股份）約0.97%（「計劃授權限額」）。此外，根據H股激勵計劃及本公司任何其他股份計劃將予授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數，不得超過採納日已發行相關類別股份總數(不括庫存股份)的10%。計劃授權限額可根據計劃規則不時調整或更新，惟須遵守適用法律、法規及規則。本公司可於採納日三年後更新計劃授權限額，而任何三年期內的更新須經股東於股東會上批准(控股股東及其聯繫人，或如無控股股東，則本公司董事(不括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自聯繫人須就有關決議案放棄投贊成票)，並須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條所載的任何額外規定。 根據相關計劃條款已失效的購股權及獎勵不得被視為已用於計算計劃授權限額，並將?復至計劃授權限額中以供日後授出。為免生疑問，根據計劃規則(或本公司任何其他股份計劃的條款)已取消的獎勵，於計算計劃授權限額時將被視為已動用。 個人限額 倘向任何並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫人的僱員參與授出激勵股份，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有獎勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不括庫存股份）總數的1%，則該進一步授出激勵股份須經本公司股東於股東會上批准（會上該參與及其緊密聯繫人或（若該參與為關連人士）其聯繫人須放棄投票），並須遵守《上市規則》第17章的相關規定。將向該參與授出的獎勵數量及條款，須於提交股東批准前訂定。 向本公司董事、最高行政人員或任何主要股東或彼等各自任何聯繫人授出激勵股份，僅在經本公司獨立非執行董事批准後方可生效。 倘向身為董事（獨立非執行董事除外）、本公司最高行政人員或彼等各自任何聯繫人的僱員參與授予激勵股份，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有獎勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不括庫存股份）總數的0.1%(或香聯交所不時規定的其他更高百分比)，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非其已遵守《上市規則》第17章的相關規定。 倘向身為本公司獨立非執行董事或主要股東或彼等各自任何聯繫人的僱員參與授出激勵股份，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有購股權及獎勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何購股權或獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份須經本公司股東於股東會上按《上市規則》規定的方式及要求批准，而該選定參與、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東會上就有關決議案放棄投贊成票。 歸屬期 以本公司新發行H股或庫存股份支付的激勵股份的歸屬期不得少於自授予日十二(12)個月，惟就僱員參與而言，於計劃規則所載的特定有限情況下，歸屬期可少於自授予日十二(12)個月，括： (i) 向新僱員參與授出「補償性」獎勵，以取代其離開前任僱主時喪失的獎勵； (ii) 向因身故或傷殘或發生任何不可控事件而終止僱傭關係的僱員參與授出獎勵； (iii) 獎勵採用以表現為準（而非與時間掛）的歸屬條件； (iv) 因行政及合規原因而於一年內分批授出的獎勵，在此情況下歸屬期可予縮短以反映獎勵本應授出的時間； (v) 獎勵附帶混合或加速歸屬安排，例如於十二(12)個月內均勻地漸次歸屬；及 (vi) 獎勵的總歸屬及持有期超過十二(12)個月。 董事認為，除上述特定有限情況外，不少於十二個月的歸屬期將有助於本集團促進合資格參與的長期承諾和穩定性，這符合H股激勵計劃的目的。同時，為確保全面達成H股激勵計劃之目的乃屬切實可行，董事會認為，(i)在若干情況下，嚴格遵守十二個月歸屬規定未必可行，或對激勵對象不公平；(ii)本公司需保持靈活性，以加速歸屬之方式或在特殊情況下（倘合理）獎勵表現卓越；(iii)本公司應有權因應不斷變化之市況及行業競爭酌情制定自身人才招聘及挽留策略；及(iv)本公司應可視乎個別情況靈活施加歸屬條件（如以表現為基礎）來代替以時間為基礎之歸屬標準。故此，董事會認為，上文所述之較短歸屬期乃屬適當，並符合H股激勵計劃之目的。具體歸屬安排將於授出時由董事會釐定並載於相關授予文據中。 績效目標 根據計劃規則的規定，董事會可不時全權酌情甄選任何合資格參與作為選定參與參與H股激勵計劃，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價以及有關條款及條件向任何選定參與授出激勵股份。董事會有權就激勵股份的歸屬向選定參與全權酌情施加其認為適當的任何條件，括但不限於根據選定參與所在公司績效考核和選定參與個人績效評估結果的歸屬條件。待選定參與滿足董事會或其授權人士不時釐定的績效目標（如有）後，方可歸屬激勵股份。 該等績效目標括但不限於本公司的業務、財務或經?業績，或董事會及╱或其授權人士基於（其中括）以下考慮因素而全權酌情釐定為對合資格參與而言屬合理及適用的任何績效考核標準： (i) 就本公司董事及高級管理層成員而言：業務或財務里程碑、交易里程碑、業績評估於特定期間內達致理想水平，或選定參與預期未來對本集團的貢獻（括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等）；及 (ii) 就其他僱員參與（本公司董事或高級管理層成員除外）而言：業績評估於特定期間內達致理想水平，或選定參與預期未來對本集團的貢獻（括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等）。 為免生疑問，H股激勵計劃並未就任何選定參與預設具體的績效目標，而具體績效目標將於相應的授予文據中載列。根據計劃規則第12.3條，該等績效目標可結合定性及定量要求，括本集團的表現（例如?業收入、淨利潤、經?性現金流、研發投入、分紅比例或其他由董事會釐定並與本集團業務相適應的指標）、選定參與所在組織的績效、選定參與的個人績效或其綜合表現。 董事會或計劃管理人及董事會薪酬與考核委員會僅可在其認為原有績效目標已變得不適當、不可行、不公平、過於繁重或不再符合H股激勵計劃目的的情況下，方可全權酌情豁免或修訂任何相關績效目標，或施行與授予文據所載不同的績效目標，惟須遵守適用法律、法規及規則，並須符合H股激勵計劃的目的以及本公司及股東的整體利益。倘董事會或計劃管理人厘定規定的任何績效目標未能達成，則相關歸屬期內尚未歸屬的激勵股份將自動失效。董事認為，在H股激勵計劃規則中明確列出通用的績效目標並不可行，因為每位選定參與在本集團擔任的角色和貢獻方式各不相同。 激勵股份的接受和購買價 選定參與無需為接受H股激勵計劃項下的激勵股份向本公司支付任何對價。 此外，董事會可全權酌情決定是否要求選定參與就獲取激勵股份支付任何購買價，倘要求支付，則在考慮(i)可比公司的慣例；(ii)其他授予或歸屬條款（例如涉及的股份數目及選定參與的薪酬待遇）；及(iii)H股激勵計劃在吸引人才及激勵選定參與為本集團長期發展作出貢獻方面的成效後，釐定購買價的金額。為免存疑，董事會可將購買價釐定為零對價。購買價可釐定於不同水平，括零價格、面值、當時市價或當時市價之折讓價，並將考慮H股激勵計劃之目的、相關授出之意圖（括作為薪酬之補充）以及相關選定參與之特徵。此外，選定參與無需為接受H股激勵計劃項下的激勵股份向本公司支付任何對價。 考慮到合資格參與已經或將來對本集團的貢獻，董事會認為購買價的釐定基準應符合H股激勵計劃的目的，即通過授予激勵股份來鼓勵及獎勵合資格參與對本集團的貢獻。 回撥機制 在H股激勵計劃規則中載列的某些情況下（例如選定參與與本集團任何成員的僱用或聘用關係因故或未經通知而終止、犯有欺詐、不誠實行為或嚴重不當行為、嚴重違反任何適用法律、法規及規則或本集團任何成員的內部政策、準則或協議（括本集團向其施加的不競爭責任）、董事會合理認為向其作出的授出已不再適當且不符合H股激勵計劃的目的，或根據適用法律、法規及規則及╱或應任何監管機構（括香聯交所）的要求本公司須行使回撥），董事會或計劃管理人可全權酌情決定：(A)任何已授出但尚未歸屬的激勵股份須即時失效；及(B)要求選定參與就根據H股激勵計劃向其交付的任何H股或支付的任何現金款項，向本公司或其代名人回撥同等數目的H股、相等於該等H股市值或該等現金款項的現金，或兩的組合。 總體而言，董事認為，H股激勵計劃的條款符合H股激勵計劃的目的。 展示文件 H股激勵計劃的計劃文件副本將於股東會日期前不少於十四(14)日的期間內於香聯交所網站及本公司網站登載以供展示，且H股激勵計劃的計劃文件將於股東會上可供查閱。 II. 建議授權董事會及╱或其授權人士辦理A股激勵計劃及H股激勵計劃相關事項(i) 建議A股激勵計劃之董事會授權 為了具體實施A股激勵計劃，董事會提請股東會授權董事會辦理以下A股激勵計劃的有關事項： 一、提請股東會授權董事會負責具體實施A股激勵計劃的以下事項： 1、 授權董事會確定激勵對象參與A股激勵計劃的資格和條件，確定本次股票期權的授權日以及限制性股票的授予日； 2、 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照A股激勵計劃規定的方法對股票期 權與限制性股票數量進行相應的調整； 3、 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照A股激勵計劃規定的方法對 股票期權行權價格與限制性股票授予價格和回購價格進行相應的調 整； 4、 授權董事會在股票期權首次授權前，將激勵對象放棄認購的股票期權份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調 減； 5、 授權董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認購的限制性股票調整至預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減； 6、 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票並辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，括 但不限於向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有 關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等； 7、 授權董事會對激勵對象的行權╱解除限售資格、行權╱解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會 行使； 8、 授權董事會決定激勵對象是否可以行權╱解除限售； 9、 授權董事會辦理激勵對象行權╱解除限售所必需的全部事宜，括但不限於向證券交易所提出行權╱解除限售申請、向登記結算公司 申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記； 10、授權董事會辦理未滿足行權╱解除限售條件的股票期權╱限制性股票的註銷╱回購註銷事宜； 11、授權董事會確定本激勵計劃預留股票期權的激勵對象、授予數量、行權價格和授權日等全部事宜； 12、授權董事會決定本激勵計劃的變更與終止，括但不限於取消激勵對象的行權與解除限售資格，對激勵對象尚未行權的股票期權予以 註銷，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票予以回購註銷，辦理 已身故的激勵對象尚未行權的股票期權的註銷或尚未解除限售的限 制性股票的回購註銷及相關的補償和繼承事宜，終止本激勵計劃 等； 13、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與本激勵計劃有關的協議和其他相關協議； 14、授權董事會對A股激勵計劃進行管理和調整，在與A股激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如 果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東會或╱和相 關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准； 15、授權董事會實施A股激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外。 二、提請公司股東會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記（含增資、減資等情形）；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。 三、提請股東會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。 四、提請公司股東會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。 上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，未有董事與建議A股激勵計劃之董事會授權的議案有利害關係，上述議案已經董事會審議通過，本議案尚需提交股東會審議通過後方可生效。 (ii) 建議H股激勵計劃之董事會授權 為保證H股激勵計劃的順利實施，提高決策效率，根據《中國公司法》、《證券法》、《上市規則》及《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，特提請授權董事會及╱或其授權人全權辦理H股激勵計劃的相關事宜。 擬授權的具體事項括但不限於： 1、 根據公司股東會審議通過的H股激勵計劃，制定並實施H股激勵計劃的具體操作細則； 2、根據H股激勵計劃向合資格參與授予激勵股份，並確定授予條款及條件，括但不限於授予日、選定參與名單、授予數量、購買價等相關事項； 3、 辦理選定參與激勵股份的授予、登記、歸屬、結算等相關手續；4、 對選定參與的資格進行審核，根據實際情況調整選定參與名單、授予數量，處理選定參與離職、考核不達標等情形下的激勵股份處理、失效、沒收、追回、註銷等事宜； 5、 依據法律法規、監管要求及H股激勵計劃的規定，對H股激勵計劃進行必要的調整和修改（如需），但相關調整和修改不得違反法律法規及股東會決議的規定，且須符合《上市規則》第17章之規定； 6、 辦理與H股激勵計劃相關的信息披露，向香聯合交易所有限公司申請根據H股激勵計劃授予的激勵股份所涉及之可能配發及發行的任何股份上市及准許買賣，及向相關證券登記機構申報備案等事宜； 7、在H股激勵計劃下的新股配發及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構，增加公司註冊資本並對本公司的《公司章程》做出適當及必要的修訂； 8、 簽署、執行、修改與H股激勵計劃相關的所有協議、文件； 9、決定H股激勵計劃的變更與終止，括但不限於取消選定參與的歸屬資格，對選定參與尚未歸屬的激勵股份予以註銷或沒收，辦理已身故的選定參與尚未歸屬的激勵股份的註銷或回購及相關的補償和繼承事宜，終止H股激勵計劃等；及 10、辦理與H股激勵計劃相關的其他一切必要事宜。 上述授權的有效期自股東會審議通過H股激勵計劃相關議案之日，至H股激勵計劃實施完畢之日止。 由於按本公司目前計劃，合資格參與將括執行董事肖紅星先生、曾紅女士及彭鏡輝先生，而非執行董事劉錦嬋女士為肖紅星先生之配偶；肖紅星先生、曾紅女士、彭鏡輝先生及劉錦嬋女士需要且已就審議本項相關議案於董事會會議上迴避表決。除上述外，並無其他董事於上述議案中擁有或被視為擁有重大權益並需就董事會上審議的議案放棄或需要放棄投票。 上述議案已經董事會審議通過，尚需提交股東會審議通過後方可生效。 III.採納A股激勵計劃及H股激勵計劃的理由及裨益 除本公告(i)「A股激勵計劃摘要—激勵計劃的目的」一節及(ii)「H股激勵計劃摘要—有關條款如何符合H股激勵計劃目的的說明」一節所述外，本公司基於以下理由及裨益建議採納A股激勵計劃及H股激勵計劃： (i) 通過提供員工享有本公司股權激勵的機會，完善現代公司治理機制，建立健全核心骨幹員工、公司、股東的「風險共擔、利益共享」機制，吸引、激勵及保留優秀員工，貫徹公司與個人共同持續發展的理念，以夯實核心人才隊伍為新點，為本集團的未來發展而努力。 (ii) 完善本公司薪酬策略，建立以業績實現為基本要求，以長期發展為基本目標，以股權兌付部分薪酬為基本方式的激勵體系，實現激勵約束並重，更好地與股東利益達成一致，不斷完善公司、股東及核心團隊利益平衡機制。 (iii)表彰及獎勵核心團隊對本公司的服務及貢獻，鼓勵彼等繼續為本公司作出貢獻，並為核心團隊提供獲得本公司股權的機會。 董事認為，A股激勵計劃及H股激勵計劃的條款符合正常商業條款，屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 IV. 股東會 根據上市規則第17章，A股激勵計劃構成一項涉及本公司發行新股份的股份計劃，因此採納A股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。A股激勵計劃的條款符合上市規則第17章的相關要求。根據《上市規則》第17章，H股激勵計劃構成一項涉及本公司發行新股份之股份計劃，因此採納H股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。 H股激勵計劃的條款符合《上市規則》第17章的相關要求。 本公司將召開股東會，以尋求股東批准（其中括）採納A股激勵計劃、H股激勵計劃及相關事宜。一份載有（其中括）股東會通告及建議採納A股激勵計劃、H股激勵計劃及相關事宜之詳情的通函將適時刊發。 V. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，於深交所 上市（證券代碼：001389）並以人民幣買賣 「A股激勵計劃」 指 董事會於2026年9月29日決議建議本公司採納的A股股票期權與限制性股票激勵計劃 「A股激勵計劃管理 指 為保證A股激勵計劃的順利實施而制定的《公司A股辦法」 激勵計劃實施考核管理辦法》，辦法明確了考核原 則、考核範圍、考核機構及標準等相關細則 「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 「《公司章程》」 指 本公司《公司章程》（經不時修訂及╱或重述）「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香聯交所開放進行交易及香銀行開放進行業務 的日期（星期六、星期日或公眾假期除外） 「本公司」 指 廣州廣合科技股份有限公司，一家於中國註冊成立 的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股份代 號：1989），且其A股於深交所上市（證券代碼： 001389） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與」 指 就H股激勵計劃而言，由董事會及╱或其授權人士全權酌情決定合資格參與計劃的僱員參與 「僱員參與」 指 就H股激勵計劃而言，(a)任何本集團成員公司董事（不括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職）； 及(b)任何本集團成員公司的董事（不括獨立非執 行董事）及僱員（不論全職或兼職） 「可行權日」 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為A 股交易日 「行權價格」 指 本公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買股份的價格 「股東會」 指 本公司股東會 「授予日」 指 就A股激勵計劃而言，本公司向激勵對象授予股票期 權及╱或限制性股票的日期，授予日必須為交易 日；就H股激勵計劃而言，本公司向合資格參與授 予激勵股份的日期，授予日必須為?業日 「授予價格」 指 就A股激勵計劃而言，本公司向激勵對象授予每一 股限制性股票時所確定的、激勵對象獲得本公司每 一股限制性股票的價格 「本集團」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 於香聯交所主板上市（股份代號：1989）的本公司 每股面值人民幣1.00元的普通股 「H股激勵計劃」 指 董事會於2026年9月29日決議建議本公司採納的H股激勵計劃 「H股激勵計劃規則」 指 H股激勵計劃相關規則 或「計劃規則」 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「激勵對象」 指 就A股激勵計劃而言，按照A股激勵計劃規定，獲得股票期權及╱或限制性股票的本公司（含子公司）核 心員工，括核心管理人員及核心技術（業務）人員 「激勵股份」 指 就H股激勵計劃下的選定參與而言，董事會向其 授出的有關H股股份數目 「《上市規則》」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「限售期」 指 就A股激勵計劃而言，A股激勵計劃設定的激勵對象 解除限售條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用 於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性 股票授予登記完成日算 「中國」 指 中華人民共和國 「《中國公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「購買價」 指 就H股激勵計劃而言，董事會全權酌情釐定選定參與 就接納激勵股份而應付本公司的代價 「相關計劃」 指 H股激勵計劃連同本公司不時採納╱將予採納的任何其他涉及發行新股份的股份計劃（括但不限於A股 激勵計劃） 「薪酬與考核委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「選定參與」 指 就H股激勵計劃而言，董事會根據計劃規則選定的參與H股激勵計劃的合資格參與（或其法定代理人或 合法繼承人（視情況而定）） 「子公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義 「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，括A股及 H股 「股東」 指 股份持有人 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》 「《證券及期貨條 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 例》」 「股票期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量A股普通股股票的權利 「深交所」 指 深圳證券交易所 「庫存股份」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義 「解除限售條件」 指 就A股激勵計劃而言，根據A股激勵計劃，激勵對象獲授限制性股票解除限售所必需滿足的條件 「解除限售期」 指 就A股激勵計劃而言，A股激勵計劃規定的解除限售條件達成後，激勵對象持有的限制性股票解除限售 並上市流通的期間 「有效期」 指 就A股激勵計劃而言，自股票期權授權日和限制性股 票授予日，至激勵對象獲授的股票期權全部行權 或註銷和限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢 之日止 承董事會命 廣州廣合科技股份有限公司 董事長 肖紅星先生 中國，廣州 2026年9月29日 於本公告日期，本公司董事會括執行董事肖紅星先生、曾紅女士及彭鏡輝先生，非執行董事劉錦嬋女士及獨立非執行董事陳麗梅女士、施凌博士及張瑾女士。 中财网
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