福立旺(688678):中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金的验资报告
验 资 报 告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn验 资 报 告 中汇会验[2026]14250号 福立旺精密机电（中国）股份有限公司： 我们接受委托，审验了福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称公司或贵公司)截至2026年9月24日17:00时止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及决议、批复的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币403,106,501.00元，实收资本(股本)为人民币403,106,501.00元。根据贵公司第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会、第四届董事会第十次会议、2026年第一次临时股东会决议及中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1949号)，贵公司以非公开方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股)54,626,080股(每股面值1元)，增加注册资本及实收资本(股本)人民币54,626,080.00元，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币457,732,581.00元。 经我们审验，截至2026年9月24日17:00时止，贵公司已向8名特定对象发行人民币普通股(A股)54,626,080股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币1,021,507,696.00元，扣除各项发行费用人民币11,390,991.41元，实际募集资金净额为人民币1,010,116,704.59元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币54,626,080.00元(伍仟肆佰陆拾贰万陆仟零捌拾元整)，资本公积为人民币955,490,624.59元。 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn同时我们注意到，江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所于2023年12月18日出具华星会验K字【2023】0066号验资报告，审验贵公司注册资本为人民币174,259,711.00元。在此之后：（1）公司公开发行的可转换公司债券“福立转债”（债券代码：118043）于2024年2月19日起进入转股期，自2024年2月19日至5月28日转股数量为329股，公司股本总数由174,259,711股增加至174,260,040股，公司注册资本由人民币174,259,711.00元变更至人民币174,260,040.00元。（2）公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。以公司截止2024年5月28日的总股本174,260,040股，扣除回购专用证券账户中股份总数2,000,000股，计算合计转增68,904,016股，转增后公司股本总数增加至243,164,056股，注册资本增加至人民币243,164,056.00元。（3）自2024年5月29日至2024年12月31日，“福立转债”共转股132股，公司股本总数由243,164,056股增加至243,164,188股，公司注册资本由人民币243,164,056.00元变更至人民币243,164,188.00元。（4）公司于2024年12月31日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，并于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用账户中已回购的2,000,000股股份的用途予以调整，由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资本”，公司总股本将由243,164,188.00股减少为241,164,188股，注册资本将由243,164,188.00元减少为241,164,188.00元，减少库存股37,478,490.92元。本次回购股份注销日期为2025年3月5日。（5）2025年度，公司公开发行的可转换公司债券“福立转债”共有人民币285,728,000.00元转换为公司股票，合计转股数量为19,035,709股，增加公司股本总数19,035,709股，增加公司注册资本19,035,709.00元，注册资本将由241,164,188.00元增加为260,199,897.00元。（6）2026年1月19日，公司公开发行的可转换公司债券“福立转债”触发有条件赎回条款，公司董事会决定行使提前赎回权。2026年2月11日中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn“福立转债”完成摘牌。自2026年1月1日至2026年2月10日（最后转股日）期间，“福立转债”累计转股数量为27,733,318股，增加公司股本总数27,733,318股，增加公司注册资本27,733,318.00元，注册资本将由260,199,897.00元增加为287,933,215.00元。（7）公司2026年4月7日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以股权登记日2026年4月21日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增115,173,286股，增加公司股本总数115,173,286股，增加公司注册资本115,173,286.00元，注册资本将由287,933,215.00元增加为403,106,501.00元。 上述事项未经审验。截至2026年9月24日17:00时止，变更后的注册资本人民币457,732,581.00元，累计实收资本(股本)人民币457,732,581.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 3.验资事项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn（此页无正文） 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期：2026年9月28日中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2026年9月24日17:00时止 被审验单位名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司 货币单位： 人民币元
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2026年9月24日17:00时止 被审验单位名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司 货币单位：人民币元认缴注册资本 实收资本(股本) 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 验资事项说明 一、基本情况 福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称贵公司)系经昆山市商务局于2016年6月22日下发昆商资[2016]390号文批复，由福立旺精密机电（中国）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年6月30日在苏州工商行政管理局登记注册，持有统一社会信用代码为9132058378838423XD的营业执照。本次非公开发行前贵公司的注册资本与实收资本(股本)均为403,106,501.00元，变更后贵公司申请的注册资本为人民币457,732,581.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会、第四届董事会第十次会议、2026年第一次临时股东会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1949号)，贵公司以非公开方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股) 54,626,080股(每股面值1元)，增加注册资本及实收资本(股本)人民币54,626,080.00元，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币457,732,581.00元。 三、审验结果 截至2026年9月24日17:00时止，贵公司以非公开方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股)54,626,080股，发行价格人民币18.70元/股，募集资金合计1,021,507,696.00元。 根据贵公司与主承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用9,715,076.96元（其中不含税承销保荐费9,165,166.94元属于发行费用、税款549,910.02元不属于发行费用，并已由自有资金支付不含税承销保荐费471,698.11元、税款28,301.89元）、持续督导费500,000.00元（不属于发行费用）后的余额已于2026年9月24日17:00时前存入贵公司指定的以下银行账户内，存入金额为人民币1,011,792,619.04元。
四、其他事项 1、我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为11,390,991.41元（不含税），明细如下：单位：人民币元 中财网
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