中富电路(300814):向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:中富电路:向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要风险提示。 一、特别风险提示 （一）募投项目效益未达预期的风险 公司董事会已对本次募投项目的可行性展开充分论证。依据项目可行性研究报告，鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目在运营期内预计年均营业收入为70,044.44万元，年均净利润达8,576.81万元。该可行性分析系基于当前市场环境、既有技术水平及对行业发展趋势的判断而制定，但项目推进过程中，仍可能因宏观政策与市场环境出现不利变化、PCB行业竞争态势加剧、关键技术发生重大迭代、新增产能消化不及预期、AI基础设施建设节奏放缓等因素，导致募投项目延期实施或无法达到预期效益。 当前全球经济复苏前景尚存不确定性，地缘政治形势依然复杂多变。若未来下游AI领域需求增速不达预期，PCB行业竞争可能进一步激化，募投项目新增产能将面临消化压力；同行业上市公司或采取降价策略争夺订单，进而压缩行业整体利润空间。此外，本次募投项目将新增较多固定资产，预计达产后新增折旧摊销金额将对公司利润水平产生一定影响。因此，若未来新增产能消化不足或产品价格下行，募投项目的效益实现将受到制约。同时，在项目实施过程中，亦可能因经营风险、意外事故或其他不可抗力因素，造成投资周期延长、成本超支、投产延迟等情况，从而引致募投项目实际收益不及预期的风险。 （二）项目投产后的产能消化风险 报告期内，公司产能利用率分别为73.18%、87.38%、82.13%和90.49%。 考虑到产线排期、设备例行检修以及新建泰国工厂尚处于产能爬坡阶段等因素，公司整体产能利用率维持在较高水平。同期，公司产品产销率分别为98.89%、91.80%、92.24%和95.07%，公司产品销售态势良好。由于前次可转债募投项目泰国工厂已于2025年初投产，尚处于产能爬坡阶段，本次募投项目投产后将新增年产12万平方米印制电路板产能，公司未来产能增长较快。若PCB市场增速或下游客户开拓进展不及预期，则公司现有及拟建产能将面临一定的消化风险。 （三）原材料价格波动风险 公司原材料成本占总成本比重较高，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例约为58.14%，其采购价格对主营业务成本具有显著影响。公司生产所需主要原材料涵盖覆铜板、铜箔、铜球、半固化片及金盐等，上述材料价格受铜、石油、黄金等大宗商品市场行情波动影响较大。近年来，受全球经济形势及国际政治局势变动影响，国际铜价、金价及石油价格出现较大幅度波动，公司主要原材料采购价格亦随之呈现明显波动。若未来主要原材料采购价格持续上涨，而公司无法通过向下游客户传导、工艺技术创新、产品结构优化等方式有效应对成本上升压力，则公司盈利水平将面临不利影响。 （四）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为124,112.76万元、145,398.48万元、187,912.99万元和117,207.60万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,626.93万元、3,809.43万元、2,914.44万元和3,861.86万元。2025年，受泰国工厂产能爬坡、研发投入加大及原材料价格上涨等因素影响，公司归母净利润同比有所下降。公司经营业绩受下游市场需求变化影响较大，若未来宏观经济表现疲弱，相关行业政策或技术发生重大不利调整，或泰国工厂未能实现预期经济效益，抑或国际贸易摩擦、地缘政治冲突持续恶化，均可能对公司盈利能力造成较大冲击。在个别极端情形或多项风险叠加的情况下，发行人存在发行当年业绩下滑的可能性。 （五）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 本次募投项目涉及大额设备采购及建设工程等资本性支出，项目建成投产后，公司每年将新增较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为6,891.38万元，将对公司利润总额产生一定影响。 尽管公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，并根据效益预测确认新增收益足以覆盖上述折旧摊销费用，但项目实际收益受宏观经济、产业政策、市场环境、行业竞争格局及技术迭代等多重因素影响。若未来项目效益未能达到预期水平，新增折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30,157.45万元、37,941.44万元、45,350.13万元和56,561.35万元，占各期营业收入的比例依次为24.30%、26.09%、24.13%和24.13%（已年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比在98%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （七）存货规模较大及跌价风险 报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,819.05万元、41,452.15万元、57,748.88万元和65,209.42万元，占公司总资产的比例分别为13.18%、13.88%、17.65%和19.60%。2025年末、2026年6月末存货账面价值占总资产比例增加主要系公司泰国工厂新建产能增加以及原材料价格上涨所致。若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、公司已于2026年5月29日召开第三届董事会第三次会议、2026年8 月28日召开第三届董事会第七次会议、2026年6月25日召开2026年第一次临时股东会审议通过本次发行的相关议案。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过57,429,039股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过84,400.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过84,400.00万元（含本数，已扣除本次发行首次董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：单位：万元
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 8、本次发行完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 9、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 三、前次募集资金使用情况 公司前次发行包括2021年首次公开发行股票、2023年向不特定对象发行可转换公司债券，截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金已全部按计划使用完毕，募集资金专户已注销。 目 录 声 明................................................................................................................................1 重大事项提示....................................................................................................................2 一、特别风险提示.........................................................................................................2 二、本次向特定对象发行股票情况.............................................................................4 三、前次募集资金使用情况.........................................................................................6 目 录................................................................................................................................8 释 义..............................................................................................................................10 一、一般术语...............................................................................................................10 二、专业术语...............................................................................................................12 第一节发行人基本情况................................................................................................15 一、发行人基本信息...................................................................................................15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...........................................................15...............................................................21三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 四、公司主营业务的基本情况...................................................................................50 五、现有业务发展安排及未来发展战略...................................................................57 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.......................60七、诉讼、仲裁及行政处罚情况...............................................................................66 八、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况...................................................68第二节本次证券发行概要............................................................................................69 一、本次发行的背景和目的.......................................................................................69 二、发行对象及与发行人的关系...............................................................................72 三、本次向特定对象发行股票方案概况...................................................................72 四、本次发行是否构成关联交易...............................................................................75 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................75六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...........75................................................77 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划.......................................................................................77 二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................................................77 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.......................................................95四、本次发行董事会决议日距前次募集资金到账的时间间隔...............................97五、关于主营业务与募集资金投向的合规性...........................................................97六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...................................................99第四节历次募集资金运用..........................................................................................100 一、最近五年内募集资金情况.................................................................................100 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.........................106第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................107一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响.................................................................................................................107 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............108三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................109 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................................................................................................109 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............109第六节与本次发行相关的风险因素..........................................................................110 一、与发行人相关的风险.........................................................................................110 二、与行业相关的风险.............................................................................................115 三、其他风险.............................................................................................................117 第七节与本次发行相关的声明..................................................................................118 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.........................................................118二、审计委员会声明.................................................................................................119 三、控股股东声明.....................................................................................................120 四、实际控制人声明.................................................................................................125 五、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................126 六、发行人律师声明.................................................................................................129 七、发行人会计师声明.............................................................................................130 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.........................................................132附表：专利....................................................................................................................137 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第一节发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至2026年6月30日，发行人的股本结构如下：
截至2026年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
注：2025年8月发行人控股股东之一泓锋实业因自身发展需要分立为泓锋实业（存续公司）和泓众投资
截至2026年6月30日，公司控股股东中富电子、中富兴业、睿山科技、香港慧金、泓锋实业合计持有公司62.31%的股份，具体情况如下： 1、中富电子
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