[HK]GBA集团(00261):建议更换核数师
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。（股份代號：00261） 建議更換核數師 本公告乃由GBA集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司為「本集團」）根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.51(4)條而刊發。 建議更換核數師 董事會宣佈，由於本公司未能就截至2026年12月31日止年度的審核費用（「2026年度審核」）與天職香會計師事務所有限公司（「天職」）達成共識，經董事會審核委員會（「審核委員會」）建議，本公司擬撤換天職為本公司截至2026年12月31日止年度的核數師（「建議撤換」），並委任中正天恆會計師有限公司（「中正天恆」）為本公司截至2026年12月31日止年度的新核數師，以填補建議撤換後的臨時空缺，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止（「建議委任」，連同建議撤換統稱「建議更換核數師」）。建議更換核數師須待（其中括）本公司將予召開的股東特別大會（「股東特別大會」）上通過相關決議案後，方可作實。 有關更換核數師的主要事件時間表 本公司一直採取積極措施，透過（其中括）控制行政成本以改善?運現金流，以改善本集團的流動資金及財務狀況（「成本控制措施」）。本公司管理層（「管理層」）認為本集團主要經?開支之一的核數師薪酬應予以審慎監察、平衡及評估。 於2026年5月，本公司要求天職提供估計之2026年審核費用，於本公司刊發就本公司股東週年大會（「股東週年大會」）通函的相關補充公告（「補充股東週年大會通函」）中作出披露，以遵守於簽署確認及最終定稿補充股東週年大會通函不久前頒布的新披露規定。天職表示，估計之2026年審核費用介乎於1,000,000元至1,100,000元區間。 管理層預期2026年審核費用應低於去年。然而，鑑於簽署確認補充股東週年大會通函的時間緊迫，且由於本公司相信仍可能與天職就2026年審核費用最終達成共識，續聘天職為本公司核數師之議案獲繼續推進，並於2026年6月5日舉行的股東週年大會上提呈予股東批准。 在此期間，本公司因應本集團縮減?運規模而要求天職考慮修訂其2026年審核費用之提案。天職隨後將其2026年審核費用報價修訂為700,000元，並認為此乃與進行2026年審核所需資源及工作相稱之最低費用。 由於天職提出的經修訂審核費用未符合本公司的預期，管理層認為，為符合成本控制措施，向其他具備審核上市公司類近經驗的專業審計公司獲取報價，以評估天職擬議費用之合理性乃屬適當。於2026年8月中，本公司邀請其他兩家專業審計公司（括中正天恆）提供報價。於2026年8月底，本公司接獲中正天恆就2026年審核費用的報價及另一家專業審計公司僅針對2026年審核的費用的報價，金額分別為600,000元及1,400,000元。 於2026年9月中，董事會（括全體獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），彼等為審核委員會全體成員）與中正天恆舉行了一次會議。於該會議，中正天恆向董事會作出自我介紹，並展示有關其資歷、團隊成員經驗及其客戶群的資料。 經過評估各審計公司提供的2026年審核之審核計劃與時間表建議，以及審核費用後，管理層認為，若天職與本公司未能就2026年審核費用達成共識（「共識」），聘任中正天恆屬備選及較佳選擇，且最符合本公司的成本控制措施。管理層亦認為，中正天恆具備相關審核經驗及技術資源，能以更具競爭力的費用提供2026年審核的審核服務。因此，管理層向審核委員會建議，若未能達成共識，本公司核數師將由天職變更為中正天恆（「更換核數師」）。 經仔細評估（其中括）下文「建議委任中正天恆為新核數師之評估」一節所詳載之事項後，審核委員會認為天職與中正天恆提供的審計建議書大致相當，且中正天恆具備必要的專業資格及經驗，能以具有競爭力的審計費用提供高質素的審計服務。 經審核委員會建議，董事會決議就(i)建議撤換；及(ii)建議委任尋求本公司股東（「股東」）批准。 董事會認為，建議更換核數師將有利於更有效地控制成本並減少本公司的經?開支，從而提升本集團的?運靈活性。因此，董事會認為建議更換核數師符合本公司及其股東的整體最佳利益。董事會謹藉此機會感謝天職在過去多年來提供的專業服務與支持。 除上文所披露外，本公司與天職之間除2026年度審核的審計費用外並無任何分歧，亦無任何與終止天職作為本公司核數師有關的事宜須敦請股東垂注。 董事會進一步確認，於本公告日期，天職尚未就2026年度審核開展任何審閱或審計工作。預計建議更換核數師不會對年度審核或本集團2026年度審核的年度業績發佈產生任何重大影。 建議委任中正天恆為新核數師之評估 董事會及審核委員會已就建議委任中正天恆為本公司新任獨立核數師考慮多項因素，尤其是審核委員會已作考慮，並經考慮後信納中正天恆具備獨立性、合適資格及能力開展高質素審計。 (i) 管治及領導能力 中正天恆已向會財局註冊為公眾利益實體核數師。審核委員會已審閱中正天恆領導團隊的履歷、組織架構以及有關管治及領導能力的質量管理政策。作為其內部質量審查計劃的一部分，中正天恆每年評估其對香會計師公會頒佈的《香質量管理準則第1號》（「香質量管理準則第1號」）規定的合規情況。審核委員會信納中正天恆已建立完善的審計質量管理體系及嚴謹的審計方法，並致力於為本公司股東及廣大公眾利益開展審計工作。 (ii) 獨立性及遵守相關道德要求 審核委員會已與擬任項目合夥人進行討論，並注意到中正天恆遵守香會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（括獨立性規定）及適用的質量管理準則。本公司與中正天恆之間不存在任何可能損害中正天恆獨立性的非審計服務、財務或商業關係，擬任審計項目組成員（及其各自的直系親屬）與本公司之間亦不存在可能在為本公司進行審計時損害中正天恆獨立性的任何其他關係（無論是財務、僱傭、家族或其他關係）。 (iii) 行業知識及專業能力 中正天恆擁有一支具備專業資格及豐富審計經驗的員工團隊，並擁有為聯交所上市公司及各行各業客戶提供審計服務的經驗。此外，中正天恆能夠利用其國際服務網絡及專業資源，為擁有境內外業務的企業提供跨境審計支援。審核委員會已審閱中正天恆的擬定審計計劃（當中載明審計範圍、程序、擬任審計團隊及時間表）並與其進行討論，且確認其擁有足夠合資格員工及專業資源以提供高質素的審計服務。 (iv) 執業表現 審核委員會已與中正天恆就其整體審核策略－涵蓋明確的審核範圍、審核重點及主要工作安排－進行討論。經審閱中正天恆擬採用的審核方法，以及審核項目合夥人及團隊成員的背景後，審核委員會信納擬任審核團隊具備足夠的專業知識、人力資源及時間投入，能有效執行本公司的審核工作。 (v) 與審核委員會的溝通及互動 審核委員會認為，中正天恆與管理層及審核委員會已建立溝通機制，以確保可及時向審核委員會匯報審核進度、重大審核事項及其他主要事項，並妥善處理之。 (vi) 監察程序 審核委員會注意到，中正天恆須每年進行內部質素檢討計劃，以評估其遵從香質量管理準則第1號的情況，其中涵蓋風險評估流程、管治及領導、道德要求及執業表現等範疇。此外，中正天恆須接受會財局就質量管理系統及審核業務檔案進行的審查。盡審核委員會所知，其並未察覺任何可能影中正天恆之誠信、客觀及獨立性，或可能對其審核質素造成不利影的事項。 審核委員會確認其負有監察核數師表現及效能的持續責任，並將透過定期溝通、審閱重大審核事項及評估核數師表現來維持適當的監督，以確保符合適用的專業準則並維持良好的審核質素。 上市規則的涵義 根據上市規則第13.88條，(a)本公司未獲股東於股東大會事先批准，不可於核數師任期屆滿前罷免核數師；(b)本公司須將建議撤換核數師的通函連同核數師的任何書面申述，於股東大會舉行前至少10個?業日寄予股東；及(c)本公司必須容許核數師出席股東大會，並於會上向股東作出書面及╱或口頭陳述。 為遵從細則及上市規則，建議撤換將於股東特別大會上以普通決議案提呈。因此，本公司將向股東寄發通函，當中載有（其中括）建議撤換的更多資料，連同股東特別大會通告，並同時向天職寄發該通函文本，邀請天職出席股東特別大會，並於會上向股東作出書面及╱或口頭陳述。 股東特別大會 本公司將會舉行及召開股東特別大會，以考慮及酌情批准更換核數師。一份載有更換核數師更多資料的通函，連同股東特別大會通告，預期將在適當時候向股東寄發。 承董事會命 GBA集團有限公司 主席 王祖偉 香，2026年9月30日 於本公告日期，執行董事為王祖偉先生、黃思語女士及林珈莉女士；而獨立非執行董事為胡惠珊女士、梁家進先生及陳湘洳女士。 中财网
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