晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司关于拟以增资方式取得上海凯芯励微电子有限公司控制权暨关联交易
上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于拟以增资方式取得上海凯芯励微电子有限公司 控制权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟以自有资金人民币2,000万元向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”、“投资标的”或“标的公司”）增资，增资完成后，公司将直接持有标的公司23.5603%的股权，另外通过全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）持有标的公司26.6415%的股权，公司直接和间接合计将持有标的公司50.2018%的股权，对标的公司实施控制。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 风险提示：本次交易完成后，凯芯励将成为公司的控股子公司，公司与标的公司在业务、资源等方面将进一步融合，双方能否实现有效整合、发挥协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 基于对公司业务布局与战略发展的考量，以及对标的公司业务拓展潜力、团队专业水平及标的公司所处行业未来发展前景的认可，公司拟以自有资金人民币2,000万元向公司参股公司凯芯励增资，增资完成后，公司将直接持有标的公司23.5603%的股权，另外通过全资子公司海南晶芯海持有标的公司26.6415%的股权，公司直接和间接合计将持有标的公司50.2018%的股权，对标的公司实施控制。 2、本次交易的交易要素
（三）2024年7月，海南晶芯海以自有资金1,200万元向标的公司增资，增资完成后，海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由15.0000%增加至22.7273%。 根据《上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，上述增资完成后，公司将凯芯励认定为公司的关联方，此后公司与凯芯励之间发生的交易为关联交易。 综上所述，本次通过向凯芯励增资取得控制权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 至本次关联交易为止（含本次；日常关联交易除外，公司日常关联交易预计及发生情况请参考公司分别于2026年4月18日、2026年8月25日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于追认日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-024）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于增加2026年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2026-075）），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的公司相关的关联交易未超过3,000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产的1%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易无需提交股东会审议。 （四）2026年8月，公司与凯芯励原少数股东许同根签订《股权转让协议》，以自有资金人民币260万元的价格购买其持有的标的公司14.0057%的股权。根据《上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交董事会审议。该股权转让事项已于2026年9月完成资产交割，完成后，公司直接持有标的公司14.0057%股权，同时通过海南晶芯海持有标的公司29.9716%的股权，公司直接和间接合计持有标的公司43.9773%的股权。 二、投资标的暨关联方的基本情况 （一）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
（二）出资方式及相关情况 公司本次投资的资金来源为公司自有资金。 （三）其他 经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 三、增资标的其他股东基本情况 1、姚萍
（一）定价情况及依据 遵循自愿、公平、合理的原则，本次增资以标的公司2025年6月增资完成后16,000万元的投后估值作为本轮增资的投前估值参考，经各方友好协商一致，公司本次增资价款为2,000万元。 （二）定价合理性分析 凯芯励自创立以来专注高性能模拟与数模混合芯片研发，深耕中高端电池管理芯片领域多年，掌握核心工艺与设计技术，具备深厚的技术储备与全场景产品开发经验。目前现有产品面向多细分赛道提供丰富的电池管理芯片产品矩阵，覆盖保护、前端采集、智能管理SoC等解决方案。在清洁电器，电动工具领域已进入多家国内外终端并实现量产；在消费电子领域，推出符合移动电源新国标的高性价比数字前端芯片；在电动出行领域，提供丰富的电池管理芯片产品矩阵，满足不同的电压平台、不同性能和成本要求，已成功导入国内多家客户。凯芯励微电子电池管理芯片可与公司自研MCU模块深度协同，为客户提供一体化系统解决方案。 凯芯励创始团队均毕业于国内知名高等院校，在创办凯芯励之前已积累丰富的电池管理集成电路研发和项目管理工作经验。此外，标的公司核心团队由拥有丰富的电池管理系统产品研发及管理、供应链及市场营销经验的行业资深专家组成，具备扎实的技术功底与全球化产业视野，为标的公司长期技术迭代与市场拓展奠定了坚实基础。 凯芯励采用Fabless模式，自身专注芯片的定义、设计、验证及系统方案开发，晶圆制造与封测委托国内产业链代工。公司以清洁电器、电动工具为核心业务，向电动出行、消费电子、储能等领域不断拓展，在销售芯片的同时，提供参考设计、算法支持、可靠性调试等一体化服务，配合终端认证与量产导入，提升客户粘性。在市场端，凯芯励采取头部客户定点突破、多点客户并行拓展的综合策略，同时完善供应链，保证存量产品持续放量、新增产品持续预研。 凯芯励现阶段销售收入主要来自清洁电器、电动工具领域电池管理芯片，相关产品已进入多家国内外终端客户并实现稳定量产。在消费电子领域，新国标移动电源前端采集芯片已批量销售；电动出行系列BMS芯片已导入多家国内客户，并随着新产品的推出快速上量；储能、工业级产品处于客户测试与定点导入阶段。 标的公司客户覆盖终端品牌与系统方案商，核心客户订单持续性较强，同时不断拓展并优化客户结构。从产品结构来看，基础保护芯片放量，高集成前端采集芯片、智能电池管理系统SoC附加值更高且收入占比持续提升；另外，多个定点项目处于快速发展阶段，未来将逐步释放收入贡献，助推业务增长。 综上所述，本次交易定价是综合考虑了标的公司目前的主营业务及产品情况、经营现状、团队价值、以及与公司的协同效应等因素后确定的，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：上海晶丰明源半导体股份有限公司 乙方一：姚萍 乙方二：武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙） 丙方：上海凯芯励微电子有限公司 丁方：海南晶芯海创业投资有限公司 （二）交易对价 交易各方经友好协商一致，本次增资交易以标的公司16,000万元的投前估值确定，甲方总计增资价款为2,000万元。 （三）各方同意，甲方在本协议项下的交易价款支付，应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提： （1）本协议已生效； （2）公司已取得必要的内部批准和授权（包括标的公司现有股东的有权决策机构的审批），标的公司现有股东放弃本次增资的优先认购权； （3）乙方、丙方的陈述与保证是真实、准确、完整且不具误导性的，且已遵守其项下承诺； （4）本次交易不会导致标的公司核心资质失效或与主要客户业务开展受到影响； （5）标的公司的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重大不利变化； （6）标的公司已就重大合同项下控制权变更条款取得了合同相对方批准或履行了通知程序； （7）公司核心员工已与公司签署令甲方满意的劳动合同，知识产权归属协议、保密协议以及不竞争（竞业限制）协议； （8）各方已就本次交易所涉标的股权于有权市场监督管理部门办理完毕工商变更登记。 （四）交易方案 在满足本协议约定的条件下，甲方确认并同意以本协议约定的价格认购标的公司新增注册资本17.8492万元，标的公司的注册资本由142.7992万元增资至160.6484万元，溢价部分计入资本公积。 各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方将直接持有标的公司23.5603%的股权，通过全资子公司丁方控制标的公司26.6415%股权对应表决权，合计控制标的公司50.2018%股权对应表决权，对标的公司实施控制。甲方将依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。 （五）交割 1、各方同意，在本协议生效后15个工作日内，乙方及丙方应当负责就本次交易办理完成相应变更登记手续。 2、各方同意，各方就本次交易所涉标的股权于有权市场监督管理部门办理完毕工商变更登记之日为交割日。 （六）过渡期间损益安排 1、过渡期间内，乙方承诺不会改变标的公司及其下属公司的生产经营状况，将保持标的公司及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对标的公司及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。 2、乙方、丙方向甲方保证，在过渡期间内，未经甲方书面同意，标的公司及其下属公司不会采取包括但不限于下述的行为：变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；以质押或其他方式处置标的公司及其下属公司的股权；采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易产生实质影响的；在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担等。 （七）公司治理 本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，各方同意标的公司的治理结构如下： 1、标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中，甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。若未来标的公司董事会人数发生变化，甲方有权向标的公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。选举和更换董事应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 3、本次交易完成后，标的公司及其下属公司应当根据上交所关于上市公司治理的规范性文件的相关规范，建立符合上市公司规范要求的公司治理结构、内部控制制度、信息披露管理制度等，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。 （八）违约责任 1、如乙方、丙方在本协议项下所作的任何陈述或保证不真实、不正确或具有误导性，或乙方、丙方未能履行其在本协议项下义务的，则乙方、丙方应对甲方或标的公司因乙方、丙方违约而产生或导致其遭受或承担的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任（以下合称“损失”）负责并就该等损失向甲方进行全额赔偿。 2、如因乙方、丙方原因导致无法按照本协议约定的时间完成交割义务，每逾期一日，存在违约情形的乙方、丙方应按本次交易价格的万分之三连带地向甲方支付违约金，由违约方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则应被视作根本性违约，甲方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令甲方满意的方式纠正了该等违约行为。若甲方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，甲方有权随时单方向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。 如发生前款约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据本协议的约定同时要求违约方赔偿损失。 （九）本协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效： 1、各方授权代表签署本协议及加盖公章； 2、标的公司股东会批准本协议及本次交易相关事项； 3、甲方有权内部权力机构批准本协议及本次交易相关事项； 4、本次交易完成其他需要履行的审批/确认/备案情形（如涉及）。 （十）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 电池管理芯片是锂电池管理系统的核心器件，承担电池电压、电流、温度的实时监测与保护职能，是电池系统安全高效运行的基础。该领域兼具技术与市场双重门槛，既需掌握高压BCD工艺、低噪声低温漂基准、低功耗设计、高精度模数转换、信号调制、多拓扑电源转换等核心技术，也需深度理解终端应用场景，实现芯片与系统的深度适配。 当前消费电子领域电池管理芯片国产替代已进入深度渗透期，车规级、工业级与储能级芯片正迎来规模化突破窗口。叠加国家产业政策引导与新能源产业链自主可控战略推进，行业长期成长空间持续打开。同时，新能源汽车、储能、消费电子、电动工具等下游需求稳步增长，人形机器人、AI终端、USB-PD升级等新兴场景不断涌现，推动芯片向高精度、高集成、低功耗方向持续迭代，行业增长动能充足，本土优质企业迎来确定性成长机遇。 作为专注模拟与数模混合芯片研发与销售的企业，凯芯励积累了丰富的中高端电池管理芯片开发经验，同时掌握核心工艺与设计技术，目前现有产品终端客户已覆盖消费电子、电动工具、清洁电器、电动出行等多个领域。本次交易完成后，凯芯励的电池管理芯片能够与公司自研MCU模块深度协同，为客户提供一体化系统解决方案，从而完善公司业务与战略布局，进一步提升公司核心竞争力。 本次交易符合公司发展战略与资金配置规划，推动深化公司在电池管理芯片领域的产业布局，同时有利于提升公司自有资金使用效率，为公司及全体股东创造长期价值。 （二）对公司的影响 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 本次交易完成后，凯芯励将成为公司的控股子公司，双方在业务、资源等方面将进一步融合，双方能否实现有效整合、发挥协同效应存在一定的不确定性。 公司取得标的公司控制权后，将积极采取相关措施，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员等各方面进行整合；同时公司拥有向标的公司委派董事的权利，督促标的公司完善符合上市公司规范要求的公司治理结构与内部管理制度，以确保本次交易完成后公司与凯芯励能够继续保持稳步发展，充分发挥协同效应，降低整合风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 董事会 2026年10月1日 中财网
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