[HK]银建国际(00171):有关截至2025 年12 月31日止年度之年报不发表意见之更新
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SILVER GRANT INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED 銀建國際控股集團有限公司 ?於香註冊成立之有限公司? 171 （股份代號： ） 有關截至2025年12月31日止年度之年報 不發表意見之更新 茲提述銀建國際控股集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）於2026年3月30日刊發之截至2025年12月31日止年度之年報（「年報」），以及本公司日期為2026年6月30日有關本公司核數師對本集團截至2025年12月31日止年度綜合財務報表出具之不發表意見之更新公告（「更新公告」）。亦茲提述本公司日期為2024年6月27日及2025年1月22日之公告和本公司日期為2025年2月12日有關貸款轉讓協議之通函（「通函」），以及本公司日期為2026年5月27日有關該等索償之公告（「該公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與年報、更新公告、通函及該公告所界定具有相同涵義。 有關年報之不發表意見之更新 背景 本公司核數師中匯安達會計師事務所有限公司（「核數師」）由於下文詳述與持續經?會計基準適當性相關之範圍限制，就本集團2025年度綜合財務報表（「2025年賬目」）發出不發表意見（「不發表意見」）： 本集團於截至2025年及2024年12月31日止連續兩個年度分別錄得淨虧損約967,000,000元及785,000,000元。於2025年12月31日，本集團有流動負債淨額約1,793,000,000元。於報告期末，本集團現金及銀行結餘約為10,000,000元，而本集團賬面總值約3,153,000,000元之計息銀行及其他借款須於報告期末計12個月內償還，當中括約2,282,000,000元之借款於報告期末前並未按預定還款日期償還。此外，於2025年12月31日，本集團涉及有關本集團本金額約196,000,000元之其他借款（「逾期其他借款」）的訴訟，導致若干資產被凍結並被要求立即償還。上述事件或情況顯示存在重大不確定性，可能對本集團持續經?之能力構成重大疑問，因此本集團可能無法在日常業務過程中變現其資產及清償其負債。 2025年賬目乃按持續經?基準編製。董事一直採取下列計劃及措施（「計劃及措施」）以改善本集團之流動資金及財務狀況： (a) 本集團將繼續實施出售未償還應收貸款及應收貸款利息之措施；(b) 本集團將繼續採取措施，以加速出售金融資產投資，括股權投資及不良資產組合； (c) 本集團將繼續與若干銀行及其他借款的貸款人或其他金融機構就借款再融資進行磋商；及 (d) 本集團將於需要時向現有及其他貸款人獲取額外信貸融資。 編製2025年賬目所依據之持續經?假設是否有效乃取決於計劃及措施之結果，而該等措施受下列重大不確定性所規限。 (i) 成功並及時實施出售未償還應收貸款及應收貸款利息之計劃及措施；(ii) 成功並及時實施出售金融資產投資之計劃； (iii) 本集團現有貸款人之持續支援，使其不會要求立即償還相關借款；及(iv) 於有需要時成功取得新融資來源。 董事已審閱管理層編製之本集團現金流量預測，涵蓋自2025年12月31日不少於12個月之期間。董事認為，經計及計劃及措施後，本集團將具備充足?運資金為其?運撥資，並於自2025年12月31日計12個月內到期時履行其財務責任。因此，董事信納按持續經?基準編製本集團綜合財務報表屬適當。 核數師之關注事項以及管理層與審核委員會之意見 核數師要求本集團提供下列資料，以支持按持續經?會計基準編製2025年賬目之有效性： (a) 成功並及時實施出售未償還應收貸款及應收貸款利息之計劃及措施；(b) 成功並及時實施出售金融資產投資之計劃； (c) 本集團現有貸款人的持續支援，使其不會要求立即償還相關借款；及(d) 於有需要時成功取得新的融資來源。 鑑於於批准2025年賬目當日出現下列情況，本公司未能滿足核數師之要求：(1) 就上文(a)而言，建議出售本集團未償還應收貸款及應收貸款利息尚未完成並仍在進行； (2) 就上文(b)而言，管理層未能向核數師提供有關出售計劃詳情之充足資料。 因此，核數師未能取得其認為評估本集團及時籌集額外資金之能力所需之充足適當審核憑證； (3) 就上文(c)而言，核數師獲管理層告知，該等借款之延期協議或再融資協議仍在磋商中，且概無簽署任何協議。因此，核數師未能取得核數師認為評估本集團取得本集團現有貸款人持續支援之能力所需之充足適當審核憑證；及 (4) 就上文(d)而言，核數師獲管理層告知，該等新融資來源仍屬初步階段，且並無可行融資計劃已提交予董事。因此，核數師未能取得核數師認為評估本集團取得額外資金之能力所需之充足適當審核憑證。 在欠缺上述充足適當審核憑證之情況下，核數師未能確定於編製2025年賬目時採用持續經?假設是否適當。 審核委員會已與本集團管理層及董事討論經修改審核意見，並基於以下事實，同意其就經修改審核意見及按持續經?基準編製2025年賬目之立場及基準（括涉及其重大判斷之事宜）： (i) 截至批准2025年賬目當日，本集團並無接獲任何要求立即償還其借款之要求，惟因逾期其他借款未獲償還而出具凍結本集團若干銀行結餘及其他資產之中國法院命令除外，董事則認為，因逾期其他借款而根據法院命令凍結本集團資產不會對本集團之財務狀況及?運構成重大影； (ii) 本集團一直並仍積極與貸款人進行磋商，以就逾期其他借款相關法院命令達成和解； (iii) 本集團一直並仍積極與若干銀行及其他借款之貸款人或其他金融機構就借款再融資╱延期進行磋商； (iv) 本公司與廣東珠光訂立貸款轉讓協議（經日期為2025年1月22日之補充協議修訂及補充）（「貸款轉讓協議」），據此本公司已同意出售及轉讓，而廣東珠光同意向本公司購買本公司連同其六家全資附屬公司（作為貸款人）與合共54名獨立第三方借款人訂立之貸款協議（「貸款協議」）中及其項下自2024年1月1日計入本公司之一切權利、所有權、利益及權益（括但不限於2025年12月31日本集團根據貸款協議墊付之未償還本金總額及利息約人民幣2,201,000,000元（相當於約2,512,000,000元）之貸款（「貸款」）以及其項下設立之所有抵押）（「貸款權益」），而代價須由廣東珠光以下列方式償付：(aa)訂立轉移契約以承擔北京東環於兩份委託貸款協議（「委託貸款協議」）的義務（括但不限於未償還本金總額約人民幣1,880,000,000元（相當於約2,075,000,000元）的相關委託貸款（「委託貸款」）償還義務、解除所有現有抵押、擔保及股份質押，及根據委託方及貸款人要求提供新抵押、擔保及╱或股份質押（倘需要））（「債務轉移」）；以及(bb)於貸款轉讓協議項下擬進行之交易（「交易事項」）完成（「完成」）時轉讓位於中國廣東省之若干停車位（「目標物業」）。 完成須待（其中括）本公司獨立股東在本公司召開之股東特別大會（「股東特別大會」）上通過批准貸款轉讓協議和交易事項的所有必要決議案後方可落實。於2025年2月28日舉行之股東特別大會上，貸款轉讓協議及交易事項已獲本公司股東批准。由於需要更多時間達成貸款轉讓協議之條件（尤其是完成債務轉移），貸款轉讓協議未能於2025年12月31日或之前（即貸款轉讓協議訂明之最後截止日期（「最後截止日期」））完成。截至批准2025年賬目當日，貸款轉讓協議之訂約方方仍在討論及落實貸款轉讓協議之補充協議，以延長最後截止日期並修訂貸款轉讓協議之先決條件。貸款轉讓協議及交易事項之進一步詳情載於本公司日期為2024年6月27日、2024年7月31日、2024年8月30日、2024年9月30日、2024年10月31日、2024年12月31日、2025年1月22日及2025年12月31日之公告以及本公司日期為2025年2月12日之通函；及 (v) 截至批准2025年賬目當日，本公司或其任何?運附屬公司並非為任何清盤程序之對象。 補救措施及行動計劃 為改善本集團之流動資金及財務狀況，本集團一直積極實施計劃及措施，尤其是： (a) 就出售未償還應收貸款及應收貸款利息之計劃及措施而言，貸款轉讓協議之訂約方一直參與討論以落實貸款轉讓協議之補充協議，以延長最後截止日期及修訂貸款轉讓協議之條件。本集團原先目標為於2026年底前完成交易事項。 倘落實交易事項，其將為本集團提供良機以在可預見之時間範圍及相對較短之時間內大幅收回貸款協議項下大部分結欠本集團之未償還款項，從而最大限度地減少與貸款權益相關之不確定性及信貸風險及本集團將就收取未償還貸款權益而產生之行政成本，債務轉移可為本集團提供清償委託貸款之良機，而本集團於委託貸款協議項下的權利及負債可獲解除。 向本集團轉讓目標物業可使本集團能夠擴大及多元化其優質資產之投資物業組合，並加強本集團收入基礎及為本集團產生穩定現金流量。 (b) 就出售金融資產投資（括股權投資及不良資產組合）之計劃及措施而言，本集團將繼續採取措施加快出售其餘下金融資產投資之結餘（括其股權投資及不良資產組合），原先目標為於2026年底前出售其不良資產組合及金融資產投資之50%（於2025年12月31日約為109,725,000元）。 (c) 就取得本集團現有貸款人持續支援使其不會要求立即償還相關借款之計劃及措施而言，本集團將繼續與若干銀行及其他借款之貸款人或其他金融機構就借款再融資進行磋商，並將於有需要時向現有及其他貸款人取得額外信貸融資。尤其是，於批准2025年賬目當日後，本集團已成功向貸款人就一筆人民幣100,000,000元之現有貸款（「現有人民幣貸款」）取得再融資。除現有人民幣貸款外，本集團將繼續積極與若干現有貸款人磋商，以就其於2026年到期約900,000,000元之借款進行再融資╱延期。本集團預期於2026年底前就其約900,000,000元之現有貸款完成再融資。 除上述措施外，本集團亦將加快與申索人A及申索人B之磋商進程，以就該公告所披露因指控北京東環違反委託貸款協議而產生之該等索償達成和解。除本集團將實施之此項措施外，先前披露之補救措施及行動計劃並無重大變動。 董事認為，待上述計劃及措施全面成功實施後，本集團之流動資金將大幅改善，且核數師對持續經?假設之關注事項可得以處理。 行動計劃之實施進展 下文載列本集團自更新公告刊發日期（即2026年6月30日）直至本公告日期為實施計劃及措施所採取步驟之進一步更新： (1) 貸款轉讓協議之訂約方現正討論及落實貸款轉讓協議之補充協議，以延長最後截止日期及修訂貸款轉讓協議之條件。於本公告日期，本公司並無訂立任何補充協議。本公司將於適當時候根據上市規則刊發有關該補充協議之進一步公告； (2) 本集團一直積極物色對其投資組合有興趣之潛在買家。於2026年4月及6月，本集團已贖回若干金融投資，並分別收取所得款項約人民幣7,638,000元（相當於約8,788,000元）及人民幣1,344,000元（相當於約1,546,000元）；(3) 本集團一直與債權人就未償還本金額約194,000,000元之逾期其他借款之清償方案進行磋商，旨在解除因未支付該其他借款而由債權人對本集團若干銀行結餘及其他資產施加之凍結令。於本公告日期，本集團並無就逾期其他借款之清償訂立任何協議； (4) 本集團已繼續與若干現有貸款人就其借款之再融資╱延期進行磋商。於本公告日期，本集團並無就有關借款延期╱再融資訂立協議。預期本集團與相關貸款人將於2026年底前訂立有關延期╱再融資之協議；及 (5) 本集團現正與申索人A及申索人B就該等索償之和解方案進行磋商。於本公告日期，本集團並無與申索人A及申索人B就該等索償之和解訂立任何協議。本集團正積極合併相關資產，其將用於該等索償之和解，且本集團計劃於2026年底前與相關訂約方訂立和解協議。待各方同意和解計劃後，本公司將刊發進一步公告。 除上文所載為實施計劃及措施而已採取之步驟外，本集團亦一直與業務夥伴探索機會，以擴展其新能源投資及?運業務，從而增加其收入及現金流量。 尚待處理事宜及預期時間表 本公司原先之目標為於2026年底前完成實施計劃及措施。然而，由於貸款轉讓協議之訂約方需要更多時間討論及落實貸款轉讓協議之補充協議以延長最後截止日期及修訂貸款轉讓協議之條件（尤其是制定及落實交易事項之結構及時間表），目前預期交易事項未必能按原先計劃於2026年底前完成。撇除不可預見之情況下，本集團目標於2027年第一季完成交易事項。 此外，中國經濟放緩下市況不利及需求轉弱，市場活動已減少並使潛在買家更趨審慎，本集團亦需要更多時間物色及鎖定金融資產之潛在買家。在目前艱難之市場環境下，潛在買家之回應亦較預期緩慢，而表示有興趣之人士數目有限。由於買家需求有限且報價疲弱，按商業可行之條款磋商出售事項仍然困難。本集團將竭盡全力物色及鎖定金融資產之潛在買家，並於2027年第一季前完成有關出售。 鑑於市場情審慎及經濟上之挑戰，本集團鎖定其資產（括應收貸款及金融資產）買家之能力及本集團所需要之時間，以及本集團現有貸款人及債權人在同意向本集團提供借款再融資及該等索償和解之意願方面均存有不確定性，其可能對於就債務再融資及該等索償之和解而將向本集團提出之條款質素造成不利影。 董事會之評估 董事會已對本集團之持續行動計劃進行詳細檢討，及評估迄今達成之進展以及本公司持續經?評估所依據之核心假設之有效性。 除實施計劃及措施（尤其是上述金融資產之出售、交易事項之完成以及該等索償及逾期其他借款之和解）需要額外時間外，計劃及措施之整體實施乃按預期進行並保持在正確方向。根據管理層提供的資料，董事會認為，計劃及措施有達成的可能性、有效及商業上屬恰當，以改善本集團之流動資金及財務狀況，而本公司持續經?評估所依據之基本假設沒重大變化。倘各項計劃及措施全面成功實施後，本集團之流動資金及財務狀況將有所改善，而本集團之持續經?問題將得以緩解。董事會將繼續監察計劃及措施之實施。 審核委員會之評估 審核委員會同意董事會之意見，認為計劃及措施屬充足有效，並信納管理層正採取適當步驟解決導致不發表意見之事宜，儘管審核委員會認為管理層應加快計劃及措施之實施進度，惟計及待上文所述相關計劃及措施全面成功實施後，本集團之流動資金將大幅改善。 本集團將繼續實施計劃及措施，並竭盡一切其他可用方法解決不發表意見所依據之持續經?相關之不確定性，並將於適當時候刊發進一步公告。 繼續暫停買賣 聯交所已按證券及期貨事務監察委員會之指示，自2026年9月25日上午9時正暫停本公司股份在聯交所買賣，並將繼續暫停買賣直至另行通知。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 就本公告而言，除另有指示外，以人民幣列示之金額已按人民幣1元兌1.1505元之匯率換算為元。有關匯率僅作說明之用（如適用），且並不代表任何金額已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換，或根本不予兌換。 代表董事會 銀建國際控股集團有限公司 主席、聯席行政總裁兼執行董事 朱慶 香，2026年9月30日 於本公告日期，董事會成員括朱慶先生（又名朱慶伊）（主席兼聯席行政總裁）、張文廣先生（聯席行政總裁）、翁鍵先生及顧嘉莉女士均為執行董事；陳永存先生及陳志偉先生均為非執行董事；洪木明先生、張璐先生及曾文穎先生均為獨立非執行董事。 中财网
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