[HK]水发兴业新材料(08073):(1)建议更换核数师及(2)股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的中國水發興業新材料控股有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通 函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便 轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。China Shuifa Singyes New Materials Holdings Limited 中國水發興業新材料控股有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：8073） (1)建議更換核數師 及 (2)股東特別大會通告 除非文義另有所指，本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 本公司謹訂於二零二六年十月二十七日（星期二）下午四時正假座香上環干諾道中168-200號信德中心招商局大廈31樓3108室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），召開股東特別大會的通告載於本通函第9至10頁。 本通函亦隨附於股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並交回本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，而無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 聯交所GEM的特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 頁次 GEM的特色 .......................................................................................................................... i 釋義......................................................................................................................................... 1 董事會函件............................................................................................................................. 3 股東特別大會通告................................................................................................................. 9 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義： 「會財局」 指 會計及財務匯報局 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「核數師」 指 本公司核數師 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中國水發興業新材料控股有限公司，於百慕達註冊成立之獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所GEM上市（股份代 號：8073） 「董事」 指 本公司董事 「特別決議案」 指 於已根據本公司的細則正式發出通告的股東大會上，獲親身出席並有權表決的股東或倘該等股東為公司，則為彼等 各自正式授權代表或（倘准許委派代表）受委代表以不少於 三分之二多數票通過之決議案 「安永」 指 安永會計師事務所，於股東特別大會上提呈委任之新核數師，惟須待股東批准後方可作實 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十月六日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「建議委任」 指 建議委任安永為新核數師，惟須待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，方可作實 「建議更換核數師」 指 建議罷免及建議委任 「建議罷免」 指 建議解除容誠之核數師職務，惟須待股東於股東特別大會上以特別決議案方式批准後，方可作實 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣地區 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「容誠」 指 容誠（香）會計師事務所有限公司，於股東特別大會上提呈罷免之現任核數師，惟須待股東批准後方可作實 「水發興業能源」 指 中國水發興業能源集團有限公司，於百慕達註冊成立之獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 750）。於最後實際可行日期，水發興業能源為本公司之控 股股東及控股公司，持有本公司約62.37%之已發行股本 「股東特別大會」 指 本公司謹定於二零二六年十月二十七日（星期二）下午四時正假座香上環干諾道中168-200號信德中心招商局大廈 31樓3108室舉行之股東特別大會，藉以批准（其中括） 建議委任及建議罷免 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 本通函所載相關公司中文名稱之英文譯名僅供識別，如有任何歧義，概以中文名稱為準。 China Shuifa Singyes New Materials Holdings Limited 中國水發興業新材料控股有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：8073） 執行董事： 註冊辦事處： 杜鵬先生（主席） Richmond House 張超先生 12 Par-la-Ville Road 劉勇先生 Hamilton HM 08 Bermuda 非執行董事： 周青先生 總部及香主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 干諾道中168-200號 潘建麗女士 信德中心 張宇模先生 招商局大廈 李玲博士 31樓3108室 敬啟： (1)建議更換核數師 及 (2)股東特別大會通告 言 茲提述本公司日期為二零二六年十月六日的公告，內容有關建議更換核數師。 本通函旨在向 閣下提供有關建議更換核數師之詳情及股東特別大會通告。 建議更換核數師 經審核委員會建議，董事會決議(i)解除容誠之核數師職務；及(ii)建議委任安永為截至二零二六年十二月三十一日止年度的新核數師，以填補建議罷免產生之臨時空缺，並任職至本公司下屆股東週年大會結束為止。 建議罷免 在本公司於二零二六年六月三十日舉行的上屆股東週年大會上，容誠獲續聘為核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止。 （在審核委員會的協助下）不時檢討與核數師相關的委聘安排為本公司企業管治常規的一部分，其中括評估現有核數師委聘及審計安排是否為對本集團而言屬有效的安排。 為與水發興業能源（本公司控股公司）保持一致，且享有下文「建議更換核數師－ 建議委任」小節所載之利益，本公司擬更換其核數師。此外，本公司及審核委員會認為，委任一名具備強大全球聯繫網絡、豐富國際經驗及卓越專業技術之核數師，將符合本集團之業務需要。 容誠於致本公司之函件中確認：(i)並無與其終止擔任本公司核數師有關的任何情況須提請本公司證券持有人垂注；及(ii)並無就截至二零二六年十二月三十一日止年度的審計工作簽訂審計業務約定書，亦未開展任何審計程序、實地審計及審計報告工作。 董事會及審核委員會確認，容誠與本公司之間並無分歧，且並無其他有關建議罷免之事宜須提請股東垂注。預期建議更換核數師將不會對本集團截至二零二六年十二月三十一日止年度的年度審計造成任何重大影。 董事會謹此向容誠過去所提供的專業服務及支持致以誠摯的謝意。 將於股東特別大會上提呈一項特別決議案，以供股東考慮及酌情批准建議罷免。 建議委任 安永已獲推薦擔任本公司控股股東及控股公司水發興業能源的核數師，惟須經水發興業能源股東批准後方可作實。董事會及審核委員會認為，委任安永為新核數師，將使本公司的審計安排與其控股公司保持一致，從而維持本集團審計工作的協同及效率以及成本效益，因此符合本公司及股東之整體利益。 審計質素評估 審核委員會已評估建議委任安永為核數師事宜，並基於下列各項認為安永具備資格且適合擔任核數師：(i)其審計計劃；(ii)其向聯交所上市公司及與本集團業務或行業相類似之公司提供審計服務之經驗、行業知識及技術資格；(iii)其獨立性及客觀性；(iv)其市場聲譽；及(v)其資源及能力（括審計團隊之專業水平及時間承諾）。 審核委員會已參考會財局刊發之《審計委員會有效運作指引－ 甄選、委任及重新委任核數師》及《更換核數師的指導說明》，以及會財局與聯交所刊發之其他指引文件，據以評估安永將提供之審計服務質素，考慮因素當中括下列各項： (a) 概況及背景 安永於香成立逾45年，成員所遍佈150多個國家，全球員工逾403,000名。 安永為國際四大會計師事務所之一，具備提供高水準審計服務的規模及能力，現為超過400家聯交所上市公司提供核數師服務。 (b) 審計項目合夥人及團隊成員之行業經驗及知識 該審計團隊擁有豐富之國有企業審計經驗，與本公司之?運特點及背景高度契合。 本公司知悉，安永已委派一支專業會計師團隊，當中括不少於十名成員，由審計項目合夥人率領，並有不少於四(4)名合資格專業會計師參與（其中一名為項目質量覆核人）。審計項目合夥人及項目質量覆核人均為會財局註冊的公眾利益實體項目負責人。審計項目團隊亦獲信息技術及稅務等技術範疇之專業團隊支援。 (c) 上市公司審計工作經驗 安永之審計團隊在向香上市發行人提供專業審計服務方面擁有優異往績及豐富經驗。安永於超過400家聯交所上市公司擔任核數師。安永之審計團隊在處理具跨境?運架構之香上市公司審計工作方面經驗豐富，並熟悉香資本市場之監管及財務披露規定。 安永之審計項目合夥人及審計團隊，在處理與本公司規模、複雜程度及性質相若之香上市公司審計委聘方面，擁有充足經驗。 (d) 於本集團業務方面之行業經驗 安永之審計團隊向各行各業之上市客戶提供審計服務，經驗豐富。特別是，安永之審計團隊一直為製造業（即本集團主要業務範疇）之上市公司提供審計服務。審核委員會認為，考慮到本集團之業務性質及?運，安永在製造業公司審計方面擁有充足經驗，其審計服務能夠切合本公司需要。 (e) 資源安排 經參考安永編製之初步審計計劃（括人力資源調配及時間承諾），並經參考本集團?運及未來業務計劃，考慮本集團審計工作之範圍、性質、規模及複雜程度後，審核委員會信納，就本公司財務報表審計而言，資源調配及時間承諾屬適當，並將能確保審計工作及時、合規及優質地完成。 (f) 職業道德及獨立性 審核委員會認為核數師之獨立性對審計工作至關重要，並已考慮安永之獨立性及客觀性。根據安永提供之資料，其已建立合適之制度及程序，以確保其獨立於本公司，括客戶接納及持續性評估、獨立性審查及利益衝突檢查，以確認其(括合夥人及審計團隊成員)與本公司、董事或主要股東之間並不存在可能影其獨立性之財務、業務、僱傭或其他關係。審核委員會已考慮安永之內部質量管理及獨立性保障機制，括專業道德要求及項目合夥人輪換安排。基於目前可得資料，審核委員會並無注意到任何可能影安永於本公司之獨立性的情況，並認為其具備足夠獨立性及客觀性以履行核數師的職責。 (g) 管治及領導 審核委員會已審閱安永的企業概況，以及其有關管治及領導方面的相關質量管理政策，並信納安永的管治架構及領導監督機制能有效確保提供高質量及獨立的審計服務。 基於上文，董事會及審核委員會認為：(i)安永具備獨立性、資格及能力，可擔任新核數師；及(ii)建議委任安永將提升本集團審計工作之質量，並符合本公司及股東之整體利益。 將於股東特別大會上提呈一項普通決議案，以供股東考慮及酌情批准建議委任。 審計費用 與安永就截至二零二六年十二月三十一日止年度的審計服務協定的估計審計費用約為人民幣900,000元，其乃透過投標程序，經參考本集團的規模及架構、本集團業務的性質及複雜程度、安永的概況及背景、預期審計範圍、審計時間表，以及安永將投入的時間及資源等各項因素後公平磋商釐定。 估計審計費用乃按以下基準釐定：本集團於財政年度內的?運、會計政策或監管環境不會出現重大變動；安永所投入的時間及資源不會有重大變動；及本公司將按審計工作合理所需，及時提供充分協助及資料。 鑒於上文，董事會及審核委員會認為，已協定的審計費用屬合理，並與所需進行之審計工作及審計質素相稱，因此該費用屬恰當，且符合本公司及股東之整體利益。 股東特別大會 本公司謹訂於二零二六年十月二十七日（星期二）下午四時正假座香上環干諾道中168-200號信德中心招商局大廈31樓3108室舉行股東特別大會，召開股東特別大會之通告載於本通函第9至10頁。 本通函隨附於股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並交回本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，而無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 本公司將於二零二六年十月二十二日（星期四）至二零二六年十月二十七日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，在此期間，本公司概不受理股份過戶登記。釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格的記錄日期將為二零二六年十月二十七日。為符合資格出席應屆股東特別大會，所有經正式填妥之股份過戶表格連同有關股票必須不遲於二零二六年十月二十一日（星期三）下午四時三十分前送達本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 根據GEM上市規則第17.47(4)條規定，股東於股東大會上之任何表決必須以投票方式進行，惟股東大會主席真誠決定容許純屬程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決則除外。 因此，股東特別大會上提呈之所有決議案均須以投票方式表決。 推薦意見 董事認為，建議更換核數師符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議全體股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案。 責任聲明 本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此 致 列位股東 台照 為及代表 中國水發興業新材料控股有限公司 主席 杜鵬 謹啟 二零二六年十月六日 China Shuifa Singyes New Materials Holdings Limited 中國水發興業新材料控股有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：8073） 股東特別大會通告 茲通告中國水發興業新材料控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年十月二十七日（星期二）下午四時正假座香上環干諾道中168-200號信德中心招商局大廈31樓3108室舉行股東特別大會（「大會」），以審議並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）：特別決議案 1. 於大會結束後，即時解除容誠（香）會計師事務所有限公司之本公司核數師職務。 普通決議案 2. 待上述第1項決議案獲通過後，委任安永會計師事務所接替容誠（香）會計師事務所有限公司出任本公司核數師，於大會結束後即時生效，任期至本公司下一屆股東週年大會結束時為止，並授權董事會釐定安永會計師事務所之薪酬。 承董事會命 中國水發興業新材料控股有限公司 主席 杜鵬 香，二零二六年十月六日 附註： 1. 凡有權出席本公司會議並於會上投票之本公司股東（「股東」），均有權委任另一名人士作為其受委代表，代其出席及投票。受委代表毋須為股東。 2. 如任何股份由聯名持有人持有，則任何一名聯名持有人可親身或委派受委代表就該等股份進行投票，猶如其為唯一有權投票；惟倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則以親身或委派受委代表投票的排名較先3. 受委代表委任文據及（如董事會要求）簽署該文據所依據之授權書或其他授權文件（如有），或該授權書或授權文件之經核證副本，最遲須於名列文據之人士欲投票之大會或續會指定舉行時間四十八(48)小時前，送達本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓；如屬於會議或續會日期後進行之投票表決，則最遲須於指定舉行投票表決時間二十四(24)小時前送達。逾期未交，受委代表委任文據將視為無效。 4. 根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第17.47(4)條規定，股東於股東大會上之任何表決必須以投票方式進行，惟股東大會主席真誠決定容許純屬程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決則除外。因此，大會上提呈之所有決議案均須以投票方式表決。 5. 本公司將於二零二六年十月二十二日（星期四）至二零二六年十月二十七日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記。為確定有權出席大會之股東資格，所有股份過戶文件連同有關股票必須不遲於二零二六年十月二十一日（星期三）下午四時三十分前送達本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 6. 惡劣天氣安排 若大會當日下午二時正後任何時間懸掛或預計懸掛八號或以上颱風信號，或黑色暴雨警告或超強颱風後的「極端情況」或香特區政府宣佈的其他惡劣天氣情況生效或預計生效，則大會將延期舉行，本公司將於其網站及聯交所網站上刊載補充通告，通知各股東有關延會日期、時間及地點。 若八號或以上颱風信號，或黑色暴雨警告或超強颱風後的「極端情況」或香特區政府宣佈的其他惡劣天氣情況於大會當日下午二時正或之前取消，且倘情況許可，大會將如期舉行。 在黃色或紅色暴雨警告生效期間，大會將如期舉行。如遇惡劣天氣，股東應審視自身情況，考慮親身出席大會的風險。股東如選擇親身出席，則務請審慎行事。 於本通告日期，執行董事為杜鵬先生（主席）、張超先生及劉勇先生；非執行董事為周青先生；及獨立非執行董事為潘建麗女士、張宇模先生及李玲博士。 本通告的資料乃遵照GEM上市規則之規定而刊載，旨在提供本公司的資料，董事願就本通告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份；及本通告並無遺漏其他事項致使本通告內任何聲明或本通告有所誤導。 本通告將於聯交所網站（www.hkexnews.hk)之「最新上市公司公告」（由刊發日期計最少保存七天）及本公司之網站(www.syeamt.com)內刊發。 中财网
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