硕世生物(688399):江苏硕世生物科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
江苏硕世生物科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示： 本次董事会审议的议案未获通过。 一、董事会会议召开情况 江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026年10月2日以通讯方式召开。会议通知已于2026年9月27日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长王国强先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 审议《关于同意控股股东提请召开临时股东会的议案》 公司于2026年9月22日收到控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰康生物”）发来的《关于提请召开江苏硕世生物科技股份有限公司临时股东会的函》（以下简称“《提请函》”），具体内容详见公司于2026年9月25日披露的《关于收到控股股东提请召开临时股东会的函的公告》（公告编号：2026-031）。 议案表决结果： 经与会董事审议并表决，表决结果为：4票同意、5票反对、0票弃权。本议案未获公司董事会审议通过，公司董事会不同意召开临时股东会。 董事王国强、梁钶承、郭海涛、贾兆强及独立董事刘霄仑对本议案投反对票，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，现将上述董事反对理由披露如下： 董事王国强的主要反对理由如下： 其一，控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；其二，闰康生物解散之诉正在审理中，且其有限合伙人梁锡林就闰康生物被挪用资金事宜向公安机关报案并由公安机关受理；上述事项的进展及结果可能对控股股东主体存续及公司控制权产生重大影响。基于审慎履职原则，本人认为现阶段召开临时股东会审议换届事宜的条件尚不成熟，建议待相关文件效力核实完毕、相关诉讼进展明确后再行召集召开。 董事梁钶承的主要反对理由如下： 控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；闰康生物解散之诉正在审理中，且其有限合伙人梁锡林就闰康生物被挪用资金事宜向公安机关报案并由公安机关受理；上述事项的进展及结果可能对控股股东主体存续及公司控制权产生重大影响。现阶段召开临时股东会并推进换届，不利于公司治理稳定和全体股东利益。 董事郭海涛的主要反对理由如下： 本次控股股东向董事会请求召开临时股东会审议换届事宜面临印章效力争议及多项待核实事项之问题，中小股东存在信息不对称，在核查完成前召集股东会不利于中小投资者利益保护。 职工董事贾兆强的主要反对理由如下： 控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；查清前召开临时股东会将使公司治理与全体职工切身利益面临重大风险。 独立董事刘霄仑的主要反对理由如下： 其一，控股股东执行事务合伙人权限及印章效力存在纠纷及争议，其意思表示真实性无法确认；其二，上述事项查清前推进换届，有违信息披露真实、准确、完整原则，将损害全体股东尤其中小投资者的合法权益。 基于上述理由，上述5名董事对本议案投反对票。上述董事反对的是在相关重大事项查明并依法披露前推进换届程序，并非反对公司依法依规推进换届；在核查完成、重大事项依法披露后，上述董事支持公司依法推进换届程序。 三、风险提示 （一）目前控股股东闰康生物处于涉诉状态，梁锡林先生作为闰康生物有限合伙人，已向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散闰康生物。截至本公告日，该案仍在办理过程中，此外，梁锡林以闰康生物资金被挪用为由已向公安机关报案，公安机关已受理（注：受理不等于立案，是否立案及后续处理结果，以有权机关的认定为准）并出具《受案回执》。若法院最终判决解散闰康生物，房永生先生将不再担任闰康生物的执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人存在发生变更的风险。 （二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。 四、备查文件 公司第三届董事会第十八次会议决议 特此公告。 江苏硕世生物科技股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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