[HK]中国建材(03323):关连交易及须予披露交易认购中材科技之股份及视作出售其股权
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 關連交易及須予披露交易 認購中材科技之股份及 視作出售其股權 兹提述本公司日期為二零二五年九月二十九日之自願公告，當中本公司宣佈，中聯投資（即母公司之全資附屬公司，而母公司為本公司之控股股東）與中材科技（即本公司之A股上市之非全資附屬公司）就中材科技擬以現金代價配售新股份訂立一份示意性股份認購協議。 於二零二六年十月八日，在完成向深交所提交相關備案手續後，中材科技公佈了配售發行結果。根據發行結果，將以每股認購股份人民幣51.40元的發行價格，發行總計87,181,891股認購股份。其中，15,956,210股認購股份將由中聯投資根據最終股份認購協議以約人民幣820.1492百萬元的代價認購，其餘71,225,681股認購股份則將由14名獨立認購人根據其各自的認購協議認購。認購事項將於認購股份在中國結算完成登記後完成。 上市規則之涵義 於本公告日期，母公司直接及間接擁有本公司合共約50.01%股權，並為本公司之控股股東。中聯投資為母公司之全資附屬公司，故為本公司之關連人士。因此，中聯投資根據最終股份認購協議認購中材科技股份之事項，構成本公司之關連交易。由於中聯投資認購事項之一項或多項適用百分比率高於0.1%但所有適用比率均低於5%，故中聯投資認購事項須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A.76條項下之通函及股東批准規定。 中材科技根據認購事項向認購人發行及配發新股份將導致本公司於中材科技之股權百分比減少，故根據上市規則第14.29條構成視作出售。由於視作出售根據上市規則第14.07條之最高適用百分比率高於5%但低於25%，故視作出售構成本公司之須予披露交易，須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14章項下之通函及股東批准規定。 緒言 兹提述本公司日期為二零二五年九月二十九日之自願公告，當中本公司宣佈，中聯投資（即母公司之全資附屬公司，而母公司為本公司之控股股東）與中材科技（即本公司之A股上市之非全資附屬公司）就中材科技擬以現金代價配售新股份訂立一份示意性股份認購協議。 由於擬以現金代價配售新股份已獲中材科技之董事會及股東於各自會議上批准、獲國有母公司批准、獲深交所批准，並已取得中國證監會之註冊批准，故最終股份認購協議之生效條件已獲達成。 於二零二六年十月八日，在完成向深交所提交相關備案手續後，中材科技公佈了配售發行結果。根據發行結果，將以每股認購股份人民幣51.40元的發行價格，發行總計87,181,891股認購股份。其中，15,956,210股認購股份將由中聯投資根據最終股份認購協購人根據其各自的認購協議認購。認購事項將於認購股份在中國結算完成登記後完成。 最終股份認購協議及認購協議之主要條款載列如下。 最終股份認購協議及認購協議之主要條款 日期： (1) 最終股份認購協議：二零二六年九月二十三日 (2) 認購協議：二零二六年九月二十四日 訂約方： (1) 發行人：中材科技；及 (2) 認購人： (i) 最終股份認購協議：中聯投資 (ii) 認購協議：各認購協議各自之一名獨立認購人 認購股份： 中材科技已同意發行及配發，而認購人已同意認購合共 87,181,891股認購股份，佔中材科技經發行及配發認購股份 擴大後之已發行股本約4.94%。 具體而言，中聯投資及獨立認購人將分別認購15,956,210股 及71,225,681股認購股份，佔中材科技經發行及配發認購股 份擴大後之已發行股本約0.90%及4.03%。 代價： 認購股份之總代價約為人民幣4,481.1492百萬元，其中中聯 投資將認購總額約人民幣820.1492百萬元（根據最終股份認 購協議），乃按每股認購股份人民幣51.40元之發行價格計 算，並按以下原則釐定： 股份交易均價之80%（即每股人民幣41.12元），且不低 於中材科技普通股股東應佔最近一期經審計每股資產 淨值之原則（即每股人民幣11.87元）；及 (2) 中材科技董事會及其授權人士連同其保薦人（主承銷 商）根據目標投資者之認購報價並遵照價格優先原則進 行詢價之結果。 根據最終股份認購協議，中聯投資並無參與本次發行價格 定價之詢價過程，但已接受其他發行對象之詢價結果並與 其他發行對象以相同價格認購。 倘若中材科技於定價基準日與發行日期之間進行任何派 息、送紅股、資本公積轉增股本等，則發行價格將據此作 出相應調整。 限售期： 中聯投資將不得於認購事項完成後18個月內轉讓認購股份 （包括可能因中材科技進行送紅股及資本公積轉增股本等行 為而增加的股份），並將遵守適用法律法規及中國證監會與 深交所之相關規定。 獨立認購人將不得於認購事項項下新增股份上市日期起6個 月內轉讓其各自之認購股份。 付款： 於最終股份認購協議及認購協議生效後，中材科技（或主承 銷商）將向認購人發出繳款通知書。認購人將按繳款通知書 約定之期限內，以現金方式將認購股份之總代價匯至主承 銷商開立之指定賬戶。 手續。認購事項將於認購股份在中國結算完成登記後完 成。 中材科技於認購事項完成後將仍為本公司之附屬公司。 相關方的資料 本公司 本公司為中國建築材料行業的領軍企業，主要經營基礎建材、新材料及工程技術服務業務。 中材科技 中材科技為本公司的附屬公司，主要從事風電葉片、玻璃纖維及鋰電池隔膜業務。其A股在深交所上市並交易（股票代碼：002080.SZ）。 中材科技於二零二五年十二月三十一日之資產淨值（根據按照中國會計準則編製之最近期經審計賬目）為人民幣28,341,238,215.58元。 中材科技截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止財政年度之淨利潤（除稅前及除稅後）（根據按照中國會計準則編製之最近期經審計賬目）如下：截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止財政年度 止財政年度 除稅前淨利潤（人民幣） 1,220,943,356.34 2,346,007,169.71 除稅後淨利潤（人民幣） 1,124,312,496.15 2,088,953,367.34 中聯投資 中聯投資為母公司的全資附屬公司，主要從事投資管理、資產管理及投資諮詢業務。 (1) 易方達基金管理有限公司，其主要業務為公開募集基金管理、基金銷售及特定客戶資產管理，其三名最大股東（持股量相同）分別為廣東粵財信託有限公司（由廣東省人民政府控制）、廣發證券股份有限公司（其H股於聯交所上市（股份代碼：1776），A股於深交所上市（股份代碼：000776））及盈峰集團有限公司（其最終實益擁有人為何劍鋒）； (2) 葛衛東，中國公民； (3) 財通基金管理有限公司，其主要業務為基金募集、基金銷售及特定客戶資產管理，其最終實益擁有人為浙江省財政廳； (4) 諾德基金管理有限公司，其主要業務為投資基金之管理及銷售，其最終實益擁有人為四川省國資委； (5) UBSAG，其主要業務為作為合格境外機構投資者於中國進行境內證券投資，其母公司為UBS Group AG，而UBS Group AG則於瑞士證券交易所上市（股份代碼：UBSG）及紐約證券交易所上市（股份代碼：UBS）； (6) 嘉實基金管理有限公司，其主要業務為基金募集、基金銷售及資產管理，其單一最大股東為中誠信託有限責任公司（其單一最大股東為中國人民保險集團股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代碼：1339），A股於上海證券交易所上市（股份代碼：601319））； (7) 華泰資產管理有限公司，其主要業務為管理運用自有資金及保險資金、受託資金管理業務、與資產管理業務相關的諮詢業務，其最終實益擁有人為安達集團，其於紐約證券交易所上市（股份代碼：CB）； (8) 中國人壽養老保險股份有限公司，其主要業務為團體養老保險、年金業務、個人養老保險、短期健康保險及意外傷害保險，其最終實益擁有人為國有企業中國人壽保險（集團）公司； 管理業務，其最終實益擁有人為上海市國資委； (10)鍾革，中國公民； (11)中衍期貨有限公司，其主要業務為商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理及公開募集基金銷售，其最終實益擁有人為地方政府機構重慶兩江新區管理委員會； (12)大家資產管理有限責任公司，其主要業務為受託管理人民幣及外幣資金、管理運用自有資金、保險資產管理產品及相關諮詢服務，其最終實益擁有人為國有企業中國保險保障基金有限責任公司； (13)陳學賡，中國公民；及 (14)國家軍民融合產業投資基金二期有限責任公司，其主要業務為以私募基金從事股權投資、投資管理及資產管理等活動，其最終實益擁有人為國務院國資委。 本公司確認，據其董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，獨立認購人及其最終實益擁有人（如適用）均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 認購事項之理由及裨益 認購事項將有助為中材科技之項目及營運資金需求籌集資金。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，認購事項之條款屬公平合理，且認購事項乃於本集團日常業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。 苗小玲女士受僱於母公司或其附屬公司（本集團除外）。彼等被視為於認購事項中擁有重大權益，並就相關董事會決議案放棄投票。周育先先生其後已不再擔任董事，而苗小玲女士亦不再受僱於母公司或本集團以外的母公司附屬公司。 除上述披露者外，概無董事於認購事項中擁有重大權益，亦無須就相關董事會決議案放棄投票。 認購事項對中材科技股權架構之影響 下表載列中材科技於認購事項前後之股權架構（假設除根據認購事項發行及配發新股份外，中材科技之股本並無其他變動）： 股東 認購事項前 認購事項後 股份數目 概約 股份數目 概約 本公司 1,010,874,604 60.24% 1,010,874,604 57.26% 中聯投資 – – 15,956,210 0.90% 獨立認購人 – – 71,225,681 4.03% 其他股東 667,248,980 39.76% 667,248,980 37.80% 總計 1,678,123,584 100.00% 1,765,305,475 100.00% 附註： 由於四捨五入，數字相加未必等於總額。 認購事項之財務影響 由於中材科技於認購事項完成後將仍為本公司之附屬公司，中材科技之財務業績將繼續綜合計入本集團之財務報表。本集團預期不會錄得有關視作出售之任何收益或虧損。 上市規則之涵義 於本公告日期，母公司直接及間接擁有本公司合共約50.01%股權，並為本公司之控股股東。中聯投資為母公司之全資附屬公司，故為本公司之關連人士。因此，中聯投資根據最終股份認購協議認購中材科技股份之事項，構成本公司之關連交易。由於中聯投資認購事項之一項或多項適用百分比率高於0.1%但所有適用比率均低於5%，故中聯投資認購規定。 中材科技根據認購事項向認購人發行及配發新股份將導致本公司於中材科技之股權百分比減少，故根據上市規則第14.29條構成視作出售。由於視作出售根據上市規則第14.07條之最高適用百分比率高於5%但低於25%，故視作出售構成本公司之須予披露交易，須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14章項下之通函及股東批准規定。 股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請謹慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「中聯投資」 指 中建材聯合投資有限公司，一間根據中國法律註冊成立之公司，為母公司之全資附屬公司及本公司之關連 人士 「中聯投資認購事項」 指 中聯投資認購由中材科技發行及配發之中聯投資認購股份 「中聯投資認購股份」 指 將配發及發行予中聯投資並由其認購之中材科技A股「本公司」 指 中國建材股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「視作出售」 指 於認購事項完成後，本公司於中材科技之股權被攤薄而導致本公司視作出售中材科技之股權 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「最終股份認購協議」 指 示意性股份認購協議、中材科技向中聯投資發出的日期為二零二六年九月二十一日的付款通知（當中載明認 購價格及將配發予中聯投資的認購股份數目）及中聯投 資向中材科技發出的日期為二零二六年九月二十三日 的函件（以確認接受認購股份的配發、認購價格及限售 安排） 「獨立認購人」 指 認購股份之認購人（中聯投資除外），該等認購人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方 「示意性股份認購協議」 指 中聯投資與中材科技於二零二五年九月二十八日就中材科技擬以現金代價配售新股份而訂立之示意性股份 認購協議 「發行價格」 指 認購事項項下每股認購股份之發行價格 「定價基準日」 指 二零二六年九月十七日，即配售期之首日及釐定發行價格基準水平之參考日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 之國有有限責任公司，並為本公司之控股股東 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港特 別行政區、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「中材科技」 指 中材科技股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立之股份有限公司，為本公司之非全資附屬公司，其股 份於深交所上市（股票代碼：002080.SZ） 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人」 指 中聯投資及獨立認購人 「認購協議」 指 中材科技與各獨立認購人於二零二六年九月二十四日就認購事項訂立之認購協議 「認購股份」 指 中聯投資及獨立認購人分別根據最終股份認購協議及認購協議將認購之中材科技A股 「認購事項」 指 中聯投資及獨立認購人分別根據最終股份認購協議及認購協議認購中材科技A股 「深交所」 指 深圳證券交易所 「%」 指 百分比 中國建材股份有限公司 苗小玲 執行董事及董事會秘書 中國?北京 二零二六年十月八日 於本公告日期，本公司之董事會成員包括執行董事魏如山先生、王兵先生及苗小玲女士，非執行董事王于猛先生及陳紹龍先生，及獨立非執行董事孫燕軍先生、劉劍文先生、周放生先生、李軍先生及夏雪女士。 * 僅供識別 中财网
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