[HK]申万宏源(06806):2026年第二次临时股东会通函
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動存有任何疑問，應向 閣下的股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢。 如 閣下已出售或轉讓名下所有申萬宏源集團股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代 表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便 轉交買主或承讓人。6806 (1)2026年中期利潤分配方案 (2)選舉獨立非執行董事 (3)選舉非獨立董事 及 2026年第二次臨時股東會通告 申萬宏源集團股份有限公司謹訂於2026年10月30日（星期五）下午2時正於中國北京市西城區太平橋大街19號公司會議室舉行本公司2026年第二次臨時股東會，臨時股東會通告載列於本通函第11至12頁。 臨時股東會適用代表委任表格已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.swhygh.com)，並按H股股東選擇收取公司通訊方式寄發予H股股東。不論 閣下能否出席臨時股東會，務請細閱臨時股東會通告，並儘早按於2026年10月8日（星期四）刊發的代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須於臨時股東會或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或郵寄方式交回。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2026年第二次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的內資股，以 人民幣認購或入賬列為繳足，並於深圳證券交易所上 市買賣（股票代碼：000166） 「A股股東」 指 A股持有人 「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「公司」 指 申萬宏源集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股股份分別於香港聯交所 及深圳證券交易所上市 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2026年10月30日（星期五）下午2時正於中國北京市西城區太平橋大街19號公司會議室舉行的 本公司2026年第二次臨時股東會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外 資股，以港幣認購，並於香港聯交所上市買賣（股份 代號：6806） 「H股股東」 指 H股持有人 「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年9月30日（星期三），即本通函刊印前為確定其「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及中國台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括 A股及H股 「股東」 指 本公司股東，包括A股股東及H股股東 「主要股東」 指 具上市規則所賦予的涵義 「%」 指 百分比 如無特別說明，本通函所涉及財務數據均為中國企業會計準則項下數據。 本通函中可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四捨五入造成。 6806 執行董事： 註冊辦事處： 劉健先生（董事長） 中國新疆 方榮義先生 烏魯木齊市高新區 北京南路358號 非執行董事： 大成國際大廈20樓2001室 朱志龍先生 張英女士 中國主要營業地點： 邵亞樓先生 中國新疆 徐一心先生 烏魯木齊市高新區 嚴金國先生 北京南路358號 大成國際大廈20樓 獨立非執行董事： 楊小雯女士 中國北京市 武常岐先生 西城區 陳漢文先生 太平橋大街19號 趙磊先生 香港主要營業地點： 香港灣仔 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 敬啟者： (1)2026年中期利潤分配方案 (2)選舉獨立非執行董事 (3)選舉非獨立董事 及 2026年第二次臨時股東會通告 序言 本通函旨在向閣下提供臨時股東會通告，及向閣下提供合理所需資料，使 閣下可於臨時股東會上就投票贊成、反對或棄權提呈臨時股東會審議的決議案作出知情決定。 於臨時股東會上，將提呈下列普通決議案以批准： (2) 選舉獨立非執行董事；及 (3) 選舉非獨立董事。 1. 2026年中期利潤分配方案 於臨時股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2026年中期利潤分配方案。 根據公司經審計的2025年度財務報表，截至2025年12月31日集團母公司未分配利潤余額為人民幣1,900,668,846.98元，加上集團母公司2026年上半年未經審計淨利潤人民幣3,503,941,327.66元，扣除已宣告2025年度現金分紅人民幣1,877,995,842.00元，集團母公司截至2026年6月末可供分配利潤余額為人民幣3,526,614,332.64元。公司2026年上半年，實現合並未經審計歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣5,730,431,558.07元。 一、建議2026年中期進行利潤分配的理由 為更好地回饋投資者對公司的支持，維護廣大投資者的利益，提振投資者長期投資的信心，根據公司章程規定的利潤分配政策等，結合公司實際情況，公司2026年中期擬實施現金分紅。 二、 2026年中期利潤分配的具體方案 1. 以公司截至2026年6月30日A股和H股總股本25,039,944,560股為基數，向股權登記日登記在冊的A股和H股股東每10股派發現金股利人民幣 0.50元（含稅），共計分配現金股利人民幣1,251,997,228.00元，現金股利總金額佔公司2026年上半年實現的歸屬於母公司股東淨利潤的 21.85%。 2. 現金股利以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實際發放金額按照公司股東會召開日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基准匯率計算。 公司制定2026年度利潤分配方案時，將考慮本次已派發的中期利潤分配金額。如在本利潤分配方案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。 2026年中期利潤分配方案已經於2026年8月27日召開的董事會會議審議通過，現提請臨時股東會進行審議及批准。待獲得臨時股東會批准後，本公司預計將臨時股東會後兩個月內按照該分配方案分派現金紅利。 本公司將就本次股息派發的記錄日期及暫停辦理股東股份過戶登記日期等事宜另行通知。 2. 選舉獨立非執行董事 於臨時股東會上將提呈一項普通決議案，以批准選舉樊功生先生（「樊先生」）為本公司第六屆董事會獨立非執行董事。 茲提述本公司日期為2026年9月23日的內容有關（其中包括）建議委任樊先生為本公司第六屆董事會獨立非執行董事的公告。 經董事會薪酬與提名委員會審議通過，並經董事會審議批准，樊先生獲提名為本公司第六屆董事會獨立非執行董事候選人。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之樊先生的簡歷詳情載列如下：樊功生先生，1958年3月出生。樊先生自1986年9月至1987年6月任紐約市立大學商學院(Baruch)助理教授。自1987年9月至2008年8月先後任職於摩根大通、雷曼兄弟、法國巴黎銀行、荷蘭銀行(ABN AMRO）、德國德雷斯特銀行(Dresdner)等全球投資銀行，負責公開市場投資和交易工作。自2008年9月至2015年6月歷任中國投資有限責任公司相對收益投資部總監，負責全球公開市場投資業務；專項收益投資部總監，負責全球直接投資業務；中投國際（香港）有限公司總經理。自2016年2月至2017年2月任泓策投資管理有限公司（Ortus Capital）總經理，負責對沖基金管理及開發業務。自2017年2月至2024年3月，任美國拉扎德資產管理公司董事總經理、中國區主管、資深顧問。 樊先生於1982年畢業於中國科學技術大學，取得學士（主修數學）學位；於1983年畢業於美國哥倫比亞大學，取得數學碩士學位；於1986年畢業於美國哥倫比亞大學，取得數學博士學位。 樊先生的委任將由股東於臨時股東會審議批准。待樊先生作為本公司第六屆董事會獨立非執行董事候選人的委任獲得臨時股東會選舉通過後，其將履行本公司第六屆董事會獨立非執行董事職責，任期至第六屆董事會換屆之日止。 根據公司章程，樊先生任期屆滿後，可獲選連任。樊先生任職本公司獨立非執行董事的薪酬將根據國家有關政策、本公司相關規定和股東會決議確定，在本公司年度報告中予以披露。 樊先生確認其符合上市規則第3.13條所載列之獨立性標準。具體而言，樊先生已確認： (2) 其過去或目前概無於本公司或其附屬公司的業務中擁有財務或其他利益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及 (3) 於其獲建議委任時，概無其他可能影響其獨立性的因素。 董事會經審核其履歷及按上市規則對獨立性要求的評估後，認為樊先生乃為獨立人士。董事會薪酬與提名委員會已就樊先生的獨立性作出評估及審視，並認為樊先生已滿足獨立性要求。 截至最後實際可行日期，樊先生未受過中國證監會或其他有關部門的處罰或證券交易所懲戒。除本通函所披露內容之外，樊先生確認，在過去三年未在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任董事職務，亦無其他主要任命及專業資格；其與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東、控股股東或其各自的附屬公司無任何關係，也未在本公司或其任何附屬公司擔任職務；未擁有任何本公司或其相聯法團股份之權益（按證券及期貨條例第XV部所指的定義）；沒有任何根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)項中要求而須予披露的資料；亦沒有其他任何須提呈股東注意的事宜。 本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、地區、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事會所有委任均以用人唯才為原則，重點評估人選可為董事會帶來何樣的技巧、經驗及多元觀點與角度，以及其可為董事會作出怎樣的貢獻等。最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。董事會薪酬與提名委員會主要負責審查董事會的架構、人數及組成，對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議並提出意見，尋找具備合適資格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查並提出建議等。 董事會認為，樊先生在金融、投資等方面具有豐富經驗，能夠促進董事會成員的多元化，補充董事會成員在國際化經營等方面的知識和專業背景，為董事會的公司治理、戰略發展規劃和規範運作起到積極的推動作用。提名其作為公司第六屆董事會獨立非執行董事能夠發揮其專業背景優勢，為公司重大事項的決策等帶來多元化視角，提供寶貴意見。 上述決議案已經於2026年9月23日召開的董事會會議審議通過，現提請臨時股東會進行審議及批准。 3. 選舉非獨立董事 於臨時股東會上將提呈一項普通決議案，以批准選舉本公司第六屆董事會非獨立董事。 茲提述本公司日期分別為2026年8月14日及2026年10月8日的公告，內容有關（其中包括）建議委任黃建軍先生為本公司第六屆董事會執行董事以及建議委任張希先生為本公司第六屆董事會非執行董事。 經董事會薪酬與提名委員會審議通過，並經董事會審議批准，黃建軍先生獲提名為本公司第六屆董事會執行董事候選人，張希先生獲提名為本公司第六屆董事會非執行董事候選人。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之各非獨立董事候選人的簡歷詳情載列如下： 黃建軍先生，1969年5月出生。黃先生自1992年7月至1999年4月就職於中國農村發展信託投資公司計劃資金部、中國建設銀行股份有限公司（一家分別於香港聯交所及上海證券交易所上市之公司，股份代號分別為939及601939）第二營業部；自1999年4月至2001年11月擔任中國信達資產管理公司股權管理部經理；自2001年11月至2005年1月於中國建設銀行股份有限公司歷任第二營業部財務會計部副經理、第二營業部高級經理；自2005年1月至2007年6月擔任中國建銀投資有限責任公司資產處置部副總經理；自2007年6月至2007年11月擔任浙江省國際信託投資有限責任公司常務副總經理、黨委委員；自2007年11月至2010年7月擔任中投信託有限責任公司黨委委員、常務副總經理；自2010年7月至2020年12月於中國建銀投資有限責任公司歷任資本市場部負責人、戰略發展部總經理，公司運營官、首席財務官，公司黨委委員、執行董事、副總裁；自2020年12月至2026年8月擔任中國建銀投資有限責任公司黨委副書記、執行董事、總裁；自2026年8月至今擔任本公司總經理、執行委員會副主任。 黃先生於1992年7月獲得北京農學院農學學士學位。 張希先生，1973年11月出生。張先生自2001年8月至2011年6月就職於中國建設銀行股份有限公司重慶市分行；自2011年6月至2014年4月曆任中國建設銀行股份有限公司重慶市分行行長助理，黨委委員、行長助理；自2014年4月至2016年3月任中國建設銀行股份有限公司重慶市分行副行長、黨委委員；自2016年3月至2018年7月曆任中國建設銀行（巴西）股份有限公司執行總裁，執行總裁、執行董事；自2018年7月至2019年9月曆任重慶華宇集團有限公司副總裁、業如金融控股有限公司總裁；自2019年9月至2023年3月任四川省農村信用社聯合社黨委副書記、副理事長、主任；自2023年3月至2025年4月曆任國寶人壽保險股份有限公司黨委書記、董事，黨委書記、董事長；自2025年3月至2026年5月曆任四川產業振興基金投資集團有限公司黨委書記，黨委書記、董事長；自2026年5月至今任四川發展（控股）有限責任公司黨委書記、董事長。 張先生於1995年畢業於重慶大學機械工程機械設計及製造專業，取得學士學位；於1998年畢業於重慶大學工商管理學院技術經濟專業，取得工學碩士學位；於2012年畢業於西南財經大學金融系金融學專業，取得經濟學博士學位。 上述非獨立董事候選人的委任將由股東於臨時股東會審議批准。待上述非獨立董事候選人的委任獲得臨時股東會通過後，彼等將履行本公司第六屆董事會董事職責，任期至本公司第六屆董事會換屆之日止。 根據公司章程，上述非獨立董事候選人任期屆滿後，可獲選連任。黃建軍先生任職本公司執行董事的薪酬將根據國家有關政策及本公司相關規定確定，包括基本薪酬、績效薪酬和福利，具體將在本公司年度報告中予以披露；張希先生將不會就擔任非執行董事職務在本公司領取任何報酬。 截至最後實際可行日期，各非獨立董事候選人未受過中國證監會或其他有關部門的處罰或證券交易所懲戒。除本通函所披露內容之外，各非獨立董事候選人確認，在過去三年未在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任董事職務，亦無其他主要任命及專業資格；其與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東、控股股東或其各自的附屬公司無任何關係，也未在本公司或其任何附屬公司擔任職務；未擁有任何本公司或其相聯法團股份之權益（按證券及期貨條例第XV部所指的定義）；沒有任何根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)項中要求而須予披露的資料；亦沒有其他任何須提呈股東注意的事宜。 上述決議案已經分別於2026年8月14日及2026年10月8日召開的董事會會議審議通過，現提請臨時股東會進行審議及批准。 臨時股東會 本公司謹訂於2026年10月30日（星期五）下午2時正於中國北京市西城區太平橋大街19號公司會議室舉行本公司2026年第二次臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第11至12頁。 H股股東重要日期的概要如下： 最後登記日期： 2026年10月26日（星期一）下午4時30分或之前 暫停H股股份過戶登記： 2026年10月27日（星期二）至2026年10月30日（星期五） 委任表格遞交： 2026年10月29日（星期四）下午2時正或之前 為確定有權出席臨時股東會之H股股東名單，本公司將自2026年10月27日（星期二）至2026年10月30日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股持有人如欲出席臨時股東會，須於2026年10月26日（星期一）下午4時30分或之前，將相關股票連同所有股份過戶文件一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。凡於2026年10月27日（星期二）名列本公司H股股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東會並可於會上投票。 臨時股東會適用的代表委任表格已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.swhygh.com)，並按H股股東選擇收取公司通訊方式寄發予H股股東。 H股股東須將代表委任表格或經公證的授權書或其他授權文件交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送達或郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，於股東會上，股東的所有表決須以投票方式進行。因此，於臨時股東會上提呈的議案的表決將以投票方式進行。有關投票結果將於臨時股東會後上載於香港交易及結算所有限公司披露易網站（網址為www.hkexnews.hk）及本公司網站（網址為www.swhygh.com）。 上述議案均為普通決議事項，由出席臨時股東會的有表決權股東所持股份總數的過半數通過。 其中，議案3將採用累積投票制，即股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。 根據上市規則第2.15條規定，如某項交易須經股東批准，則在有關股東會上，任何在該項交易中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易的決議上放棄表決權。 於最後實際可行日期，盡董事所知，概無股東被認為在提呈於臨時股東會的決議案中有重大利益，而須在臨時股東會就批准決議案放棄投票。 推薦建議 董事（包括獨立非執行董事）認為，上述決議案符合本公司及其股東的整體最佳利益。故董事會建議 閣下投票贊成本通函後附之臨時股東會通告所載的有關決議案。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此致 列位H股股東 台照 承董事會命 申萬宏源集團股份有限公司 董事長 劉健 謹啟 2026年10月8日 6806 2026年第二次臨時股東會通告 茲通告申萬宏源集團股份有限公司（「本公司」）將於2026年10月30日（星期五）下午2時正於中國北京市西城區太平橋大街19號公司會議室舉行本公司2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議並酌情通過下列議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年10月8日的通函所定義者具有相同涵義。 普通決議案 1. 審議及批准2026年中期利潤分配方案 2. 審議及批准關於選舉獨立非執行董事的議案 3. 審議及批准關於選舉非獨立董事的議案 3.1 審議及批准選舉黃建軍先生為公司第六屆董事會執行董事 3.2 審議及批准選舉張希先生為公司第六屆董事會非執行董事 承董事會命 申萬宏源集團股份有限公司 董事長 劉健 中國，北京 2026年10月8日 附註： 1. 為確定有權出席臨時股東會之H股股東名單，本公司將自2026年10月27日（星期二）至2026年10月30日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股持有人如欲出席臨時股東會，須於2026年10月26日（星期一）下午4時30分或之前，將相關股票連同所有股份過戶文件一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。凡於2026年10月27日（星期二）名列本公司H股股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東會並可於會上投票。 2. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，均有權委任一名或數名代表，以代其出席臨時股東會並代委任表格須由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署。倘股東為公司，則須加蓋公司印鑒或由其法定代表、董事或正式授權人簽署。如屬聯名持有人，則本代表委任表格必須由本公司股東名冊內排名最先者簽署。 H股股東須將代表委任表格或經公證的授權書或其他授權文件交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送達或郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 3. 如屬聯名股東，若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 4. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，於股東會上，股東的所有表決須以投票方式進行。因此，於臨時股東會上提呈的議案的表決將以投票方式進行。 以上議案均為普通決議事項，由出席臨時股東會的有表決權股東所持股份總數的過半數通過。 其中，議案3將採用累積投票制，即股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。 根據上市規則第2.15條規定，如某項交易須經股東批准，則在有關股東會上，任何在該項交易中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易的決議上放棄表決權。 於本通告日期，盡董事所知，概無股東被認為在提呈於臨時股東會的任何決議案中有重大利益，而須在臨時股東會就批准決議案放棄投票。 5. 本公司辦公地址的聯繫資料如下： 聯繫地址：中國新疆烏魯木齊高新區北京南路358號大成國際大廈20樓╱中國北京市西城區太平橋大街19號 郵政編碼：830011╱100033 聯繫人：朱莉╱成在奕 聯繫電話：(+86) 991 2301870╱(+86) 10 88085926 傳真號碼：(+86) 991 2301779╱(+86) 10 88085059 6. 預計臨時股東會需時半日。參加臨時股東會的股東或其委任代表的交通及食宿費用自理。 中财网
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