[HK]安德利果汁(02218):以集中竞价交易方式回购公司A 股股份预案
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。海外監管公告 本公告乃烟台北方安德利果汁股份有限公司（「本公司」）根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 茲載列本公司於二零二六年十月八日在上海證券交易所網站刊發之《關於以集中競價交易方式回購公司A股股份預案的公告》，僅供參閱。 承董事會命 烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事長 王安 中國烟台，二零二六年十月八日 於本公告日期，本公司執行董事為王安先生、張輝先生、王萌女士及王艷輝先生，非執行董事為劉宗宜先生及張偉先生，獨立非執行董事為龔凡先生、王雁女士及王常青先生。 *僅供識別 证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2026-042 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 回购股份金额：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟回购股份的资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过18,000万元（含）。 ? 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ?回购股份用途：员工持股计划或股权激励。 ?回购股份价格：本次回购的价格不超过人民币100元/股，即不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ?回购股份方式：集中竞价交易方式。 ?回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 ?相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 相关风险提示： 1.本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购预案的险； 3.本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；4.如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、回购预案的审议及实施程序 公司于2026年10月8日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份预案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的相关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
未来发展及合理估值水平等因素，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及《公司章程》有关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购部分A股股份用于员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）拟回购股份的方式 本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 （四）回购股份的实施期限 本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购预案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购预案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；若回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可自行决定回购预案实施完毕，则回购期限提前届满； （2）公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。 2.本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 3.公司管理层将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对本次回购股份的回购资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过18,000万元（含），具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。 在本次回购价格上限每股100元（含）条件下，分别按回购资金总额下限人民币12,000万元与上限18,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过人民币100元/股（含），即不高于董事会审议通过回购股份预案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币18,000万元（含），回购价格上限100元/股进行测算，预计回购前后公司股本结构变化情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年6月30日，公司总资产人民币293,446.42万元,归属于上市公司股东的净资产270,610.73万元，流动资产187,440.57万元。按照本次回购资金总额上限人民币18,000万元测算，分别占上述财务数据的6.13%、6.65%、9.60%。 据公司经营和未来发展规划，公司认为以回购金额人民币18,000万元为上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购预案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司执行董事王萌女士增持本公司H股股票，具体情况如下：2026年9月21日，王萌女士通过其全资控制的弘安国际投资有限公司，以平均价约20.74港元/股购入公司H股294,500股；2026年9月22日，王萌女士以个人名义，以平均价约20.55港元/股购入公司H股380,000股。王萌及其一致行动人承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。上述增持系王萌女士基于对公司长期发展前景的信心而实施，与本次A股回购预案分别在相互独立的股票交易所、针对不同类股票实施，不存在利益关联或冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票的情形。 截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守公司股票上市地关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司分别向全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东进行问询并获得回复： 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据公司股票上市地监管规则，履行公司减少注册资本的相关程序。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；2.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 3.设立回购专用证券账户(如需新开立)及办理其他相关事务； 4.在回购期限内根据实际情况决定择机回购股份，包括决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案； 5.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；并在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7.办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 8.上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1.本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购预案的事项发生，则存在本次回购预案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购预案的风险； 3.本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险； 4.如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会 中财网
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