永冠新材(603681):上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划相关事项的法律意见
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划相关事项的法律意见 致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2025年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次行权条件成就”）、注销本次股权激励计划部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉股票期权相关事项出具如下法律意见。 一、关于本次行权条件成就、本次注销相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次行权条件成就、本次注销相关事项已经获得如下批准与授权： （一）本次股权激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。 2、2025年 8月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。关联董事江海权、胡嘉洳、黄文娟、洪研和盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。 3、2025年 8月 19日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》。 4、2025年 8月 30日，公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单核查及公示情况出具说明，认定公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 5、2025年 9月 4日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。 6、2025年 9月 26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划首次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。 7、2025年 9月 26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 112名激励对象授予首次 512万份股票期权，向符合条件的 8名激励对象授予部分预留 18万份股票期权。根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授权日为 2025年 9月 26日。关联董事江海权、胡嘉洳、黄文娟、洪研和盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。 8、2026年 8月 11日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年及 2026年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2025年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，同意行权价格调整事项、授予事项；同意公司因实施 2025年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划》的有关规定，将本次股权激励计划行权价格调整为 16元/份；董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划预留部分第二批次授予激励对象名单进行核查，认为本次股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 9、2026年 8月 11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年及 2026年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2025年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，同意行权价格调整事项、授予事项；根据《管理办法》《股票期权激励计划》的有关规定以及公司于 2025年 9月 4日召开的 2025年第一次临时股东大会的授权，公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，向符合条件的 46名激励对象预留授予股票期权共计 50万份，预留授权日为 2026年 8月 11日，授予价格为16.00元/份。关联董事江海权、洪研、胡嘉洳、黄文娟、鲁世祺回避表决。 （二）本次行权条件成就、本次注销相关事项的批准与授权 2026年 10月 9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并提交公司第五届董事会第七次会议审议。 2026年 10月 9日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就，同意为 113名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权中首次行权 1,975,200份、部分预留行权 72,000份，行权价格为 16.00元/份，采用批量行权方式。鉴于 5名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权95,000份；7名首次授予激励对象第一个行权期内因个人层面绩效考核不能完全行权，同意注销已授予尚未行权的股票期权 30,800份。关联董事江海权、洪研、胡嘉洳、黄文娟、鲁世祺回避表决。 本所认为，公司本次行权条件成就、本次注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。 二、关于本次行权条件成就相关事项的具体情况 公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次行权条件成就具体情况如下： （一）等待期届满 根据《股票期权激励计划》规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算；授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 （二）第一个行权期行权条件成就的说明 经本所律师核查，本次行权满足《股票期权激励计划》的规定，具体如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、已满足公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 26日出具的《审计报告》（中汇会审[2026]7820号），公司 2025年扣除股份支付影响后的净利润为 133,239,268.33元，符合《股票期权激励计划》规定的行权条件。 4、已满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司相关人员说明，本次符合行权条件的激励对象中，首次授予部分第一个行权期 98名激励对象考核结果为“优秀”，行权系数为 100%，3名激励对象考核结果为“良好”，行权系数为 90%，2名激励对象考核结果为“一般”，行权系数为 80%，2名激励对象考核结果为“合格”，行权系数为 60%；部分预留授予第一个行权期 8名激励对象考核结果均为“优秀”，行权系数为 100%。 （三）本次行权的具体安排 根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的1、首次及部分预留股票期权授权日：2025年 9月 26日 2、行权数量：首次行权 1,975,200份，部分预留行权 72,000份 3、行权人数：首次授予 105人，部分预留授予 8人 4、行权价格（调整后）：16.00元/份 5、本次行权方式：批量行权 6、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票 7、行权安排：本次股权激励计划首次及部分预留授予第一个行权期行权截止日期为 2027年 9月 24日，公司将在符合法律法规规定的行权窗口期内，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。 8、首次及部分预留授予激励对象名单及行权具体情况如下：
2、上表中股本总额为授权日2025年9月26日公司股本总额19,113.1093万股； 3、上表已剔除首次授予部分离职的5名激励对象。 本所认为，公司本次股权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。 三、关于本次注销相关事项的具体情况 本所律师查阅了公司关于本次注销事项的相关会议资料及《股票期权激励计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次注销部分股票期权事宜的相关情况具体如下： （一）本次注销部分股票期权的原因 根据《股票期权激励计划》及公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于注销 2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销部分股票期权的具体原因如下： 1、本次股权激励计划首次授予激励对象中 5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司对前述 5名激励对象已获授但尚未行权的 95,000份股票期权进行注销。 2、本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期内有 3名激励对象考核结果为“良好”，行权系数为 90%；有 2名激励对象考核结果为“一般”，行权系数为 80%；有 2名激励对象考核结果为“合格”，行权系数为 60%。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司将注销前述 7名激励对象在第一个行权期内因个人层面绩效考核不能完全行权的股票期权，合计 30,800份。 （二）本次注销部分股票期权的数量 公司本次拟注销股票期权合计 125,800份。本次注销完成后，本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由 110人变更为 105人；预留部分授予的激励对象人数不变。 本所认为，公司注销本次股权激励计划部分股票期权相关事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次行权的股票来源、激励对象、可行权数量及行权价格，本次注销的原因、数量，均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。公司本次股权激励计划的相关事项已履行了现阶段必要的程序，尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。 本法律意见正本叁份。 （以下无正文） 中财网
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