[HK]庆铃汽车股份(01122):主要及关连交易 - 收购五十铃发动机之约30.43%股权
引致的任何損失承擔任何責任。 引致的任何損失承擔任何責任。
於二零二六年三月二十日，本公司、慶鈴集團、五十鈴及五十鈴發動機訂立定向減資協議，五十鈴對其持有的五十鈴發動機股權進行減資，金額為3,955,972美元。 據此，五十鈴發動機的註冊資本由324,260,000美元減至320,304,028美元，減資對價為人民幣26,484,338.95元。減資後五十鈴發動機的出資比例由五十鈴、慶鈴集團及本公司分別出資50.61%、30.06%及19.33%變更為50%、30.43%及19.57%。於本公告日期，五十鈴發動機由五十鈴持有50%股權，慶鈴集團持有30.43%股權及本公司持有19.57%股權。 董事會謹此宣佈，於二零二六年十月九日（交易時段後），本公司（作為受讓方）及慶鈴集團（作為轉讓方）訂立股權轉讓協議，據此，受其所載條款及條件所規限，慶鈴集團有條件同意出售及本公司 有條件同意收購慶鈴集團所持有的五十鈴發動機全部約30.43%的股權，代價約為人民幣659,870,026.65元。 股權轉讓協議的主要條款概述如下： 日期： 二零二六年十月九日（交易時段後） 訂約方： (i) 受讓方，即本公司 (ii) 轉讓方，即慶鈴集團 標的股權： 轉讓方有條件同意出售而受讓方有條件同意收購轉讓 方所持有的五十鈴發動機（即目標公司）之約30.43%股權 （「標的股權」），惟須遵守股權轉讓協議的條款及條件。 代價： 根據股權轉讓協議，股權轉讓價格金額約為人民幣 659,870,026.65元，已含標的股權對應的全部股東權益（但 不括過渡期的利潤分配）。 代價基準： 代價乃由轉讓方與受讓方經參考目標公司股東全部權 益於估值基準日的評估市場價值後經公平磋商釐定， 該評估市場價值由獨立估值師進行評估。董事會了解到， 獨立估值師經考慮市場上所有普遍採納的估值方法（即 市場法、收益法及資產基礎 法）後，最終採納資產基礎 法對目標公司股東全部權益進行估值。 根據股權轉讓協議，代價以目標公司於估值基準日的 淨資產價值扣除已經分配的2025年度利潤及安全準備 金後為基準，按轉讓方持有的股權比例計算。 效及在滿足以下條件後60個工作天內支付至轉讓方指 定的銀行賬戶： 1. 全部標的股權均在市場監督管理部門完成股權變 更登記手續且完成商務部門要求的外商投資變更 報告；及 2. 代價支付已經全部完成了相應的稅務和銀行手續。 若因受讓方或目標公司履行手續延遲，或相關行政機 關及銀行手續延誤，致使股權轉讓協議生效後的60個 工作日內未能滿足以上條件時，受讓方應立即將該事 由通知轉讓方，並盡最大努力完成相關手續。在此情況 下，受讓方須於所有延遲手續完成之日三日內支付 代價。 本集團目前預期通過利用本集團的內部資源及外部融 資撥付收購事項之代價。 過渡期： 過渡期為二零二六年七月一日至股權轉讓協議生效 之日止。 過渡期間經?結果所帶來的標的股權價值增減，將由 受讓方承擔。 先決條件： 根據股權轉讓協議，交割須待以下先決條件獲達成後， 方可作實： 1. 收購事項及股權轉讓協議已獲得受讓方及轉讓方 董事會同意； 獲得受讓方的獨立股東批准；及 3. 有關中國政府部門或監管機構（括聯交所）就收 購事項以作出所有必要的同意、備案及批覆，且無 任何中國政府部門或監管機構（括聯交所）提出、 頒佈或採納的法令、規章或決定禁止、限制進行收 購事項。 以上先決條件不可獲豁免。 交割： 待達成先決條件後，受讓方及轉讓方將於完成收購事 項的相關的工商變更手續之日（或雙方另行約定的其他 日期）進行交割（「交割日」），並於交割日辦理資產、負債、 業務、資質、人員、合同及其他一切權利義務的交接。 在交割完成以後，受讓方及轉讓方將履行收購事項所 涉及的商務、國資、稅務等主管部門的備案、報告、註 銷等程序。 五十鈴發動機緊隨交割後由本公司及五十鈴分別擁有 50.00%股權。於交割完成後，本公司及五十鈴擬訂立合 資協議，以載列五十鈴發動機的狀況及管理，以及合資 各方的責任與權利，及／或就五十鈴發動機之章程作出 相應的修改（如需）。 五十鈴發動機為一家在中國成立之中外合資企業有限公司，主要從事製造及銷售車用發動機及其相關零件。於本公告日期，五十鈴發動機其19.57%、30.43%及50.00%股權分別由本公司、慶鈴集團及五十鈴持有。 目標公司之財務資料 五十鈴發動機截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度除稅前後的經審核溢利載列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二五年 概約 概約 人民幣千元 人民幣千元 除稅前溢利 32,001 36,673 除稅後溢利 28,597 33,297 五十鈴發動機於二零二六年六月三十日之未經審核資產淨值約為人民幣2,175,288千元。 估值報告 根據估值報告，估值報告中評估的五十鈴發動機約30.43%股權於估值基準日之公平估值乃根據資產基礎法編製。評估範圍為五十鈴發動機申報的全部資產及負債。 估值方法 獨立估值師分析了市場法、收益法和資產基礎法三種基本方法的適用性，選擇恰當的評估方法。 市場法是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估物件價值的評估方法的總稱。企業價值評估中的市場法，是指將評估物件與可比上市公司或可比交易案例進行比較，確定評估物件價值的評估方法。資產評估專業人員應當根據所獲取可比企業經?和財務資料的充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量，考慮市場法的適用性。 企業價值評估中市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 (2) 收益法 收益法是指通過將評估物件的預期收益資本化或折現，來確定其價值的各種評估方法的總稱。企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或折現，確定評估物件價值的評估方法。資產評估專業人員應當結合被評估單位的企業性質、資產規模、歷史經?情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性，企業價值評估中收益法主要有股利折現法和現金流量折現法等。 (3) 資產基礎法 資產基礎法是指以被評估單位或經?體估值基準日的資產負債表為基礎，評估表內及表外可識別的各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 採用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，所選評估方法可能有別於其作為單項資產評估對象時的具體評估方法，應當考慮其對企業價值的貢獻。 由於五十鈴發動機主要的銷售和採購行為均為關聯交易，主要客戶為其股東，生產經?場所及部分關鍵設備系向關聯方租賃取得，交易作價由股東間協商確定，五十鈴發動機沒有實質性定價權，五十鈴發動機不具備獨立市場化定價能力。 歷史收益水準不能反映市場化經?下的盈利狀況，難以作為未來收益預測的可靠依據，未來收益所承擔的風險也無法合理預計，故不宜採用收益法進行評估。 受客觀條件限制，獨立估值師無法取得足夠的、可參照的、與五十鈴發動機類似的可比上市公司和交易案例資料，不具備市場法評估的比較條件，故無法採用市場法進行評估。 由於五十鈴發動機資產清冊較易取得，相關資產的重置價值可通過市場調查方式獲取，故宜採用資產基礎法進行評估。 根據估值報告的評估目的、被評估單位自身的特點和收集到的相關資料，分析評估方法的適用性後，獨立估值師對五十鈴發動機股東全部權益採用資產基礎法進行評估。 根據估值報告，五十鈴發動機約30.43%股權於估值基準日之公平市場價值估計約人民幣669,594,957.05元。 獨立估值師在估值報告中所採用的假設條件括： （一） 一般假設 1. 估值報告評估結論所依據、由委託人和被評估單位提供的信息資料為可信的和準確的。 2. 被評估單位持續經?，合法擁有、使用、處置資產並享有其收益的權利不受侵犯；除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。 （二） 評估環境假設 1. 評估對象所在地區的法律、法規、政策環境相對於估值基準日無重大變動。 2. 評估對象所在地的社會環境、國際政治、經濟環境相對於估值基準日無重大變動。 3. 金融以及產業、資源利用、能源、環保等法律、法規、政策不發生重大變動。 4. 與評估對象有關的利率、匯率、物價水平相對於估值基準日無重大變動。 有自願交易意向的買賣雙方，對委估資產及市場、以及影委估資產價值的相關因素均有合理的知識背景。相關交易方將在不受任何外在壓力、脅迫下，自主、獨立地決定其交易行為。 1. 評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌交易，有意向的購買方理性地報價，平等、獨立地參與競價。 2. 與本次估值評估目的對應的交易相關的權利人、評估委託人、其他利害關係人及其關連人，均不享有對評估對象的優先權，也不干涉評估對象的交易價格。 （四） 其他假設 1. 委估設備原用途原地續用。 2. 估值基準日被評估企業資產處於正常經?狀態，沒有跡象表明被評估企業的持續經?將受國家法律法規、市場條件及不可抗力的影。因此，本次評估假設企業持續經?。 3. 評估範圍以委託人提供的資產範圍為準，未考慮其他可能存在的或有資產和或有負債。 4. 有關利率、匯率、稅賦基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。 5. 無不可抗力或其他不可預見因素對評估價值的實現造成重大影。 盡相同，並因此得出不同的評估結論。獨立估值師認為，上述評估假設在估值基準日是合理的和必要的，並作為形成評估結論的基礎。若上述假設條件在估值基準日不能成立或日後發生重大改變，將可能導致評估結論無法實現。根據資產評估的要求，獨立估值師認定這些假設條件在估值基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，評估機構及獨立估值師將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 有關訂約方的資料 本公司及受讓方之資料 本公司為一家於中國註冊成立之中外合資股份有限公司，主要從事道路機動車生產、汽車及新能源汽車銷售，汽車零部件研發、製造及銷售，同時開展技術服務、貨物及技術進出口、機動車維修保養等配套業務。 轉讓方 慶鈴集團主要從事製造及銷售以及開發與汽車相關的新產品和相關零件及配件，以及提供技術諮詢服務。慶鈴集團亦為本公司之控股股東。 訂立股權轉讓協議的理由及裨益 五十鈴發動機是專業化生產銷售高技術、高品質五十鈴柴油、汽油發動機及核心零部件的企業，機加生產線年產能14.1萬台套，發動機總成年產能10萬台。 五十鈴發動機引進日本、英國、美國等國家35條機加、熱處理、裝配及測試生產線，配套先進設備500餘台套。五十鈴發動機滾動引進五十鈴前沿產品、製造工藝及管理技術，積累了近100萬台五十鈴發動機的製造與技術管理經驗，組建專業技業，市場品質口碑良好。五十鈴發動機產品面向國際、國內兩個市場，核心5C零部件批量返銷五十鈴。國內市場，五十鈴發動機為慶鈴高品質五十鈴商用車提供功率95馬力至380馬力、國六以上排放標準的發動機總成，同時向高附加值改裝車、工程機械提供高品質發動機總成；國際市場，五十鈴發動機進入五十鈴全球採購體系，持續向五十鈴批量出口發動機總成及核心機加零部件。 2025年，五十鈴發動機實現?業收入人民幣88,140.86萬元，淨利潤達到人民幣3,259.4萬元。五十鈴發動機在引進、消化、吸收五十鈴發動機總成及零部件技術基礎上不斷再創新，大力推進發動機總成當地語系化開發和零部件國產化，實現中國當地語系化研發和配套。目前，五十鈴發動機4J/4K/4H系列發動機總成實現當地語系化開發，零部件國產化率達到100%；6H/6U/6W發動機總成100%實現中國當地語系化開發、國產化率達到70%以上。帶動配套國產零部件材料技術、製造技術共同進步。 本公司於收購事項完成後，將持有五十鈴發動機50%股權，與五十鈴對五十鈴發動機實施共同控制。收購事項有助於本公司強化對五十鈴發動機的管控能力，推動雙方在技術研發、資源配置及市場開拓層面開展協同整合，持續提升整體研發實力與核心競爭力，推動本集團高品質發展。 五十鈴發動機深耕商用車發動機領域多年，運?基礎穩健，資產負債率較低，貨幣資金充裕，現金流狀況良好，抗風險能力較強，且具備良好的盈利水準與穩定的市場配套基礎。收購事項完成後，本公司可按持股比例確認相應投資收益，有利於優化本公司財務狀況，增厚本公司經?業績。 本公司於收購事項完成後，將與五十鈴各自持有五十鈴發動機50.00%股權，與五十鈴對五十鈴發動機以合資公司的形式實施共同控制，而五十鈴發動機的財務業績將由本公司以收益法入賬，不會綜合計入本集團的財務報表。 基於上述原因，董事（不括獨立非執行董事，彼等將於接獲獨立財務顧問的意見後發表意見）認為，股權轉讓協議項下擬進行的交易屬公平合理，按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 於本公告日期，慶鈴集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已發行股本約50.10%。因此，根據上市規則第十四A章，慶鈴集團為本公司之關連人士。據此，根據上市規則第十四A章，訂立股權轉讓協議構成本公司之關連交易。 由於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易的適用百分比率全部均高於5%，故訂立股權轉讓協議須遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函、年度申報及獨立股東批准之規定。 由於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易的一項適用百分比率超過25%但全部均低於100%，故根據上市規則第十四章，該交易構成本公司之一項主要交易，須遵守上市規則第十四章項下的通知、公告、通函及股東批准之規定。 本公司將召開臨時股東會，以徵求獨立股東對收購事項之批准。 本公司已成立獨立董事委員會，經考慮獨立財務顧問的建議後，將就（其中括）股權轉讓協議及其項下擬進行之交易之條款是否公平合理及符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見；以及就如何於臨時股東會上提呈的相關決議案表決向獨立股東提供意見。 浤博資本有限公司獲委任為本公司之獨立財務顧問，將就（其中括）股權轉讓協議及其項下擬進行之交易之條款是否公平合理及符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；以及就如何於臨時股東會上提呈的相關決議案表決向獨立股東提供意見。 根據上市規則，本公司將盡快寄發通函予股東，當中載有（其中括）有關主要及關連交易之進一步詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問意見函連同臨時股東會通告。由於需要額外時間編製及落實上述將予載入通函之資料，預期本公司於二零二六年十一月十五日或之前寄發通函。 股東及本公司潛在投資務請注意，交割須待若干先決條件獲達成後，方可作實，而有關條件未必一定會獲達成，由於收購事項未必一定會進行，故股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 「 收購事項」 指 本公司向慶鈴集團收購五十鈴發動機之約30.43%股權「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 慶鈴汽車股份有限公司，在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：1122） 「交割」 指 根據股權轉讓協議的條款及條件完成收購事項 「先決條件」 指 具有本公告「先決條件」一節所賦予該詞的涵義 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 具有本公告「代價」一節所賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股「臨時股東會」 指 本公司將舉行的臨時股東會，以考慮（其中括）將提呈以待批准收購事項的普通決議案 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，該等股份在聯交所上市並以元買賣 「香」 指 中國香特別行政區 發動機有限公司），在中國成立之中外合資企業有限公 司，其19.57%、30.43%及50.00%股權分別由本公司、慶鈴 集團及五十鈴持有 「獨立董事委員會」指 就審議主要及關連交易而成立的獨立董事委員會，成員為楊興龍先生、侯茜女士、劉天倪先生及陳燕雲女士， 彼等均為獨立非執行董事 「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，一間可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團， 即為就主要及關連交易向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除於有關交易持有權益之關連人士以外的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士，且與彼等並無關連之第三方 「獨立估值師」 指 重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司「五十鈴」 指 五十鈴汽車有限公司，於日本註冊成立並於東京證券交易所上市的公司，其為本公司的主要股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所規定之百分比率 門特別行政區及台灣 「慶鈴集團」 指 慶鈴汽車（集團）有限公司，在中國成立之國有有限公司，為本公司的控股股東 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股權轉讓協議」 指 本公司及慶鈴集團於二零二六年十月九日訂立之股權轉讓協議 「股份」 指 內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「受讓方」 指 股權轉讓協議項下的受讓方 「轉讓方」 指 股權轉讓協議項下的轉讓方 「過渡期」 指 股權轉讓協議項下的過渡期 「美元」 指 美元，美國的法定貨幣 「估值基準日」 指 估值報告的估值基準日，即二零二六年六月三十日五十鈴發動機股東全部權益出具日期為二零二六年九 月二十四日的估值報告 「%」 指 百分比 承董事會命 慶鈴汽車股份有限公司 執行董事兼公司秘書 宋秀敏 中國，重慶，二零二六年十月九日 於本公告日期，董事會由十一名董事組成，其中劉忠衛先生、可兒卓治先生、木島克哉先生、永田友哉先生、許登科先生及宋秀敏女士為執行董事，嚴華容女士為職工董事，以及楊興龍先生、侯茜女士、劉天倪先生及陳燕雲女士為獨立非執行董事。 中财网
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