粤芯半导体(301660):北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字[2026]第 0120号 二〇二六年十月 目 录 目 录 ...................................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 正 文 ...................................................................................................................................................... 7 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 8 三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 9 四、本次发行上市的承诺及约束措施 ............................................................................................ 12 五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 ................................................................................ 12 六、结论意见 ................................................................................................................................... 13 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
注 2：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字[2026]第 0120号 致：粤芯半导体技术股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的董事会 2025年 11月 1日及 2025年 12月 2日，发行人召开第一届董事会第十六次会议及第十七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人 2025年第四次临时股东会审议。 （二）本次发行上市的股东会 2025年 12月 12日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。 （三）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过 2026年 6月 15日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 34次审议会议，同意发行人本次发行。 （四）中国证券监督管理委员会同意注册 2026年 8月 25日，中国证监会出具《关于同意粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2196号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （五）深圳证券交易所同意股票上市 2026年【】月【】日，深交所下发《关于粤芯半导体技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕【】号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“【】”，证券代码为“301660”。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得深交所上市审核委员会的核准并经中国证监会同意注册。深交所已同意发行人股票在深交所创业板上市交易。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系由粤芯有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 粤芯有限于 2017年 12月 12日在广州开发区市监局登记注册成立，并取得《营业执照》（注册号：440108000250625）。2023年 3月 2日，粤芯有限以整体变更的方式变更为“粤芯半导体技术股份有限公司”。 发行人现持有广州市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5AMY9D1D），企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市），法定代表人为陈谨，住所为广州市黄埔区凤凰五路 28号。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因发行人合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 经发行人 2025年第四次临时股东会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，以审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，亦不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人开具的无违法违规证明公共信用信息报告和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定 1、经核查，粤芯有限于 2017年 12月 12日成立，并于 2023年 3月 2日依法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据《内部控制审计报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经核查，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立；不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、经核查，发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化；最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、根据发行人开具的无违法违规证明公共信用信息报告，并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、根据发行人董事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见“（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（一）项的规定； 2、发行人本次发行上市前股本总额为 236,559.1397万元，发行人拟向社会公众发行股份 51,264.6000万股（超额配售选择权行使前）、58,954.2000万股（超额配售选择权全额行使后），本次发行上市后股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（二）项的规定。 3、根据《招股说明书》和发行人 2025年第四次临时股东会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（三）项的规定。 4、根据《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，发行人本次发行价格 12.01元/股，本次上市完成后发行人的股本总额将为 287,823.7397万股（超额配售选择权行使前）、295,513.3397万股（超额配售选择权全额行使后），发行人本次发行上市预计市值不低于 50亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3亿元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、本次发行上市的承诺及约束措施 经核查，本所律师认为，发行人及其股东、董事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 （一）发行人已聘请广发证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）发行人已与广发证券签订保荐协议，并指定蒋迪、杨华川作为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.2条、第 3.1.3条的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，已通过深交所上市审核委员会审核，并经中国证监会同意注册；发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件；发行人及其股东、董事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定的保荐代表人具体负责保荐工作。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 中财网
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