神通科技(605228):2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权实施
神通科技集团股份有限公司 关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划预留 授予股票期权第二个行权期自主行权实施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 预留授予股票期权第二个行权期行权数量：85.50万份。 ? 行权股票来源：向激励对象定向发行的神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票。 ? 行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2026年10月16日-2027年8月26日（行权日须为交易日）。 公司于2026年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的预留授予部分股票期权行权条件已经成就。 现将有关事项说明如下： 一、2023年限制性股票及股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况 （一）本激励计划已履行决策程序和信息披露情况 1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留部分的激励对象名单进行了核查。 7、公司于2024年9月19日、10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别完成了本激励计划预留部分股票期权、暂缓授予部分限制性股票的登记工作，其中登记股票期权合计223万份，激励对象12名，登记限制性股票合计50万股，激励对象2名，具体内容详见公司于2024年9月21日、10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 8、公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 9、公司于2025年4月21日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。 10、公司于2025年10月17日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事宜进行了审核并发表了核查意见。 11、公司于2026年4月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行审核并发表了核查意见。 12、2026年7月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》等议案，具体内容详见公司于2026年7月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 13、2026年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）历次授予情况
（三）行权价格及行权人数的调整情况 1、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划首次及预留授予部分股票期权行权价格由10.40元/份调整为10.36元/份。 2、2026年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年前三季度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划首次及预留授予部分股票期权行权价格由10.36元/份调整为10.333元/份。 3、2026年7月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划首次及预留授予部分股票期权行权价格由10.333元/份调整为10.216元/份。 4、2026年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关半年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划首次及预留授予部分股票期权行权价格由10.216元/份调整为10.171元/份。 同时，鉴于本激励计划预留授予部分股票期权激励对象中4人因个人原因离职，其本期已获授但尚未行权的股票期权合计26.00万份，不得行权，予以注销。 注销完成后，本激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期实际行权人数为8人，行权数量为85.50万份。 （四）本激励计划激励对象历次行权情况 截至本公告披露日，公司本激励计划历次行权情况如下：
二、股票期权条件成就说明 （一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况 公司于2026年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划（草案）》及2023年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的8名激励对象的主体资格合法有效，本次可行权的股票期权数量为85.5万份，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的8名激励对象办理行权相关事宜。 （二）激励对象符合本激励计划规定的各项行权条件的说明 1、根据行权时间安排，本激励计划预留授予部分股票期权已进入第二个行权期 根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予部分股票期权的第二个等待期为自预留授予之日起24个月，在满足相关行权条件下，第二个行权期为自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 本激励计划股票期权预留部分股票期权授予日为2024年8月27日，故第二个等待期已于2026年8月26日届满。 2、符合行权条件的说明 根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（三）董事会薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，我们认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分股票期权行权所需的相关事宜。 三、本次行权的具体情况 （一）预留授予日：2024年8月27日 （二）可行权数量：85.50万份 （三）可行权人数：8名 （四）行权价格：10.171元/份 （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 （六）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 （七）行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2026年10月16日-2027年8月26日（行权日须为交易日）。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 （八）可行权激励对象名单及具体情况
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 2023 董事会薪酬与考核委员会对公司 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行审核，并发表意见如下：（一）本激励计划预留授予股票期权第二个行权期满足行权条件的激励对象为8人，可行权的股票期权数量为85.50万份。本次行权满足《激励计划（草案）》规定的行权相关条件。 （二）上述可行权激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，该等激励对象的主体资格合法有效。 综上所述，公司本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司及激励对象均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意为符合条件的8名激励对象办理行权事宜，可行权的股票期权数量为85.50万份。 五、股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——Black-Scholes 金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用 期权定 价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次行权的行权条件均以成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定； （二）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定； （三）神通科技本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及《激励计划（草案）》的相关规定，神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续； （四）神通科技已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年10月13日 中财网
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