长鑫科技(688825):2026年第二次临时股东会会议资料
长鑫科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年10月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知.....................................12026年第二次临时股东会会议议程.....................................3议案一关于修订《公司章程》的议案..................................5议案二关于修订及制定公司治理制度的议案............................6议案三关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案....................7议案四关于增加2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年1-4月日常关联交易额度的议案....................................................12长鑫科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规、《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长鑫科技集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人需提前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件、法人证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前报备会务组登记，由公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证登记的股东均能在本次股东会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。 五、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年10月19日14点30分 2 3409 、现场会议地点：合肥市包河区锦绣大道 号合肥施柏阁酒店会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 5 、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年10月19日 至2026年10月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推选计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）宣布现场会议结束 议案一关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长鑫科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1344号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股769,130.1608万股。 本次发行完成后，公司股份总数由6,019,279.7469万股变更为 6,788,409.9077万股（超额配售选择权全额行使后），公司注册资本由人民币6,019,279.7469万元变更为6,788,409.9077万元。 鉴于上述情况，公司拟对上市后适用的《长鑫科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。董事会提请股东会授权公司总经理及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准内容为准。 具体内容详见公司于2026年9月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《长鑫科技集团股份有限公司章程》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 长鑫科技集团股份有限公司董事会 2026年10月19日 议案二关于修订及制定公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步加强公司治理能力，提升公司规范化运作水平，根据相关法律、法规和规范性文件，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况及本次《公司章程》修订，公司拟修订部分治理制度。具体如下表：
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-011）及相关制度。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 长鑫科技集团股份有限公司董事会 2026年10月19日 议案三关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟使用超募资金人民币130.00亿元投资新建技术研发项目，同时，公司拟通过增资和借款方式向全资子公司长鑫存储产品（合肥）有限公司（以下简称“长鑫产品合肥”）提供超募资金人民币50.00亿元，由长鑫产品合肥投资新建“长鑫存储产品（合肥）有限公司存储器晶圆后道测试基地二期项目”。 具体内容如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意长鑫科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1344号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,691,301,608股（含超额配售选择权全额行使），募集资金总额为人民币6,660,667.19万元，扣除发行费用（不含增值税，含印花税）人29,627.82 6,631,039.38 民币 万元，募集资金净额为人民币 万元。上述募集资金到 位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（德师报（验）字（26）第00292号、德师报（验）字（26）第00306号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、超募资金使用安排 1、技术研发项目 1、加速公司技术和产品迭代升级，满足下游应用需求与技术范式转变构筑并维持核心竞争力与长远发展的根本，在于坚定不移地推进产品与制程工艺的迭代升级。面对如此复杂的产业格局和技术路径，公司必须依托持续的研发投入，驱动工艺技术的代际演进，确保新产品在存储密度、功耗控制及读写性能上不断实现质的飞跃。这不仅是满足市场需求的关键，更是构筑企业深厚护城河、提升抗风险能力的必由之路。 因此，公司拟通过实施超募项目，开展技术研发工作，在保持公司技术领先性的同时，也有利于公司更快的推出满足市场需求、性能更好、竞争力更强的产品，以增强公司的核心竞争力及抗风险能力。 2、保障后道测试产能，提升运营效率，降低测试成本，完善IDM模式测试是DRAM生产中不可或缺的关键环节，但因其测试的专用设备特性，随着公司产能不断提升、产品种类增多，可能面临外部封测厂测试产能不足和新增投资配套不足的问题。为了保障测试产能不成为公司产能制约瓶颈并保障供应链安全，公司急需增加自建测试产能的投入。 同时，通过自建存储器晶圆后道测试和模组项目，能够更灵活协调测试产能利用，降低公司DRAM芯片测试成本，提升公司运营效率和测试技术，有利于公司进一步完善IDM模式、增强公司的整体竞争力。 （三）项目可行性分析 1、政策环境有利，产业基础雄厚，具备实施项目的区位基础 集成电路产业是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，存储芯片关系到国家信息和产业安全。国务院及相关部委陆续出台多个政策，鼓励集成电路产业发展。超募项目建设符合国家和安徽省产业发展规划及相关产业政策，产业政策风险较小。 其次，本次超募项目建设地点均在公司厂内，公司采用IDM模式开展经营，具有资源的内部整合优势，具备从芯片设计到完成制造的完整生产环节基础设施和技术积累，有效保障了产品升级、技术研发等产业发展所需的基础积累和知识产权积累。 2、公司充足的技术储备和量产经验、高质量的研发人才队伍，为项目顺利实施奠定坚实基础、提供有力支撑 公司始终坚持自主研发道路，并通过跳代研发加快技术创新，完成了从第一代工艺技术平台到第五代工艺技术平台的量产，以及从DDR4、LPDDR4X到DDR5、LPDDR5/5X、LPDDR6的产品覆盖和代际演进，目前核心产品及工艺技术已达到国际先进水平。经过多年发展，公司已在DRAM产品设计、制造工艺、封装测试、模组设计与应用等各业务环节构建了完善的核心技术体系，形成了全面的自主知识产权积累，并在技术快速迭代和产业化方面积累了丰富的经验，同时也为DRAM存储行业培养了一大批专业技术人才。截至2026年6月30日，公司共拥有4,484项境内专利（其中发明专利3,744项）以及3,400项境外专利，拥有7,491名研发人员，占公司员工总数的比例超过33%。 公司多年来所积累的技术创新成果、持续的技术创新能力以及所构建的人才队伍是超募项目实施的重要保障。 3、产业生态为项目顺利实施提供了充分保障 作为中国DRAM产业链的链主企业，基于自身强大的产业影响力，公司已与上游供应商和下游客户建立了紧密的战略合作关系，共同构建了相互依存的产业生态，为公司的业务持续发展并积极参与全球竞争奠定了坚实的基础。 经过长期发展，公司与上游EDA厂商、材料厂商、设备及零部件厂商等供应商建立了稳固的合作关系，并通过深化产业链合作，增强了供应链的安全保障能力，为本次超募项目的顺利实施提供了充分保障，并为公司产能持续扩充和技术工艺升级提供了有力支撑。 （四）项目投资概算及经济效益 1、技术研发项目 本项目计划投资总额为241亿元，其中拟使用超募资金投入金额130.00亿元，资金使用计划如下： 单位：亿元
本项目投资建设期为30个月，拟利用公司已有的产业化成果、技术优势和成熟经验，促进本项目的高效实施。本项目为研发项目，不单独进行投资回报测算，本项目最终产生的经济利益，是通过技术赋能公司主营产品，促进公司主营业务增长表现出来的。项目建成后将推动技术创新突破，加速科技成果转化，带动产业升级。本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术研发实力，有助于增强公司的市场地位，提升公司整体核心竞争力。 2、长鑫存储产品（合肥）有限公司存储器晶圆后道测试基地二期项目本项目计划投资总额为108亿元，其中公司将通过向长鑫产品合肥增资和提供借款方式投入超募资金金额50.00亿元，资金使用计划如下： 单位：亿元
（五）项目主要风险分析 1、如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，超募项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险； 2、公司使用部分超募资金投资建设新项目，是基于当前经济形势、行业前景等综合因素作出的决定。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险；3、技术研发难题风险：尽管公司在研发课题立项前会开展可行性论证，但因技术研发本身包含一定假设与预判，仍可能在研发过程中遭遇难以突破的技术瓶颈，导致研发成果未达预期目标； 4、效益不达预期的风险：若新建产能无法在预期时间内实现满产，新增的人力成本、设备折旧及厂房运维费用将对企业阶段性财务表现形成压力。敬请广大投资者关注市场增速或客户扩产节奏不及预期导致产能闲置的风险。 （六）保障超募资金安全的措施 超募项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施单独建账核算。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用和管理募集资金，并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 长鑫科技集团股份有限公司董事会 2026年10月19日 议案四关于增加2026年度日常关联交易预计额度及预计 2027年1-4月日常关联交易额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据市场环境变化及公司业务实际情况，公司拟增加2026年与关联方兆易创新科技集团股份有限公司及其控股子公司（以下合并简称“兆易创新”）的日常关联交易额度21.43亿元人民币，本次增加额度后，公司与兆易创新2026年度的日常关联交易额度为78.54亿元人民币；此外，结合公司实际业务情况，拟对公司及控股子公司（以下合并简称“集团公司”）2027年1-4月与关联方兆易创新、公司D、公司F、公司H的关联交易额度分别进行预计。具体内容如下：一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2026年9月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年1-4月日常关联交易额度的议案》，关联董事在审议该日常关联交易事项时回避了表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该日常关联交易事项。 公司本次增加2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年1-4月日常关联交易额度的相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。 （二）本次增加2026年度日常关联交易预计额度的情况 公司增加2026年度日常关联交易预计额度，具体情况如下： 单位：亿元
基于公司实际业务情况，公司对2027年1-4月与兆易创新、公司D、公司F、公司H的日常关联交易情况进行预计，具体情况如下： 单位：亿元
单位：亿元
（一）关联人基本情况 1、兆易创新
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方公司D、公司F、公司H与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况进行了豁免披露。 （二）与上市公司的关联关系
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次预计的日常关联交易主要包括公司向关联方提供DRAM产品销售、代工，向关联方提供劳务、服务，向关联方销售产品、商品，接受关联方提供的劳务、服务，向关联方采购产品、商品等。前述关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。 （二）关联交易的公允性、合理性 公司上述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。 （三）关联交易不影响公司独立性 本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议，关联股东将回避本项议案表决。 长鑫科技集团股份有限公司董事会 2026年10月19日 中财网
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