安路科技(688107):中国国际金融股份有限公司关于安路科技使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于上海安路信息科技股份有限公司 使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额 置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”或“公司”）2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对安路科技使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2026年 7月 20日出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1755号），公司 2026年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 49,524,472股，每股面值1.00元（人民币，下同），发行价为每股人民币 25.49元，募集资金总额为1,262,378,791.28元，扣除不含税发行费用 9,539,424.41元后，实际募集资金净额为1,252,839,366.87元。 上述募集资金总额为 1,262,378,791.28元，保荐机构及主承销商中国国际金融股份有限公司扣除尚未支付的保荐及承销费用后，剩余募集资金 1,254,273,329.14元已于2026年 8月 26日汇入公司银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2026年 8月 27日出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA15145号）。公司及全资子公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机 构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2026-047），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入以下项目： 单位：万元
三、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五条中的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息”。 公司 2026年向特定对象发行 A股股票募集资金项目（以下简称“募投项目”）支出中包含研发人员的工资、社会保险、公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金以及个 人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付本次研发人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。此外，募投项目涉及境外采购原材料、设备、软件等相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付。为了提高运营管理效率，公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。 为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自筹资金支付募投项目相关款项，后续按月统计归集以自筹资金支付的募投项目款项金额，并从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自筹资金已支付的款项。 四、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操 作流程 1、公司科技管理部每月底按照募投项目投入工时进行工时统计，收集当月研发工时数据，经研发部门相关负责人审批后，提交人力资源部和财务部；人力资源部对本月参与公司募投项目的研发人员的薪酬费用等进行归集，财务部根据工时投入等要素进行分摊，财务部汇总上述薪酬费用、境外产品设备采购费用等使用自筹资金并以募集资金等额置换的汇总表。 2、公司财务部根据汇总表，将所统计上月发生的以自筹资金支付募投项目的款项，经公司付款流程审批后，统一将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 3、公司建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知保荐机构。 台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。 五、对公司的影响 公司根据募投项目实施情况，使用自筹资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改 变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。 六、审议程序 公司于 2026年 10月 9日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况，使用自筹资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的相关规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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