远大健科:上市保荐书
光大证券股份有限公司 关于远大健康科技（天津）股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”“本保荐人”）接受远大健康科技（天津）股份有限公司（以下简称“远大健科”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 保荐人及本项目的保荐代表人李伦、孙磊已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和名词的释义，均与《远大健康科技（天津）股份有限公司招股说明书》一致。 目录 保荐人及保荐代表人声明 ···································································· 1 目录 ······························································································· 2 一、发行人基本情况 ····································································· 3 二、发行人本次发行情况 ····························································· 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ·········· 12 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ················ 13 五、保荐人承诺事项 ··································································· 14 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ······························· 15 七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 ·································· 15 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ···························· 20 九、保荐人和保荐代表人的联系地址及通讯方式 ······························· 21 十、保荐人认为应当说明的其他事项 ·············································· 21 十一、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论 ······························· 22 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是一家专注于净水器件领域的高新技术企业，主营业务为冰箱滤水器、泳池类滤芯、家用净水滤芯、咖啡机滤芯、整机等多品类净水器件及相关功能材料的研发、生产和销售。 公司自设立以来，秉持“致力成为健康快乐生活方式的提供者”的企业使命和“让健康和快乐遍布世界每一个角落”的企业愿景，深耕净水技术领域 20年，实施全渠道战略布局，以线上平台亚马逊为主要销售渠道，重点面向海外消费市场，形成了以线上销售为主、线下销售为辅，以境外销售为主、境内销售为辅的销售模式。同时，公司具备自主生产制造能力，掌握主要销售品类的制造工艺和成本结构，能够利用自身具备自主产能的优势，根据市场需求的变化，进行产品的方案设计、质量标准制定，实现产品的快速研发、生产与供应。同时公司与供应链上下游形成了良好的合作关系，产业链协同发展，逐步形成了高效、稳定、健康的供应链体系。 公司坚持自有品牌经营。公司旗下拥有 ICEPURE、GOLDEN ICEPURE、POOLPURE、RURUA、璞勒等多个自有品牌。公司的冰箱滤水器、泳池类滤芯等多款产品常年在亚马逊平台上位列最畅销产品（Best Sellers）和亚马逊之选（Amazon’s Choice）。截至 2026年9月2日，在美国亚马逊站点，公司有4款产品入选亚马逊冰箱滤水器最畅销产品榜单前 50，14款产品入选亚马逊泳池滤芯最畅销产品榜单前 50，其中1款进入前十。 公司荣获“国家级专精特新小巨人”“天津市制造业单项冠军”“天津市专精特新中小企业”“天津市创新型中小企业”，为中国电子节能技术协会团体标准副组长单位，为美国水质协会荣誉会员。子公司远景环保荣获“科技型中小企业”“天津市专精特新中小企业”“天津市创新型中小企业”，子公司远致环保荣获“科技型中小企业”“天津市专精特新中小企业”“天津市创新型中小企业” ，子公司远灏环保荣获“天津市创新型中小企业”。同时，公司为全国分离膜标准化技术委员会主导的国家标准《反渗透膜测试方法》（GB/T 32373-2025）的主要起草单位之一，公司检验检测中心荣获中国合格评定国家认可委员会 CNAS实验室认可。截至2026年6月30日，公司拥有专利430项，其中发明专利41项。公司气泡水机产品（YUNDA H&H Soda Water Maker）获得了汉诺威工业 IF设计奖。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 （三）主要财务数据和财务指标
1、经营风险 （1）亚马逊销售集中度高的风险 报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入比例分别为 81.34%、81.93%、82.71%和83.29%。其中，亚马逊的收入占线上销售收入的比例分别为 97.83%、97.55%、98.16%和 98.31%。如果亚马逊等平台方由于市场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低或平台方执行不利于公司的政策，而公司未能及时有效调整销售渠道策略，可能对销售额产生不利影响。 （2）境外销售集中度高的风险 报告期内，公司重点面向海外消费市场，境外销售收入占主营业务收入的比例为 93.74%、93.68%、93.22%和93.59%，主要销售区域包括北美和欧洲，海外销售集中度较高。近年来，全球贸易争端和地缘政治冲突逐渐增多，存在各种不确定性的非市场环境影响因素，如果海外国家与中国的贸易争端加剧并持续恶化或目标市场经济环境发生剧烈波动，将可能对公司业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （3）交易纠纷的风险 公司主要在亚马逊、eBay等第三方电商平台开展业务，将产品销售给海外终端消费者。在通过第三方电商平台开展业务时，公司与第三方平台在平台运营、物流运输、仓储管理等方面可能会发生纠纷；在与终端消费者交易时，双方在产品质量、售后服务等方面可能会发生纠纷。上述纠纷一方面会给公司带来包括退货、赔偿、潜在沟通等额外的成本，另一方面可能影响到公司的品牌形象。如在欧美市场因产品质量等因素与第三方电商平台、终端消费者产生重大纠纷可能对公司经营活动、财务状况造成不利影响。 （4）市场竞争的风险 公司的主要产品冰箱滤水器、泳池类滤芯在国内竞争对手较少，若未来有新的竞争对手加入，且公司未能及时应对，将可能会削弱公司的竞争力，从而导致公司经营业绩下滑。同时，如果 LG、惠而浦等大型境外公司加大对滤芯产品的市场推广力度，且公司未能及时有效应对，将可能导致公司经营业绩下滑。 （5）汇率变动的风险 报告期内，公司境外销售占比超过 90%，公司境外销售业务主要以美元、欧元等作为结算币种。若未来人民币对美元、欧元等主要结算货币的汇率发生大幅波动，而公司未能采取有效措施应对汇率风险，公司将面临汇率波动带来的经营业绩波动的风险。此外，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规发生变化，可能对公司的资金结转及利润分配造成不利影响。 （6）海运费上涨的风险 报告期内，公司产品主要面向境外市场，受国际局势影响，海运费存在波动。 如果未来海运费价格大幅上涨，存货成本将大幅提高，公司将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （7）知识产权保护的风险 公司自成立以来，高度重视知识产权，对研发过程所产出的原创性技术方案申请专利进行保护，同时，在全球主要国家进行了自主品牌的商标注册。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。随着公司发展规模的扩大，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。 （8）线上销售平台处罚的风险 报告期内，公司遵守各电商平台的运营政策，不存在因刷单、刷好评、违规操作等被线上销售平台封号或采取处罚措施的情形。但电商平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，若未来公司不能充分理解并遵守平台的各项政策，不排除出现平台对公司采取相应的处罚措施甚至平台店铺关闭的情形，则公司可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。 （9）线上平台店铺关停风险 公司为满足多品类业务以及多品牌矩阵的推广宣传及销售目标，在亚马逊平台通过公司及子公司设立了多个店铺用于销售不同品类及品牌的产品。鉴于亚马逊平台对卖家的合规性等监管要求较为严格，如未来亚马逊等平台在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改变平台规则以对多账号开店经营模式进行限制，或对公司多账号经营模式合规性提出质疑，甚至否定多账号经营模式，可能导致公司出现电商平台店铺被关闭的情形，进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （10）业绩下滑风险 2026年，受国际贸易政策变化、地缘冲突加剧、行业市场竞争加剧等多重外部因素影响，公司面临原材料价格上行、主要结算外币汇率下行的经营压力，存在一定的业绩下滑风险。报告期内，公司核心主营业务、整体经营规模均未发生重大不利变动。若未来宏观经济形势、行业经营环境出现不利变化，或市场竞争持续加剧、原材料价格大幅波动，公司销售收入及盈利水平或将产生一定幅度波动，公司将持续面临经营业绩下滑的潜在风险。 （11）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 51.75%、51.47%、54.86%和54.24%，存在一定波动。公司毛利率水平主要受市场需求、竞争格局、生产成本、汇率变动、海运费及关税成本等多种因素影响。报告期后，美元兑人民币汇率降低，原材料采购价格上涨，若未来上述情形持续发生，且公司不能采取有效的措施加以应对，则可能导致公司毛利率下滑，对公司经营业绩造成不利影响。 2、财务风险 （1）存货管理的风险 公司根据线上平台销售特点，主要在亚马逊 FBA仓及第三方海外仓库置备存货，保证产品供应的及时性。随着公司销售规模的不断扩大，库存商品的规模也呈上升趋势。截至报告期末，公司存货账面净值为11,049.27万元，占期末资产总额的比例为13.53%，存货分布在亚马逊 FBA仓、第三方海外仓、在途及国内仓等。公司根据市场销售预测进行备货，如果公司整体销售迟滞或者下滑，将导致存货周转速度放慢，增加对经营性资金占用，并存在因存货跌价而遭受损失的风险。 （2）境外税收政策变动风险 国际贸易中的税收政策变动对公司境外销售会产生影响。公司的经营活动不仅受到国内的政府相关税收行政管辖，还接受海外销售目的国家和地区的税务监管。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，将可能导致公司税负增加或遭受税务处罚，从而同时，公司存在跨境内部交易。若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。 （3）境内税收政策变化的风险 公司及子公司远致环保、远景环保、远灏环保均为高新技术企业，在有效期内按 15%的税率征收企业所得税。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或者公司未来不能通过高新技术企业认定相关审核，所得税率将由 15%提升至 25%，将对公司未来经营业绩带来一定的负面影响。 3、法律风险 （1）实际控制人不当控制的风险 截至本报告期期末，魏恩雨直接持有公司 38.06%的股份，通过远瞩合伙间接控制公司 9.77%股份表决权，通过远恒合伙间接控制公司 1.56%股份表决权，通过《一致行动协议》控制魏立佳持有的公司 14.99%股份表决权、魏明哲持有的公司 8.91%股份表决权，并作为魏明轩的法定监护人代为行使魏明轩持有的8.91%股份表决权，合计控制公司 82.19%的股份表决权，为公司实际控制人。公司存在实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的可能。 （2）劳务派遣超比例被行政处罚的风险 报告期内，公司曾因订单高峰期用工紧张且短期招工困难等原因阶段性相对集中使用劳务派遣用工，导致发行人报告期内个别月份曾存在劳务派遣用工占用工总数比例超过 10%的情况，前述情况不符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定。2023年 12月起，公司劳务派遣用工数量占用工总数比例持续低于 10%，符合相关规定，但仍存在因曾用工超比例，受到行政处罚或员工劳动仲裁的风险。 （3）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形。虽然报告期内公司未受到相关主管部门的行政处罚，同时实际控制人已作出无条件承担所有应补缴或被追偿金额及罚款等相关费用的承诺，但公司仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金以及被主管机关追责的风险。 （4）商标纠纷风险 公司正在申请的 PUREPLUS商标涉及在美国专利商标局的异议，异议可能导致 PUREPLUS商标在美国专利商标局不予注册。公司在实际使用商标过程中，不存在突出字符而故意导致消费者混淆的情形，但基于美国法律赋予的诉权，异议方有权利向美国法院提起侵权诉讼，主张公司商标侵权从而要求公司赔偿相关损失或限制销售，若美国法院裁定支持异议方的诉讼请求，则公司存在赔偿相关损失或 PUREPLUS产品销售受限的风险。 4、发行失败的风险 公司本次公开发行会受到国内外宏观经济环境、资本市场的波动、投资者对于公司的预期以及其他因素的影响。如果发行人本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不满足北交所上市条件等情形，则为发行失败。发行失败后公司将继续在全国股转系统创新层挂牌。 5、募集资金投资项目风险 （1）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目为健康净水系列产品制造基地建设项目、研发中心建设项目和信息化系统建设项目。基于目前的实际经营情况，公司预测本次募投项目将为公司带来良好的投资回报和经济效益。若未来宏观经济形势、国内外产业政策、市场环境发生不利变化，可能会对募投项目的建设进度、投资回报和经济效益产生不利影响，进而存在募投项目效益无法达到预期的风险。 （2）募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目建成后将新增多条生产线，公司主要产品的产能将有所扩大。由于相应产能的消化需要市场销售的支持，若未来市场景气程度、行业相关政策、行业竞争格局等发生不利变化，导致公司销售情况等不达预期，将对募投项目产能消化造成不利影响，存在新增产能无法被消化的风险。 （3）折旧增加影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年折旧金额对应增加。若未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争格局发生不利变化，导致公司新增产能无法有效消化、募投项目收益不及预期，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加从而利润下滑的风险。 二、发行人本次发行情况
（一）保荐代表人 光大证券股份有限公司接受远大健康科技（天津）股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。光大证券指定李伦、孙磊作为本次证券发行项目的保荐代表人。 李伦先生，保荐代表人、注册会计师非执业会员。参与或负责了双飞集团（300817）IPO项目、山东章鼓（002598）公开发行可转换公司债券等项目。 孙磊先生，保荐代表人、注册会计师非执业会员。参与或负责了德才股份（605287）IPO、森林包装（605500）IPO等项目。 （二）项目协办人及项目组其他成员 本保荐人指定赵垚为本次证券发行项目协办人。 赵垚先生：经济学硕士，2021年开始从事投资银行业务，曾参与华邦建投IPO、鲜美来 IPO等项目尽职调查、辅导、申报工作。 本次证券发行项目组其他成员为方斯禾、郭俊飞、彭冬旎、唐绮遥（已离职）、宋茂。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（通过二级市场买卖光大证券及其重要关联方股票的情况除外） （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施和违规处分； 10、中国证监局、北交所规定的其他事项。 （三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及北京证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受北京证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 2025年 11月 12日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东会审议。 2025年 11月 28日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会办理与公司本次发行并上市有关的事宜。 2026年 6月 25日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等议案，对本次发行股票数量进行了调整。 七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 发行人申请股票上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《北交所上市规则》规定的相关条件。具体核查情况如下： （一）对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上所述，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人根据《发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 发行人于 2025年 2月 17日在股转系统挂牌，于 2025年 6月 19日进入创新层，发行人已挂牌满 12个月，符合《发行注册管理办法》第九条的规定。 2、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会、原监事会/董事会审计委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、原监事/董事会审计委员会委员和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，2023年、2024年、2025年，发行人净利润分别为 10,191.50万元、9,420.44万元、11,838.70万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,075.61万元、9,215.06万元、11,671.49万元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及本保荐人的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。 4、依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚 通过获取发行人管理部门出具的合规证明、走访相关政府部门、查询中国人民银行征信报告、查询中国证监会官方网站、全国法院失信被执行人名单等方式，经本保荐人的核查，发行人依法规范经营，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。 （三）本次发行符合《北交所上市规则》规定 本保荐人根据《北交所上市规则》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 发行人于 2025年 2月 17日在股转系统挂牌，于 2025年 6月 19日进入创新层，发行人已挂牌满 12个月，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 2、符合中国证监会规定的发行条件 详见本上市保荐书“七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明”之“（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（二）款的规定。 3、最近一年期末净资产不低于 5000万元 发行人 2025年净资产为 49,658.37万元，不低于 5,000万元。符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（三）款的规定。 4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于100人 本次发行股份不超过 1,800万股（含本数，不含超额配售选择权），发行对象预计不少于 100人。符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（四）款的规定。 5、公开发行后，公司股本总额不少于 3000万元 发行人拟公开发行不超过 1,800.00万股（含本数，不含超额配售选择权）或不超过 2,070.00万股（含本数，含超额配售选择权发售的不超过 270.00万股），公开发行前股本为 5,100万股，公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（五）款的规定。 6、公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10% 本次发行前，公司股本为 5,100万股，若本次公开发行的 1,800.00万股全部发行完毕，发行人的股本总数将达到 6,900.00万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于 25%。公开发行完成后，公司股东人数预计不少于 200人，符合上述规定。 7、市值及财务指标符合本规则规定的标准 发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 根据容诚审字[2025]251Z0099号、容诚审字[2026]251Z0151号《审计报告》，2024年度和 2025年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为9,215.06万元以及 11,671.49万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 27.58%和 26.47%，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的标准”。同时，结合公司的盈利能力和市场估值水平等合理估计，预计发行时公司市值不低于 2亿元人民币。综上，公司符合《北交所上市规则》相关上市条8、《北交所上市规则》第 2.1.4条的核查情况 本保荐人核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、原监事和高管的违法违规情况，获取了发行人管理部门出具的合规证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。 经核查，发行人不存在以下情况： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上，发行人不存在《北交所上市规则》第 2.1.4条规定的禁止情形。 9、《北交所上市规则》第 2.1.5条的核查情况 发行人不存在表决权差异安排。 综上所述，本保荐人认为，发行人符合《北交所上市规则》规定的发行及上市条件。 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐人对发行人是否符合北交所定位进行了核查，核查过程及获取的核查依据如下： （一）查阅发行人出具的专项说明； （二）查阅发行人审计报告、研发费用明细表、研发人员名单、发行人关于研发费用归集、核算的书面说明、主要研发项目明细账、研发工时记录表，抽查大额研发支出凭证，复核最近三年研发投入占营业收入比例、最近一年研发人员数量，分析发行人研发费用率与同行业可比公司水平的比较情况； （三）查阅、分析发行人研发人员认定依据、研发人员名单、研发人员工时统计表； （四）查阅核心技术人员简历以及核心技术人员参与员工持股计划相关的股票认购协议、验资报告、缴款凭证、员工持股平台合伙协议； （五）查阅发行人发明专利证书、软件著作权证书； （六）查阅市场研究机构的相关统计数据，测算发行人冰箱滤水器、泳池类滤芯等产品的市场占有率； （七）查阅发行人销售收入明细表，通过上市公司公告、企业网站公告等途径了解发行人主要客户在其行业中的地位、经营状况等资料； （八）查阅主管部门资质认定相关的证书、公示文件； （九）结合市场研究机构的行业数据测算主要产品的市场空间； （十）查阅发行人审计报告，复核最近三年营业收入复合增长率； （十一）查阅、分析发行人关于创新特征的说明以及发行人拥有的专利证书、获得的资质认定、参与起草的相关标准等材料，了解其在技术创新、转型升级、创新认可等方面的情况。 经核查，本保荐人认为发行人符合北交所定位。 十一、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论 经核查，保荐人认为：发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《北交所上市规则》等法律法规和中国证监会及北交所的有关规定，光大证券同意担任远大健科本次发行上市的保荐人，推荐其股票在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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