远大健科:法律意见书
原标题:远大健科:法律意见书 一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................................................... 4 二、 公司本次发行上市的主体资格 .................................................................................................................. 4 三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................................... 4 四、 公司的设立 .................................................................................................................................................. 7 五、 公司的独立性 .............................................................................................................................................. 8 六、 发起人与股东 .............................................................................................................................................. 9 七、 公司的股本及其演变 ................................................................................................................................ 12 八、 公司的业务 ................................................................................................................................................ 12 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................ 13 十、 公司的主要财产 ........................................................................................................................................ 14 十一、 公司的重大债权债务 ............................................................................................................................ 15 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................ 15 十三、 公司章程的制定与修改 ........................................................................................................................ 15 十四、 公司股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................................................................ 16 十五、 公司董事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................... 17 十六、 公司的税务 ............................................................................................................................................ 17 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................................ 18 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................................ 18 十九、 公司业务发展目标 ................................................................................................................................ 19 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................................ 19 二十一、 公司招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................................................................ 20 二十二、 结论意见 ............................................................................................................................................ 20 北京德和衡律师事务所 关于远大健康科技（天津）股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 法律意见书 德和衡证律意见（2025）第00711号 致：远大健康科技（天津）股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所指派高涛律师、刘璐律师、王震律师等为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供专项法律服务。 本所律师依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 除非另有所指，本法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》中的含义相同。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本法律意见书仅就本次发行上市涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关审计报告、评估报告和验资报告等的数据或结论 时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告做任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2025年 11月 12日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行上市的相关议案；2025年 11月 28日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行上市的相关议案。 （二）发行人 2025年第二次临时股东会审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》，股东会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜。 （三）根据《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，本次发行尚需北交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。 综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已取得了现阶段必要的内部批准和授权；发行人本次发行尚需取得北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，其股票上市交易尚需取得北交所的同意。 二、公司本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人为在全国股转系统挂牌的创新层公司。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，属于在全国股转系统挂牌的创新层公司，在挂牌满12个月后，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 1．经核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，股份的发行，实行公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人已就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期以及新股发行作价方案作出决议，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条、第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1．经核查，发行人已聘请光大证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2．经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 3．经核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 4．经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《发行注册办法》规定的发行条件 1．经核查，发行人为在全国股转系统创新层挂牌公司，预计截至北交所上市委员会召开关于本次发行上市审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件，符合《发行注册办法》第九条之规定。 2．经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》 第十条第（一）项之规定。 3．经核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好；发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（二）、（三）项之规定。 4．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚等情形，符合《发行注册办法》第十条第（四）项、第十一条之规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 1．经核查，发行人为在全国股转系统创新层挂牌公司，预计截至北交所上市委员会召开关于本次发行上市审议会议之日前符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。 2．经核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项之规定。 3．经核查，发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项之规定。 4．经核查，发行人本次发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人；公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000万元，股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）（五）（六）项之规定。 5．经核查，发行人预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.3条第一款第（一）项之规定。 6．经核查，最近三十六个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》第 2.1.4条第（一）项之规定。 7．经核查，最近十二个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监督机构公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情况，符合《上市规则》第 2.1.4条第（二）（三）项之规定。 8．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况，符合《上市规则》第 2.1.4条第（四）项之规定。 9．经核查，最近三十六个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制并披露半年度报告的情况，符合《上市规则》第 2.1.4条第（五）项之规定。 10．经核查，发行人不存在对其经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4条第（六）项之规定。 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。 四、公司的设立 （一）公司系由远大有限以经审计的净资产折股整体变更的方式设立，公司 的设立程序、资格、条件和方式均符合当时有效法律法规和规范性文件的规定。 （二）发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效法律法规和规范性文件之规定，不存在引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）公司设立时已履行审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律法规和规范性文件的规定。 （四）公司创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时有效法律法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效法律法规和规范性文件的规定，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍；发行人设立过程中已履行有关审计、评估和验资等必要程序，符合当时有效法律法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效法律法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 五、公司的独立性 （一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经核查，公司设有独立的业务决策及执行机构，拥有完整的采购、生产、销售体系，独立采购原料、生产和销售产品，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司的资产完整 经核查，公司具备生产经营所需的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备以及商标权、专利权的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，公司的资产完整。 （三）公司的人员独立 1．经核查，公司高级管理人员均独立与公司签订劳动合同，并在公司处领薪，其任职均按照《公司法》及《公司章程》之规定履行了相应的程序，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 2．经核查，公司劳动用工及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，公司已经按照国家规定与其员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。 3．经核查，公司及子公司报告期内未受到社会保险及住房公积金主管部门的行政处罚。 （四）公司的财务独立 经核查，公司具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （五）公司的机构独立 经核查，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （六）公司的业务独立 经核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人与股东 （一）公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件之规定，公司的发起人及股东具有《公司法》等法律法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。 （二）公司的实际控制人 1．关于公司实际控制人 经查验公司工商登记档案、报告期内公司历次股东（大）会、董事会会议文件等，公司的实际控制人及其变更情况如下： （1）2022年2月12日（卢颖去世）前公司的控制权情况 2022年 2月 12日之前，公司实际控制人为魏恩雨与卢颖夫妇，魏恩雨、卢颖分别持有公司 1,195.5万元、1,084.5万元股权，两人合计持有公司股权占公司注册资本的 89.06%，能够对公司股东会的决议事项施加重大影响。 在公司经营决策层面，公司重大经营决策事项均由魏恩雨与卢颖内部进行讨论和协商后形成最终决定，能够对公司的经营决策发挥重要作用。 （2）2022年2月12日（卢颖去世）后公司的控制权情况 2022年 2月 12日，卢颖因病去世。卢颖逝世前，魏恩雨、卢颖分别持有公司 1,195.5万元、1,084.5万元股权，魏恩雨持有天津远瞩 177.6875万元财产份额，上述出资均为魏恩雨与卢颖的夫妻共有财产。2022年 10月 25日，魏恩雨与卢颖父母卢开国、黄素芝、卢颖长子魏明哲及次子魏明轩签署《遗产（股权及合伙份额）分割协议》，约定魏恩雨与卢开国、黄素芝、魏恩雨、魏明哲、魏明轩作为卢颖第一顺位继承人，分别就卢颖享有的夫妻共有财产中的个人部分遗产进行平等继承分割，且魏明哲、魏明轩应继承的公司股权及天津远瞩财产份额暂登记在魏恩雨名下，由魏恩雨代持并行使相关权利，待魏明哲、魏明轩年满 25周岁后解除代持并登记至魏明哲、魏明轩名下，由其自行管理、处分。上述继承完成后，魏恩雨实际持有公司 53.44%的股权，能够对公司股东会的决议事项施加重大影响。 2024年 9月，魏恩雨与魏明哲、魏明轩分别签署《股权代持解除协议》，同意自《股权代持解除协议》生效之日起，魏恩雨与魏明哲、魏明轩股份代持关系自愿解除，魏明哲、魏明轩分别直接持有远大健科 4,542,187股股份，至此魏恩雨直接持有公司 38.06%股份。 截至本法律意见书出具之日，魏恩雨直接持有公司 38.06%股份，作为监护人代其次子魏明轩行使公司 8.91%股份表决权，通过天津远瞩、天津远恒间接控制公司 11.33%股份表决权，并依据《一致行动协议》控制魏立佳及魏明哲持有的公司 23.90%股份表决权，合计控制公司 82.19%股份，能够对公司股东会的决议事项施加重大影响。 在公司经营决策层面，卢颖去世前后，魏恩雨一直担任公司执行董事或董事长职务，且公司已经建立了完善的内部管理与规范运作的规章制度，股东会、董事会规范运作，公司治理良好，魏恩雨能够通过董事会对公司的经营决策发挥重要作用。 2．公司不存在共同控制情况 公司自然人股东魏明哲、魏明轩系公司实际控制人之子，并通过继承卢颖股权而分别持有公司 8.91%股份，但魏明哲仍在求学阶段，魏明轩系未成年人，两人未参与任何公司经营管理工作，因此，魏明哲、魏明轩与公司实际控制人魏恩雨不构成对公司共同控制。 综上，公司实际控制人变更系因卢颖去世导致，魏恩雨能够对股东会以及公司的经营决策产生重大影响，且股权受让人为继承人，不影响公司持续经营能力，公司报告期内控制权未发生变更。 （三）发起人投入公司的资产产权清晰，发起人或股东用作出资资产的财产转移手续已办理完毕。 综上，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件之规定；发行人的发起人或股东具有《公司法》等 法律法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格；报告期内发行人的控制权未发生变更；发起人投入公司的资产产权关系清晰，发起人或股东用作出资资产的财产转移手续已办理完毕。 七、公司的股本及其演变 （一）发行人的历次股权变动已履行必要程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）公司股东持有公司的股份不存在质押、查封、司法冻结情形。 综上，本所律师认为，发行人历次股权变更已履行必要程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；公司股东持有公司的股份不存在质押、查封、司法冻结情形。 八、公司的业务 （一）公司实际经营业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；公司的经营方式为相关产品的研发、生产和销售。 （二）公司存在中国大陆以外的经营情况，具体情况详见《律师工作报告》“正文”之“十、公司的主要财产（五）公司的对外投资情况”。 （三）公司主营业务为冰箱滤水器、泳池类滤芯、家用净水滤芯、咖啡机滤芯、整机等多品类净水器件及相关功能材料的研发、生产和销售，报告期内，主营业务突出，最近 24个月内未发生重大变化。 （四）公司经营范围的变更符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并依法办理了变更登记，不存在影响公司经营的情形。 （五）公司及其子公司已获得其生产经营所需的相关资质和许可。 （六）公司为存续期内的股份公司，最近三年有连续生产经营记录；公司的生产经营正常，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形； 公司不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、行政处罚、经营异常、严重违法等信息。 综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件之规定；发行人的主营业务突出，最近24个月内未发生重大变化；发行人及其子公司已获得其生产经营所需的相关业务资质和许可；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人关联方情况详见《律师工作报告》“正文”之“九、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”。 （二）报告期内，公司的关联交易均按照公司章程及相关制度履行内部决策程序或经有权机构确认，关联董事、关联股东已依法回避表决，报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，符合《公司法》《公司章程》等规定。 （三）公司已根据《公司法》等有关法律法规等规范性文件制定了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。 （四）为了减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》。 （五）公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争，为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （六）发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对主要关联方、关联交易、规范和减少关联交易的承诺等事项进行了披露，不存在重大遗漏或隐瞒；发行人 已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺等事项进行了披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律法规、《公司章程》之规定；报告期内所发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，上述关联交易已履行公司决策或确认程序；发行人已在《公司章程》及其他制度文件中明确规定了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已做出规范和减少关联交易的承诺；发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已做出避免同业竞争的承诺；发行人已对规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。 十、公司的主要财产 （一）公司合法拥有不动产权、专利权、商标权及域名的所有权，除《律师工作报告》“正文”之“十、公司的主要财产（一）公司的不动产权证”披露的抵押情形外，不存在其他权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形。 （二）公司承租房屋处于正常使用状态，公司部分中国境内房屋租赁未进行租赁登记备案，对本次发行上市不构成实质性障碍。 （三）截至2025年6月30日，公司在建工程已取得项目备案、规划、施工等手续。 （四）公司主要生产经营设备的产权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受限的情况。 （五）公司对外投资的情况详见《律师工作报告》“正文”之“十、公司的主要财产（六）公司的对外投资情况”。 综上，本所律师认为，除已披露的情况外，发行人上述资产的取得均合法有效，对上述资产所享有的权利不存在纠纷；发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。 十一、公司的重大债权债务 （一）公司的重大合同均合法、有效，合同的履行不存在重大潜在法律风险。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。 （三）截至2025年6月30日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效。 综上，本所律师认为，发行人的重大合同均合法、有效，合同的履行不存在重大潜在法律风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动发生，合法有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司设立至今不存在分立、减少注册资本的行为。 （二）公司历次增资扩股情况详见《律师工作报告》“正文”之“七、公司的股本及其演变”。 （三）公司设立至今的重大资产收购行为详见《律师工作报告》“正文”之“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”。 综上，本所律师认为，发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；发行人历次增资扩股、吸收合并以及重大资产收购等符合当时法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 十三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定和修改履行了法定程序，公司章程的内容符合现行法律法规和规范性文件之规定。 （二）公司 2025年第二次临时股东会审议通过《关于制定<公司章程（草案）>（北交所上市后适用）的议案》，制定了《公司章程（草案）》并在本次发行上市后适用。 （三）公司现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件之规定。 综上，本所律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的制定和修改已履行法定程序，其内容符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件之规定。 十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）公司组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律法规和规范性文件之规定。 （二）公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的内容符合有关法律法规和规范性文件之规定，其制定与修改履行了相应的批准程序。 （三）报告期内，公司历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）公司股东（大）会、董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律法规和规范性文件之规定，合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律法规和规范性文件之规定；发行人《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的内容符合有关法律法规和规范性文件之规定，其制定、修改履行了相应的决策程序；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开及决议内容合法、真实、有效；发行人股东（大）会、董事会历次授权或重大 决策等行为符合有关法律法规和规范性文件之规定，合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事和高级管理人员的任职资格符合法律法规及公司章程的规定。 （二）最近二十四个月内，公司董事变动履行了必要的程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事没有发生对公司生产经营产生不利影响的重大变化；公司高级管理人员最近二十四个月内未发生变更。 （三）公司独立董事具备担任独立董事的资格，其任职情况符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》之规定。 综上，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员符合《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定；最近二十四个月内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人依法设立独立董事，其任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》之规定。 十六、公司的税务 （一）报告期内公司及其中国境内子公司执行的主要税种及税率符合中国境内现行法律法规和规范性文件的要求。 （二）报告期内公司及其子公司享受的税收优惠合法、合规。 （三）报告期内公司及其子公司享受的财政补贴合法、真实、有效。 （四）报告期内，公司及其子公司合规纳税，不存在违反税收法律法规而被税务部门处罚的重大违法行为。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人及中国境内子公司执行的主要税种及税率符合现行法律法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠合法、合规；发行人享受的财政补贴合法、合规；发行人不存在违反税收法律法规而被税 务部门处罚的重大违法行为。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的生产经营活动符合有关法律法规和规范性文件对环境保护的要求，公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 （二）公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规或规范性文件而对公司生产经营产生重大影响的行政处罚。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规或规范性文件而对公司生产经营产生重大影响的行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金投资项目已经取得发行人董事会和股东会的批准。 （二）本次募集资金投资项目的备案及环境保护情况详见《律师工作报告》“正文”之“十八、发行人募集资金的运用（二）本次募集资金投资项目的备案及环境保护情况”。 （三）本次募集资金投资项目均由发行人独立实施，不存在与他人合作的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已履行必要的审批、批准或备案程序；募集资金投资项目已取得相关部门的环境影响评价批复；发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且募集资金用于发行人主营业务，不会产生同业竞争。 十九、公司业务发展目标 经核查，公司的业务发展目标与其主营业务一致，公司的业务发展目标符合国家法律法规和规范性文件之规定，且不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的可能对本次发行产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在对公司生产经营产生重大影响的行政处罚案件。 （三）公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的可能对本次发行产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件及行政处罚案件。 （四）公司PUREPLUS商标在美国行政异议情况 公司于2023年4月向美国专利商标局提交了“PUREPLUS”文字商标的商标申请。Helen of Troy Limited（以下简称“Helen”）拥有“PUR”“PUR PLUS”等一系列商标，于2024年4月在商标公示阶段对该商标注册提出异议，目前尚未了结。 2024年10月，美国Mei&Mark律师事务所针对上述事项出具了法律意见，根据法律意见，（1）双方在美国专利商标局的异议不涉及损害赔偿，仅面临商标注册无效的风险；（2）美国商标权并不要求注册才生效，可以通过实际使用而取得，当商标被用于销售商品或提供服务等商业活动时，商标权自动生效，且商标权的优先权基于商标在商业中的首次实际使用，而非注册，远大健科使用PUREPLUS商标不会违反任何当地法律或法规；（3）根据美国商标法律法规，判定商标是否侵权的关键因素为“消费者实际混淆”，即消费者因商标相似而误认为某一商标下提供的商品或服务与另一商标相关，远大健科在实际使用 PUREPLUS商标过程中，未通过颜色区分或者其他方式来突出PUR字符，不存在任何消费者实际混淆的迹象。 本所律师认为，上述商标异议事项不涉及赔偿；公司使用PUREPLUS商标在美国销售的行为不违反当地法律法规，不影响公司在美国继续销售相关商品；公司在实际使用过程中未产生侵权行为，上述事项不会对公司经营产生重大不利影响。 综上，本所律师认为，除已披露情形外，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东，以及发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的可能对本次发行产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件及对发行人生产经营产生重大影响的行政处罚案件。 二十一、公司招股说明书（申报稿）法律风险的评价 公司《招股说明书》（申报稿）引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容与本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论意见 本所律师认为，发行人本次发行上市已履行了现阶段必要的授权与批准；发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，在全国股转系统挂牌满十二个月后，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格和实质条件；发行人编制的《招股说明书》（申报稿）中引用的本所出具的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行上市尚需北交所审核同意以及中国证监会注册发行。 （以下无正文） 北京德和衡律师事务所 关于远大健康科技（天津）股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之 补充法律意见书（一） 德和衡证律意见（2026）第00121号 致：远大健康科技（天津）股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所指派高涛律师、刘璐律师、王震律师为发行人在中华人民共和国境内申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供专项法律服务。 本所已先后出具德和衡证律意见（2025）第00712号《北京德和衡律师事务所关于远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡证律意见（2025）第00711号《北京德和衡律师事务所关于远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2026年1月28日，发行人收到北交所出具的《关于远大健康科技（天津）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），此外，鉴于发行人报告期调整为2023年1月1日至2025年12月31日（2025年7月1日至2025年12月31日简称“补充报告期”），容诚会所对发行人截至2025年12月31日的财务状况进行了审计并出具了《远大健康科技（天津）股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]251Z0151号），本所律师在进一步核查和验证的基础上，对补充报告期内的法律事项进行了核查，并根据核查及财务数据更新情况出具《北京德和衡律师事务所关于远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”），对《法律意见书》《律师工作报告》中披露的内容作出相应的修改和补充。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 正文 第一部分 关于《问询函》相关问题的回复 问题 2.关于经营合规性 根据申请文件及公开信息：（1）公司主要通过在亚马逊、eBay、沃尔玛等第三方电商平台以及公司自有平台独立站上进行线上销售。亚马逊平台对单一主体可直接拥有的店铺数量设置了限制，发行人及其设立的多个境外子公司负责开设线上店铺，在亚马逊、eBay等平台进行美国等终端市场的线上销售。（2）2022年初，远景环保利用员工个人卡（2张）发放 2020年度股东分红款，公司的分红金额被实际控制人魏恩雨通过归还朋友借款、拆借资金等形式占用，构成实际控制人资金占用。针对该资金占用情况，魏恩雨将拆借的 298.27万元归还公司并支付相关利息，截至 2023年 12月末，上述资金占用款项本息已全部还清。（3）出于操作方便，发行人国内公司（远大健科、天创百纯、乐景商贸）开设的亚马逊店铺使用 P卡（跨境支付平台 Payoneer）进行收付款，收付款 P卡账户所有者为个人。2022年初，远灏环保将现金存入员工个人卡进行员工代垫款报销。目前个人卡已停止使用并注销。 请发行人：（1）说明发行人在美国设立多家子公司且在同一电商平台注册多家店铺子公司的原因及商业合理性，母公司或子公司对店铺的管理、分工情况；结合亚马逊等电商平台的店铺注册及管理要求，说明多店铺运营模式是否合规，未来是否存在店铺关停风险，进一步揭示相关风险。（2）说明通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售的收付款模式，是否涉及代收代付服务，境外店铺设立、境外销售业务开展中相关资金流转是否符合外汇监管要求。（3）结合公司业务运营模式及独立站运营情况，说明公司是否属于互联网平台企业，公司是否存在收集、储存、使用个人信息或数据，相关信息或数据来源、权属，收集、储存及使用的合法合规性，是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准营销或其他侵犯用户权益的情形。（4）结合我国及产品的主要境外销售国家或地区许可、备案、认证、进出口、知识产权保护等相关要求，说明公司是否取得生产经营所需的全部经营资质，相关产品生产、销售是否存在知识产权侵权纠纷风险。（5）说明上述个人银行账户的开户人，是否为发行人关联方，报告期内个人账户使用范围、会计核算情况，收付款笔数、金额、用途、最终资金流向，上述资金收付使用个人账户而未使用公司账户的原因、必要性。说明个人账户的管理方式、是否专门用于结算公司业务、相关内部控制措施及有效性，个人账户的规范措施及执行效果。（6）说明使用个人卡收付获取的原始凭证情况，个人账户资金往来中是否存在异常款项，个人账户收付款是否有真实业务背景，纳入发行人会计核算依据是否充分。（7）说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，是否存在体外循环或虚构业务的情形。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，对发行人报告期规范运行情况进行全面核查，说明相关不规范事项的性质、后果及整改情况，相关影响或风险隐患是否已消除，报告期是否还存在其他未披露的内控不规范情形，并对发行人是否建立健全了有效的公司治理结构和财务内部控制制度，是否对本次公开发行构成障碍发表明确意见。 就上述问题逐项回复如下： 一、核查方式 1．取得公司境外子公司设立资料，并访谈公司相关负责人，就公司境外子公司设立情况、设立原因、具体业务及分工等情况进行核查。 2．取得公司店铺清单，并登录相关店铺网站核查，就公司店铺实际运营及销售等情况等进行核查。 3．访谈公司相关负责人，就同一电商平台注册多家店铺子公司的原因及商业合理性，以及公司店铺实际管理及定位分工等情况进行核查。 4．查阅跨境电商行业上市公司公开披露文件，就其在同一电商平台注册多家店铺子公司情形进行核查。 5．取得相关跨境电商平台披露的规则文件，就相关平台关于店铺注册及管理要求等的具体要求进行核查。 6．访谈公司相关负责人，就公司通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售的收付款模式、款项支付路径以及相关结汇情况等进行核查。 7．取得公司及其境内子公司《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》以及境外律师事务所出具的相关法律意见书，就公司进出口、外汇及数据合规经营等情况进行核查。 8．查阅《中华人民共和国电子商务法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法律法规，就公司是否属于互联网平台企业进行核查。 9．访谈公司相关负责人，并取得公司独立站《隐私政策》、公司制定的《信息安全管理制度》《数据安全管理办法》《用户个人信息保护与数据安全管理制度》等内部控制制度文件，就公司个人信息或数据的收集、储存、使用情况，以及是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准营销或其他侵犯用户权益的情形进行核查。 10．取得公司境内外生产经营、进出口等相关资质、认证文件，并访谈公司相关负责人，就公司是否取得生产经营所需的全部经营资质情形进行核查。 11．取得公司关于美国商标行政异议相关文件以及美国Mei&Mark律师事务所出具的《法律意见》，就公司境外知识产权纠纷情况进行核查。 12．核查公司股东、公司董监高、公司合伙平台远瞩和远恒的股东、公司及子公司的财务经理、出纳，主要销售人员、主要采购人员、主要研发人员及个人卡的资金流水，核查标准为单笔金额 5万元以上或金额不足 5万元但较为异常的流水；由上述人员出具银行流水明细补充说明，对疑似异常大额流水交易背景进行说明并取得相关转账记录证明、借款协议、资产购置证明等原始凭证，从而核查款项性质及交易背景，核查是否存在应当规范的个人账户。 13．获取发行人实际控制人控制的其他主体报告期内的资金流水；核查持股平台全部交易流水，关注是否存在大额或疑似异常交易。 14．取得发行人的相关内部控制制度，访谈并了解发行人银行卡收款涉及的业务流程及内部控制措施，报告期存在个人卡收付款的原因，关注使用个人卡的合理性和必要性。 15．确认发行人对财务内控不规范情况的整改措施，访谈发行人相关负责人，获取相关承诺，了解报告期后相关内控制度的执行情况，核查是否存在新增财务不规范情况，了解资金占用行为产生的原因、资金流向和使用用途、本息偿还情况。 二、核查过程 一、说明发行人在美国设立多家子公司且在同一电商平台注册多家店铺子公司的原因及商业合理性，母公司或子公司对店铺的管理、分工情况；结合亚马逊等电商平台的店铺注册及管理要求，说明多店铺运营模式是否合规，未来是否存在店铺关停风险，进一步揭示相关风险。 （一）说明发行人在美国设立多家子公司且在同一电商平台注册多家店铺子公司的原因及商业合理性，母公司或子公司对店铺的管理、分工情况 1．公司在美国设立多家子公司且在同一电商平台注册多家店铺子公司的原因及商业合理性 （1）公司在美国设立多家子公司的原因 公司采取线上销售为主、线下销售为辅的经营模式，公司围绕主营业务和主要销售区域设立子公司，分别用于进出口、报关清关、仓储、不同品牌及不同品类产品店铺开设、独立站运营等不同职能，并设立了部分备用子公司计划用于开设店铺专门用于新品类的线上销售。截至本补充法律意见书出具之日，公司在美国共计设立了 17家子公司，上述美国子公司设立原因及业务分工情况如下：
为满足发行人对于冰箱滤水器、泳池类滤芯、家用净水滤芯、咖啡机滤芯、整机等多品类业务以及 ICEPURE、GOLDEN ICEPURE、POOLPURE、PUREPLUS等多品牌矩阵的推广宣传及销售目标，公司及子公司在美国同一电商平台注册了多家店铺，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司在美国主要平台店铺开设情况以及母子公司对于店铺的管理、分工情况如下：
① 赛维时代科技股份有限公司（证券简称：赛维时代；证券代码：301381）。根据赛维时代公开信息，基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，赛维时代采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，在 Amazon、Walmart等第三方电商平台经营多个店铺。截至 2025年 6月末，赛维时代拥有 469家仅用于开立店铺、未实际经营的子公司。 ② 深圳市三态电子商务股份有限公司（证券简称：三态股份；证券代码：301558）。 根据三态股份公开信息，三态股份通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，截至 2025年 6月末，三态股份在售的 SKU约103万个，除已披露控股子公司外，还控制 357家境内外品类店铺公司。 ③ 安克创新科技股份有限公司（证券简称：安克创新；证券代码：300866）。根据安克创新公开信息，截至 2025年 6月末，安克创新境外控股子公司 38家；截至 2024年 9月，安克创新在亚马逊平台约 20个站点开设了店铺。 综上，发行人在美国设立多家子公司且在同一电商平台注册多家店铺子公司具备商业合理性，符合行业惯例以及公司未来的发展规划。 （二）结合亚马逊等电商平台的店铺注册及管理要求，说明多店铺运营模式是否合规，未来是否存在店铺关停风险，进一步揭示相关风险 公司的线上销售主要集中在亚马逊平台、eBay平台。其中，亚马逊平台虽然对单一主体可直接拥有的店铺数量设置了限制，但是允许卖家在具备合理理由的情况下拥有多个店铺。eBay允许卖家拥有多个店铺。亚马逊、eBay平台关于店铺注册及管理要求的具体内容如下：
综上所述，发行人在跨境电商平台的多店铺运营模式是目前跨境电商行业普遍采用的平台运营模式，符合发行人对于多品类业务以及多品牌矩阵的推广宣传及销售目标需求，未违反相关跨境电商平台的注册及管理要求，发行人店铺关停风险较低；报告期内，发行人不存在因多店铺运营导致店铺被关闭或被亚马逊平台罚款的情形。 鉴于亚马逊平台对卖家的合规性等监管要求较为严格，针对未来可能存在的经营风险，公司在《招股说明书》之“第三节 风险因素”中已作如下风险提示： “（九）线上平台店铺关停风险 公司为满足多品类业务以及多品牌矩阵的推广宣传及销售目标，在亚马逊平台通过公司及子公司设立了多个店铺用于销售不同品类及品牌的产品。鉴于亚马逊平台对卖家的合规性等监管要求较为严格，如未来亚马逊等平台在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改变平台规则以对多账号开店经营模式进行限制，或对公司多账号经营模式合规性提出质疑，甚至否定多账号经营模式，可能导致公司出现电商平台店铺被关闭的情形，进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。” 二、说明通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售的收付款模式，是否涉及代收代付服务，境外店铺设立、境外销售业务开展中相关资金流转是否符合外汇监管要求。 （一）说明通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售的收付款模式，是否涉及代收代付服务 发行人通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售，主要通过具有跨境支付业务资格的第三方支付机构以及商业银行进行收付款。 1．跨境电商平台收付款模式 发行人通过跨境电商平台进行销售的，由消费者通过信用卡或其他本地支付方式向跨境电商平台进行付款，款项进入跨境电商平台并由跨境电商平台在扣除平台相关费用后，将净额结算至相关店铺绑定的第三方支付机构（如 PAYONEER、PAYPAL、STRIPE等）账户或银行账户。相关店铺在收取相应平台款项后，定期向境外销售子公司绑定的第三方支付机构账户或银行账户，或向境内子公司的商业银行账户支付相应货款。境内子公司在收到相应款项后，按照《中华人民共和国外汇管理条例》《结汇、售汇及付汇管理规定》的相关规定，通过商业银行账户进行结汇。 2．自营网站平台收付款模式 发行人通过自营网站平台进行销售的，由消费者通过信用卡或其他本地支付方式向独立站绑定的第三方支付机构（如 PAYPAL、STRIPE等）账户进行付款。相关店铺在收取相应款项后，通过第三方支付机构账户，直接向境外销售子公司绑定的第三方支付机构账户或银行账户，或向境内子公司的商业银行账户支付相应货款。境内子公司在收到相应款项后，按照《中华人民共和国外汇管理条例》《结汇、售汇及付汇管理规定》的相关规定，通过商业银行账户进行结汇。 综上，发行人通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售的收付款模式均由具有跨境支付业务资格的第三方支付机构以及商业银行进行，不涉及代收代付服务。 （二）境外店铺设立、境外销售业务开展中相关资金流转是否符合外汇监管要求 1．境外店铺设立的资金流转及外汇登记/备案情况 经核查，发行人境外店铺由发行人及其子公司开立。发行人境外子公司外汇备案情况如下：
如本补充法律意见书“问题 2.关于经营合规性”之“二、（一）说明通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售的收付款模式，是否涉及代收代付服务”所述，发行人境外销售业务开展中相关资金流转均通过具有跨境支付业务资格的第三方支付机构以及商业银行进行收付款或结汇，具备真实、合法的交易基础，符合外汇监管的相关要求。 根据《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反外汇相关法律法规而被外汇部门处罚的情形。另根据境外律师事务所出具的相关法律意见书，发行人境外子公司业务运营符合相关外汇法律规定，不存在因外汇事项而被处罚的情形。 综上所述，发行人境外店铺设立、境外销售业务开展中相关资金流转符合外汇监管要求。 三、结合公司业务运营模式及独立站运营情况，说明公司是否属于互联网平台企业，公司是否存在收集、储存、使用个人信息或数据，相关信息或数据来源、权属，收集、储存及使用的合法合规性，是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准营销或其他侵犯用户权益的情形。 （一）公司不属于互联网平台企业 根据《中华人民共和国电子商务法》第九条第二款规定，“本法所称电子商务平台经营者，是指在电子商务中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的法人或者非法人组织。” 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条规定，“平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。” 经核查，公司主要通过在亚马逊、eBay、沃尔玛、1688网、天猫、京东第三方电商平台以及公司自有平台独立站上进行线上销售。公司通过第三方电商平台进行销售时，公司按照第三方电商平台规则开设独立店铺、上架产品、运营推广，最终向消费者销售公司产品。公司自有平台独立站为公司自主搭建、管理和运营，公司通过自有平台独立站进行线上销售时，不依赖于第三方平台的官方网站，只用于自有产品的销售，且不会开放其他商家入驻。上述线上销售行为均不涉及为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易的活动，不符合上述互联网平台企业的定义。 综上，公司的运营模式不涉及为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易的活动，不属于互联网平台企业。 （二）公司涉及收集、储存、使用个人信息或数据，相关信息或数据来源、权属情况 报告期内，公司线上销售业务中涉及收集、储存、使用个人信息或数据的情况如下： 1．第三方电商平台的销售模式 发行人通过第三方电商平台开展线上销售的业务模式下，相关用户个人信息或数据的收集、存储环节均由第三方电商平台主导完成。第三方电商平台依据其公示的平台规则、用户协议、隐私政策等文件，事先向用户全面披露收集信息的范围、处理信息的目的等，且在经过用户对前述平台规则的同意与接受前提下，获取用户主动在平台填写并提供的与完成交易所必需的个人信息。上述信息均由第三方电商平台基于平台规则等进行收集及存储，并归属于平台用户个人所有。 在线上交易订单生成后，发行人仅能在遵循第三方电商平台统一规则的前提下，通过第三方平台指定接口，获取下单用户提供的用户名称、配送地址、联系方式等与完成和用户之间特定交易所必要的相关信息，且仅能在履行订单的交付、售后服务等与交易直接相关环节使用该等信息。 因此，在第三方电商平台销售业务模式下，发行人所接触的用户个人信息和数据均来源于第三方电商平台的授权或共享，发行人自身不直接从事收集、存储个人信息或数据的活动，且仅可在完成特定交易必要以及符合第三方电商平台规则允许下使用个人信息或数据。 2．公司自有平台独立站的销售模式 发行人除通过第三方电商平台进行线上销售外，还通过公司自有平台独立站进行销售，即通过公司自行设立的品牌网站向境外消费者进行线上销售。在前述销售模式下，发行人按照在品牌网站上发布的《隐私政策》等网站协议对个人信息进行收集、使用，用户的个人信息或数据均由用户自愿提供。 发行人自有平台独立站线上销售的模式下，其收集、存储和使用个人信息的相关情况如下：
公司通过第三方电商平台开展线上销售的业务模式下，公司为履行订单的交付、售后服务等与交易直接相关环节的必要目的，可以通过第三方电商平台授权或共享使用相关个人信息或数据，该等信息或数据均与完成特定交易目的直接相关，且仅限于实现处理特定交易的必要范围。此外，公司线上开展推广的方式主要包括参与第三方电商平台官方广告宣传、平台外广告投放等，上述推广行为均由平台独立完成。在此业务模式下，公司对于相关个人信息或数据的使用需严格遵循合法、必要的原则以及第三方电商平台规则，合法合规，公司不存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准营销或其他侵犯用户权益的情形。 公司通过自有平台独立站进行线上销售的情况下，严格遵守公司在自有品牌网站中发布的《隐私政策》中关于信息收集、使用和共享等的相关规定，主要内容如下：
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