深南电路(002916):北京市嘉源律师事务所关于公司2026年度向特定对象发行股票并上市之补充法律意见书（一）
原标题:深南电路:北京市嘉源律师事务所关于公司2026年度向特定对象发行股票并上市之补充法律意见书（一） 一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 4 二、 本次发行的主体资格 .......................................................................................... 4 三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 5 四、 公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东 ........................... 5 五、 公司的设立、股本及演变 .................................................................................. 5 六、 公司的独立性 ...................................................................................................... 6 七、 公司的业务 .......................................................................................................... 6 八、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 7 九、 公司的主要资产 ................................................................................................ 13 十、 公司的重大股权投资 ........................................................................................ 23 十一、 公司的重大债权债务 .................................................................................... 29 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 31 十三、 公司章程的制定与修改 ................................................................................ 31 十四、 公司股东会、董事会会议及规范运作 ........................................................ 31 十五、 公司董事、高级管理人员及其变化 ............................................................ 31 十六、 公司的税务 .................................................................................................... 32 十七、 公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ........ 32 十八、 公司本次募集资金的运用 ............................................................................ 33 十九、 业务发展目标 ................................................................................................ 35 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 35 二十一、 律师认为需要说明的问题 ........................................................................ 35 二十二、 总体结论性意见 ........................................................................................ 35 致：深南电路股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 嘉源（2026）-01-994 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了嘉源(2026)-01-818号《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、嘉源(2026)-01-819号《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 鉴于：根据有关中国法律法规和中国证监会的审核要求，为使本所出具的法律意见书能够反映发行人自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日期间的变化情况，本所律师对原法律意见书提及需要律师补充核查的相关事项及自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的法律事宜进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 本所依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 遵照中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》的通知（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，将本补充法律意见书作为发行人提交本次发行申请所必备的法律文件之一，随其他本次发行的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在募集说明书及其他本次发行相关文件中引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所作为发行人本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：正文 一、 本次发行的批准和授权 2026 7 7 年 月 日，航空工业集团出具《关于深南电路股份有限公司向特定 对象发行股票有关事项的批复》（航空资本〔2026〕480号），同意公司向特定对象发行股票的方案。 2026年 6月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关2026 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026 8 14 2026 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东会，审议通过了本次 发行的方案及上述其他相关议案，根据《管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。本次股东会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的发行方案进行了逐项审议表决。 2026年 9月 8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。 截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行已获得航空工业集团的批准。 本次发行事宜已经公司董事会、股东会依照有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。公司股东会已授权董事会并同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，该等授权合法、有效。公司本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 本次发行的主体资格 1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。 2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的公司本次发行的主体资格未发生变化，公司具备申请本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《法律适用意见第 18号》之规定，本所律师对发行人本次发行的条件是否发生变化进行了逐项核查。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《法律适用意见第 18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、 公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东 1、截至2026年6月30日，公司控股股东为深天科技控股，实际控制人为航空工业集团。深天科技控股、航空工业集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。 2、截至2026年6月30日，除原法律意见书披露外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。上述冻结的股份数量较少，不会对发行人实际控制权稳定构成重大不利影响。 五、 公司的设立、股本及演变 本所律师已经在原法律意见书中披露了发行人的设立、股本及演变。根据公司提供的资料、书面确认及《2026年半年度报告》，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的股本变化如下： 2026年 8月 14日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，因 1名原激励对象离职，根据《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，该激励对象已不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的 1.8万股限制性股票进行回购注销。截至本补充法律意见书出具之日，公司正在就前述回购注销事宜办理相关手续。前述回购注销完成后，公司总股本将由 681,166,595股减少为 681,148,595股。 2026年 9月 11日，公司召开 2026年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，因 1名原激励对象离职，根据《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，该激励对象已不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的 1.46万股限制性股票进行回购注销。截至本补充法律意见书出具之日，公司尚需就前述回购注销事宜办理相关手续。前述 2次回购注销相关程序均完成后，公司总股本将减少至 681,133,995股。 除上述变动外，原法律意见书已披露公司的设立及上市后历次股权变动情况未发生变化。公司依法设立并有效存续，上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，变动合法、有效。 六、 公司的独立性 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的公司的资产、人员、机构、财务和业务独立于公司控股股东及其控制的其他企业的情况未发生变化。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。 七、 公司的业务 （一）主营业务 根据公司《2026年半年度报告》和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的公司的主营业务未发生变化。 （二）主要业务资质 本所律师已经在原法律意见书中披露了发行人的业务资质。根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属公司取得了以下从事业务经营所需的主要资质证书：
（三）持续经营情况 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）关联方及关联交易 1、关联方 根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2026年6月30日，公司的主要关联方情况如下： （1）关联法人 1）公司控股股东、实际控制人 公司控股股东深天科技控股、实际控制人航空工业集团为公司的关联法人，其基本情况详见本补充法律意见书“四、公司的控股股东、实际控制人及其5% ” 他持股 以上的股东相关内容。 2）公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的其他法人 公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的其他法人亦为公司的关联法人。 3）公司持股5%以上的法人股东 截至2026年6月30日，除公司控股股东深天科技控股外，公司不存在持有公司5%以上股份的其他法人股东或自然人股东。 4）公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业 公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业为“ 2 ” 公司的关联法人。公司的关联自然人详见下文（）关联自然人相关内容。 5）根据《上市规则》，在过去十二个月以内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人。 （2）关联自然人 1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人 根据公司提供的股东名册，截至2026年6月30日，不存在直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。 2）公司董事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员为公司的关联自然人，公司董事、高级管理人员“ ” 名单详见本补充法律意见书十五、公司董事、高级管理人员及其变化相关内容。 3）公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员 公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。 4）前述关联自然人的关系密切的家庭成员 公司前述关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为公司的关联自然人。 5）根据《上市规则》，在过去十二个月以内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。 （3）其他关联方 除上述已披露的关联方外，报告期内，公司的其他关联方如下：
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内发生的主要关联交易情况如下： （1） 经常性关联交易 报告期内，公司及其境内下属公司与前述关联方发生的主要关联采购、销售或其他经常性关联交易情况如下： 1） 采购商品、接受劳务 报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况如 下表所示： 单位：万元
2） 销售商品、提供劳务 报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易具体情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司向董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下： 单位：万元
报告期内，公司及其境内下属公司与前述关联方发生的主要关联交易为关联担保、关联方资金拆借等，具体情况如下： 1） 关联担保 a）为关联方提供担保 报告期内，公司及其境内下属公司不存在向合并范围外的主体提供担保情形。 b）接受关联方担保 报告期内，公司及其境内下属公司存在接受关联方担保的情形，具体情况如下： 单位：万元
2） 关联方资金拆借 报告期内，公司及其境内下属公司与关联方发生的资金拆借的具体情况如下： 单位：万元
3） 其他关联交易 2020年12月，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，财务公司将在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款、担保及结算等业务，有效期3年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币）。 2023年12月，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，财务公司将在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务，有效期3年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币12亿元（含外币折5 算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币亿元（含外币折算人民币）。 报告期各期末，公司及子公司存放在财务公司的存款余额为70,807.64万元、86,841.42万元、67,706.69万元和119,003.22万元，报告期内，公司及子公司7.09 7.16 9.38 3.89 2026 从财务公司收取的利息分别为 万元、 万元、 万元和 万元。 年1-6月，公司向财务公司借款10,000.00万元，并向其支付借款利息33.99万元；截至2026年6月末，前述应付借款利息余额为5.86万元。 （3） 关联方应收、应付款项 1） 报告期内的应收关联方款项 报告期内，公司与关联方各期末的应收款项账面余额情况具体如下： 单位：万元
报告期内，公司与关联方各期末的应付款项余额情况具体如下： 单位：万元
根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》关于关联交易的规定未发生变化。 4、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的公司控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易的相关承诺未发生变化。 （二）同业竞争 1、 同业竞争情况概述 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的同业竞争情况未发生变化。 2、 控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。 九、 公司的主要资产 （一）自有土地使用权 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，原法律意见书中披露的公司及其境内下属公司在境内拥有的土地使用权未发生变化。 根据公司提供的资料及HUA SHANG LAW FIRM (THAILAND) CO.,LTD.出具的法律尽职调查报告，公司境外下属公司泰兴电路在泰国大城府乌泰县廊南颂镇拥有1宗土地，面积为112,059.20平方米，使用期限为永久。 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其境内下属公司合法拥有的上述土地使用权不存在抵押、冻结、查封及其他权利受到限制的情形。 （二）租赁土地使用权 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属公司不存在租赁使用土地的情况。 （三）已取得权属证书的自有房产 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，原法律意见书中披露的公司及其境内下属公司在境内拥有的已取得权属证书的自有房产未发生变化。 （四）尚未取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，原法律意见书中披露的公司及其境内下属公司在境内拥有的尚未取得权属证书的房屋未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，公司深圳坪西房屋及建筑物已取得对应的权属证书，南通深南部分房屋及建筑物为公司在现有土地上的新建房产，已取得环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。该等房屋目前均已完成消防验收并取得特殊建设工程消防验收意见书，已取得的建设手续合规，正在按照程序办理房屋权属证书。根据公司的书面确认，公司的生产经营未因相关事项而受到重大不利影响；尚未发现有关政府部门或其他任何人告知公司必须停止使用上述有关瑕疵房产或需缴纳罚款或者作出任何赔偿。 （五）租赁房屋 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自2026年1月1日至2026年6月30日，公司及其境内下属公司续租或新增租赁的主要房屋共14项，具体情况如下：
（六）注册商标 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，公司及其境内下属公司拥有境内注册商标共 30项，与原法律意见书中披露情况不存在重大变化。 根据公司提供的资料及书面确认文件，截至2026年6月30日，公司及其下属公司拥有境外注册商标共5项，具体情况如下：
（七）授权专利 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，公司及其境内下属公司拥有境内自有授权专利980项，其中2026年1月1日至2026年6月30日取得授权的境内专利共计58个，具体如下：
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