德明利(001309):广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2026年股票期权激励计划调整期权数量及行权价格的法律意见书
2026年股票期权激励计划 调整期权数量及行权价格的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811&12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,PR.China518038电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市德明利技术股份有限公司 2026年股票期权激励计划 调整期权数量及行权价格的 法律意见书 信达励字（2026）第150号 致：深圳市德明利技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2026年股票期权激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年股票期权激励计划调整期权数量及行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2026年股票期权激励计划调整期权数量及行权价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，信达作出如下声明： 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先第二节 正 文 一、本次调整的批准和授权 2026 3 12 （一） 年 月 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （二）2026年3月13日至2026年3月23日，公司对2026年股票期权激 励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。 2026年3月24日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年3月30日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2026年3月31日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 （四）2026年4月7日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年4月7日为授予日，以236.68元/份的行权价格向34名激励对象授予股票期权共计241.00万份。 （五）2026年10月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关在实施2026年半年度权益分派后，2026年股票期权激励计划首次已授予登记但尚未行权的股票期权的数量由原2,410,000份调整为3,374,000份，预留部分的股票期权的数量由原590,000份调整为826,000份；行权价格由236.68元/份调整为167.99 / 元份。关联董事杜铁军、董事赵晓斌已回避表决。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 根据公司《2026年半年度权益分派实施的公告》，公司2026年半年度权益分派方案的具体内容为：以截至2026年8月10日的公司总股本226,842,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》第九章的相关规定：“自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。” 据此，公司在实施2026年半年度权益分派后，需对2026年股票期权激励计划首次已授予登记但尚未行权的股票期权数量、预留部分股票期权数量及行权价格做相应的调整。 （二）本次调整的方法及结果 1．调整 2026年股票期权激励计划的股票期权数量 公司在实施2026年半年度权益分派后，需对2026年股票期权激励计划首次已授予登记但尚未行权的股票期权以及预留部分股票期权的数量进行相应的调整，具体调整方法及结果如下： （1）在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整股票期权数量： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 （2）公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。 根据上述调整方法，在公司实施2026年半年度权益分派后，对2026年股票期权激励计划首次已授予登记但尚未行权的股票期权及预留部分的股票期权的数量调整如下： 调整后的首次已授予登记但尚未行权的股票期权的数量=2,410,000×（1＋0.4）=3,374,000（份） 调整后的预留部分的股票期权的数量=590,000×（1＋0.4）=826,000（份）根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现《2026年股票期权激励计划（草案）》中规定的需注销股票期权的情形，激励对象已授予登记但尚未行权的股票期权应由公司注销，注销数量为上述在实施2026年半年度权益分派后调整的数量。即，公司2026年股票期权激励计划首次已授予登记但尚未行权的股票期权的注销数量由2,410,000份调整为3,374,000份。 2．调整 2026年股票期权激励计划的行权价格 公司在实施2026年半年度权益分派后，需对2026年股票期权激励计划首次已授予登记但尚未行权的股票期权以及预留部分股票期权的行权价格做相应的调整，具体调整方法及结果如下： （1）在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整行权价格： P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）在公司发生派息时，按如下方法调整行权价格： P＝P－V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 在公司实施2026年半年度权益分派后，对公司首次已授予登记但尚未行权的股票期权及预留部分的股票期权的行权价格调整如下： 调整后的行权价格=（236.68－1.5）÷（1＋0.4）=167.99（元/份）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2026年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。 三、信息披露事项 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第六次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于本次调整相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定继续履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2026年股票期权激励计划调整期权数量及行权价格的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 沈琦雨 李 翼 年 月 日 中财网
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