奥士康(002913):湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
关于奥士康科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二〇二六年十月 长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 致：奥士康科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“奥士康”）的委托，担任其申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。 本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2 、在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行上市的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 除本法律意见书特别说明外，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》中的简称一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人已取得的批准和授权 2025 7 31 年 月 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关的议案。 2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关的议案。 2026年7月17日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等相关议案。2026年8月3日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过上述议案，同意将本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起均延长12个月，本次发行方案的其他内容保持不变。 2026年9月18日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。 （二）发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的事项。 2026年4月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕650号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 发行人系由其前身奥士康有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2015年11月2日，发行人取得了益阳市工商行政管理局换发的《营业执照》。 2017年11月3日，中国证监会出具《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1990号），核准发行人公开发行不超过3,601.30万股新股；2017年11月29日，深交所出具《关于奥士康科技股份有限公司2017 776 人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔 〕 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“奥士康”，证券代码为“002913”，发行人股票自2017年12月1日起上市交易。 发行人现持有益阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914309006735991422的《营业执照》，法定代表人为程涌，注册资本为31,736.0504万元，住所为湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件进行了逐项审查，具体情况如下：（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定 1、根据《募集说明书》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人股东会审议通过了与本次发行可转换公司债券相关的议案，并在《募集说明书》中载明了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据《募集说明书》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 3、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行可转债已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 4 、根据《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1、根据《保荐人聘请协议》，本次发行可转债由具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2 、发行人已依法建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》《募集说明书》及发行人最近三年的年度报告，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为51,862.60万元、35,328.18万元和30,790.74万元，最近三年年均可分配利润为39,327.17万元。本次可100,000.00 转债发行总额不超过 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，发行人本次募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于高端印制电路板项目。 发行人本次募集资金不会用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。 6、根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发” 行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》的相关规定 1、根据发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料及书面确认并经核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 3、发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及政旦志远会计师对发行人最近三年财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 5、根据发行人披露的定期报告、发行人出具的声明，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 6、根据发行人出具的声明、发行人提供的合法合规证明、发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 7、根据《募集说明书》、项目备案证明及发行人出具的声明，发行人本次募集资金将全部用于高端印制电路板项目，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。 8、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 9、根据《募集说明书》及发行人出具的声明，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。 11、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》《募集说明书》，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日，发行人资产负债率分别为44.16%、45.57%、49.79%和50.46%，资产负债结构合理；2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为92,292.73万元、85,011.14万元、25,832.39万元和18,439.57万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 12、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 13、根据发行人2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 14 2025 、根据发行人 年第二次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 15、根据发行人2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 （四）本次发行上市符合《可转债管理办法》的相关规定 1、根据《发行预案》，本次发行可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3、根据《发行预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。 4、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 6、经核查，发行人已与华泰联合签署《债券受托管理协议》，聘请华泰联合作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。 7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转十七条的规定。 8、根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。 2、发行人是依法设立、有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 3 、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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