奥士康(002913):华泰联合证券有限责任公司关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
原标题:奥士康:华泰联合证券有限责任公司关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书 奥士康科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：奥士康科技股份有限公司 注册地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村 成立时间：2008年5月21日 联系方式：0755-26910253 （二）发行人的主营业务 公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品包括单面板、双面板和多层板等，产品种类丰富，能满足不同客户群体的多样化需求。 公司产品应用领域广泛，以通信及数据中心、汽车电子、消费电子作为核心应用领域，并积极拓展能源电力、工控医疗等领域的市场，不断扩大产品的市场覆盖范围。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 注2：2026年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）募投项目相关风险 1）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为182,004.46万元，使用募集资金投资总额为100,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。 2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类材料和金盐等主要原材料成本上涨。铜、黄金目前价格处于历史高位，如后续价格持续上涨将对公司募投项目的效益实现带来不利影响。虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、成本无法及时向下游转嫁、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。 2）募投项目建成投产后的新增产能消化风险 公司本次募投项目高端印制电路板项目围绕公司PCB主业，进一步布局建设高端PCB产能，项目建成并达产后将形成年产84万平方米高多层板及HDI板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。 虽然从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长的趋势，但目前同行业公司纷纷抓住当前发展机遇积极扩产，形成行业集中扩产趋势，在未来可能存在因产能集中释放而导致行业产能与下游市场需求错配的风险，进而对募投项目产能消化造成一定不利影响。如果项目建成投产后，出现PCB下游市场增速减缓、行业竞争加剧、同质化产能扩产过快、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。 3）募投项目实施风险 公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略高度相关，符合相关国家产业政策和行业发展趋势且具有良好的发展前景。募投项目的实施属于系统性工程，项目建设涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大且具备一定的建设周期，会受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司对本次募投项目进行了科学严格的论证，并且公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面已具备一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存在项目实施进度不及预期的风险。 同时，本次募投项目产品是公司现有产品高多层板和HDI板，通过优化生产工艺与生产设备，在产品制程能力方面有所升级，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证和充分的研判，并具备了相应的技术、人员和市场储备，实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若在募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线等出现重大不利变化，可能造成募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。 4）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险 由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为12,496.61万元，在完全达产前，新增折旧摊销占营业收入最高比例为2.24%，占净利润最高比例为35.20%；在完全达产后，新增的折旧摊销占营业收入最高比例为1.82%，占净利润最高比例为22.45%，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）财务风险 1）业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元、552,960.16 298,654.11 万元和 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为49,875.05万元、33,955.01万元、30,779.76万元和7,871.23万元，发行人扣非归母净利润在报告期内呈现下滑趋势，主要系受原材料价格波动、泰国基地规模效应尚未充分显现且折旧摊销、人工成本等固定成本增加所致。自2025年第四季度起，发行人单季度扣非归母净利润呈现较大的波动趋势。2025年第四季度和2026年第一季度，发行人扣非归母净利润分别为3,777.97万元和1,759.52 56.19% 53.43% 2026 万元，环比分别下降 和 。 年第二季度，发行人扣非 归母净利润为6,111.71万元，环比上升247.35%。公司业务受宏观经济周期、原材料价格波动、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期而持续亏损，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 2 ）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影响较大。2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类原材料和金盐等原材料成本上涨，且公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动对公司经营业绩产生一定影响。2024年、2025年和2026年1-6月，LME铜现货平均结算价同比分别上涨7.89%、8.73%和38.73%，上海金交所现货黄金均价同比分别上涨23.85%、43.13%和43.72%，且对应期间公司覆铜板、铜球、铜箔等铜类原材料占产品销售成本的比例分别为39.12%、38.19%和38.36%，金盐占产品销售成本的比例分别为3.73%、5.51%和5.91%。铜和金是公司上述主要原材料的核心成分，铜价、金价上涨带动公司主要原材料价格上涨对公司经营业绩造成一定不利影响。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。 3）主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.23%、17.10%、14.27%和11.50%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨，泰国基地营收贡献尚在增长爬坡、规模效应尚未充分显现而导致单位折旧摊销、人工费用等成本增加等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者无法将成本及时传导至下游客户；或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 4）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为138,928.99万元、141,871.49万元、166,394.69万元和174,012.71万元，占各期营业收入的比例分别为32.09%、31.07%、30.09%和58.27%（未经年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比99% 在 以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随整体业务规模的扩大呈现增长的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司业绩及生产经营造成不利影响。 5）存货规模较大及存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为46,154.22万元、59,766.79万元、86,409.15万元和97,773.69万元，占各期末流动资产的比例分别为14.70%、16.71%、19.65%和23.72%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为3,914.03万元、4,180.61万元、6,987.23万元和7,419.78万元，占当期存货余额的比重分别为7.82%、6.54%、7.48%和7.05%。公司主要根据客户订单制定原材料采购计划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，或未来公司主要原材料价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6）汇率波动的风险 报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入分别为249,677.15万元、269,543.58万元、309,692.86万元和143,746.52万元，占主营61.88% 63.75% 61.21% 53.76% 业务收入的比例分别为 、 、 和 。公司境外销售的主 要结算货币为美元，当美元兑人民币汇率升高时，美元销售会对公司业绩产生正向影响，当美元兑人民币汇率降低时，美元销售会对公司业绩产生负面影响。同时，公司主要持有以美元为主的外币货币性资产，在美元兑人民币汇率波动的情况下，以外币计值的货币性资产折算将产生汇兑损益。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，各期末美元兑人民币汇率较上期末分别波动1.70%、1.49%、-2.22% -3.10% -2,505.03 和 ，公司汇兑损益（负数代表汇兑收益）分别为 万元、 -5,907.99万元、2,161.46万元和8,765.08万元，占各期利润总额的比例分别为4.31%、14.58%、6.60%和108.37%，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。若未来人民币对美元的汇率发生剧烈波动，公司又未能采取有效对冲措施，将可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。 7 ）税收优惠政策变动的风险 2024年11月和2024年12月，公司及其全资子公司广东喜珍分别通过高新技术企业复审，有效期三年。公司及广东喜珍在报告期内均享受15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 8）经营活动产生的现金流量净额下滑的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,292.73万元、85,011.14万元、25,832.39万元和18,439.57万元，呈现持续下滑趋势。公司经营活动产生的现金流量净额主要受宏观经济环境、公司业务规模、存货及应收应付款项变动等因素影响。近一年及一期，随着业务规模增加，公司应收账款、存货等资产规模有所增加，对营运资金的需求日益增加，公司经营活动产生的现金流量净额有所下滑。若未来公司无法进一步优化资金管理或改善现金流状况，或者公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，将可能导致公司经营活动产生的现金流量净额进一步下滑的风险。 9）股票期权激励计划导致股份支付费用较大、利润下滑的风险 为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，公司于2025年12月推出了股票期权激励计划。根据会计准则规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司2026年1月22 2025 日发布的《关于向 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》，经测算，公司2026年1月20日向激励对象首次授予股票期权共计852万份，首次授予的行权价格为28.30元/份，预计2026年至2028年需摊销的费用金额合计为10,080.95万元，其中对2026年度、2027年度和2028年的影响金额预计分别为5,294.16万元、3,781.56万元和1,005.24万元。尽管该等激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致未来期间股份支付金额较大，从而存在未来期间的营业利润出现较大幅度下滑的风险。 10）政府补助等相关政策变化对经营业绩造成不利影响的风险 报告期内，公司其他收益分别为6,365.75万元、4,423.77万元、5,585.61万元和1,528.80万元，主要为政府补助、增值税加计抵减等，其中政府补助金额分别为5,594.99万元、2,693.28万元、3,664.76万元和986.90万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为10.79%、7.62%、11.90%和11.94%。2026年1-6月，公司的其他收益同比下滑56.03%，其中政府补助金额同比下滑52.87%、增值税加计抵减金额同比下滑63.98%，如果未来国家相关政策变化或公司收到的政府补助减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）经营风险 1）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为735,608.60万元、804,454.54万元、911,591.96万元和910,193.30万元，报告期内公司营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元、552,960.16万元和298,654.11万元，公司资产和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 2）环保相关的风险 公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪音，特别是PCB生产中包含的电镀工序，环保要求较高，如果处理不当将会污染环ISO14001 境。公司一直高度重视环境管理体系的建立和完善，并通过了 环境管理体系认证，但公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境方面的意外事件，若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，将会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。 （4）技术风险 1）技术持续迭代创新的风险 PCB 公司生产的 产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消新兴领域技术快速发展的推动下，下游市场对PCB产品的技术要求亦相应提高。 下游客户对PCB产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。若公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失等风险，将对公司经营带来不利影响。 2）研发技术人员变动的风险 PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，新产品的研发及规模化生产涉及多个学科领域的知识储备与综合运用能力。研发技术人员需要对材料性能、产品结构、生产制造工艺等进行深入研究与创新开发，以提高产品的性能和可靠性。稳定且专业的研发技术人员是公司的生存和发展的重要基础，尽管公司已积累了一定的技术人才储备，但未来若因市场环境变化、薪酬激励机制不足等原因，出现研发技术人员变动流失或关键岗位人才难以及时引进的情形，则可能对公司的业务发展造成不利影响。 2 、与行业相关的风险 （1）全球宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。PCB的下游行业如服务器、算力、汽车、通信设备、电力、消费、工业控制等行业的景气度与全球经济增速、技术创新节奏及政策导向密切相关，下游市场需求将受宏观经济周期性波动影响，进PCB 而影响 行业的需求与发展。目前，我国已成为全球印制电路板最大的生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。2024年，全球电子终端市场及其产业链呈现复苏态势，但受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，全球经济形势依然复杂多变。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营情况造成不利影响。 2 （）市场竞争加剧的风险 全球PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争较为充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进而导致盈利下滑的风险。 （3）产业政策变动的风险 电子电路产业作为国民经济与社会发展的基础性、前沿性支撑产业，既是战略性新兴产业的重要构成，也是数字经济的核心载体，在各类电子信息终端产业中发挥着关键支撑作用。我国政府及行业主管部门历来重视该领域发展，出台了一系列扶持政策推动产业升级，但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，若后续国家对行业的政策支持力度减弱，或下游电子信息产业发展增速放缓，可能对包括公司在内的行业内企业经营业绩带来一定不利影响。 （4）国际贸易摩擦风险 61.88% 63.75% 61.21% 报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为 、 、 和53.76%，产品主要出口地包括中国台湾、日韩、东南亚及欧美等地区。现阶段，中国大陆已经成为全球最大的PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力。 但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家仍可能对中国大陆PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致PCB 公司 销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。 3、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）可转债在转股期内不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （2）本息兑付的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （3）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （4）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。 （6）可转债提前赎回的风险 本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当130% 130% A 期转股价格的 （含 ），或当本次发行的 股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （7）可转债未担保的风险 本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （8）评级风险 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公AA 司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 ，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年9月23日至2032年9月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年为0.1%、第二年为0.3%、第三年为0.6%、第四年为1.0%、第五年为1.5%、第六年为2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年9月30日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为83.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 A = A 前二十个交易日公司 股股票交易均价前二十个交易日公司 股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P=（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股1 0 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的奥士转债向股权登记日（2026年9月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年9月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 2026 9 22 原股东可优先配售的奥士转债数量为其在股权登记日（ 年 月 日， T-1日）收市后登记在册的持有“奥士康”的股份数量按每股配售3.2104元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032104张可转债。发行人现有A股股本317,360,504股，剔除发行人回购专户库存股5,876,100股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为311,484,404股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,895张，约占本次发行的可转债总额的99.9990%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082913”，配售简称为“奥士配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，1 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配奥士转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与T 优先配售的部分，应当在 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3 （）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；5 （）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2 （）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十八）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 公司已聘请中证鹏元作为资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，评定本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为詹梁钦、刘冀翱。其保荐业务执业情况如下： 詹梁钦先生，会计硕士，保荐代表人，非执业注册会计师。具有9年的投资银行工作经验，曾主持或参与的项目包括：北部湾港向特定对象发行股票项目、慧智微科创板IPO项目、英思特创业板IPO项目、呈和科技科创板IPO项目、碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 刘冀翱先生，金融硕士，保荐代表人。具有6年的投资银行工作经验，曾主持或参与的项目包括：北部湾港可转债项目、东阳光重大资产出售项目、中望软件IPO项目、卧安机器人港股IPO项目、富程威IPO项目、星汉激光IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本项目的协办人为刘冰恋女士，金融硕士。曾作为项目组主要成员参与的项目包括：至正股份重大资产重组项目、慧智微科创板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟祥光、宁小波。 （四）联系方式 办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦28层 电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的关系情况说明如下： （一）截至2026年8月28日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人61,045股，持股比例为0.02%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年7月31日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 年第二次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数221,131,788股，占发行人有表决权股份总数315,039,504股（总股本317,360,504股扣除股权登记日回购专用账户的持股数量2,321,000股后）的70.1918%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。（未完）  |