南方乳业(920196):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:南方乳业:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年十月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《贵州南方乳业股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、关于股份锁定及减持意向的承诺函 公司控股股东贵阳农投集团、持股 5%以上的股东青常在资管作出如下承诺： “一、自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本公司本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 三、本公司拟长期持有发行人股票；如本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并将严格遵守相关法规、规范性文件、关于北京证券交易所上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本公司持有的公司股份及其变动情况，履行相应披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 四、本承诺函出具日后，如届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或措施的要求时，本公司承诺遵照新的规定或措施执行，或按新的规定要求出具补充承诺或重新出具新的承诺。 五、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违反承诺减持发行人股票的收益将归发行人所有。如本公司未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本公司现金分红中扣除与本公司应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。” 2、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺函 公司控股股东贵阳农投集团、持股 5%以上的股东青常在资管作出如下承诺： “1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月； 2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月； 3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月； 4、本公司将严格履行上述承诺。如本公司因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本公司因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本公司上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。” 3、关于股东自愿限售的承诺 公司股东博泰基金、深创投、中小企业基金、珩睿投资、瑞浩投资和向宏商贸作出如下承诺： “自本承诺函出具日至发行人的股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在本次发行上市前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本单位将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本单位将依法承担相关法律责任。” 4、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，除发行人及其子公司外，本公司及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“其他企业”）没有直接或间接地从事与发行人及其子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司不存在未向发行人及为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）提供服务的中介机构披露的与发行人及其子公司主营业务相同或相似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或其所控制的企业。 3、在本公司直接或间接持有发行人控股权期间，本公司将不采取任何行为或措施从事或者参与和发行人及其子公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如果发行人及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司及其届时所控制的其他企业应将相关业务出售，发行人及其子公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本公司并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。 5、对于发行人及其子公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司及其届时所控制的其他企业将不从事与发行人及其子公司该等新业务相同或相似的业务和活动。 6、若本公司违反上述避免同业竞争承诺，则本公司利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本公司不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本公司现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本公司将上述承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。” 5、关于规范和减少关联交易的承诺 （1）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、本公司已向发行人关于本次发行聘请的中介机构披露了报告期内本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，并保证所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易事项；对于不可避免或因合理事由与发行人之间发生的关联交易事项，本公司将促使该等交易或往来在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本公司承诺将严格遵守发行人公司章程及其他制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并按有关规定及时履行信息披露义务程序。 4、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业不会利用关联交易转移发行人利润或进行利益输送，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用发行人资金或资产及要求发行人违规提供担保。 本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人及其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。” （2）董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员承诺 公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人已向发行人关于本次发行聘请的中介机构披露了报告期内本人、本人的关系密切的家庭人员及其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（以下合称“关联方”）与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，并保证所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人及本人的关联方将尽量避免与发行人之间发生关联交易事项；对于不可避免的或因合理事由与发行人之间发生的关联交易事项，本人将促使该等交易或往来在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人承诺本人及本人的关联方将严格遵守发行人公司章程及其他制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并按有关规定及时履行信息披露义务程序。 4、本人承诺本人及本人的关联方不会利用关联交易转移发行人利润或进行利益输送，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及股东的合法权益。 5、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用发行人资金或资产及要求发行人违规提供担保。 本人及本人的关联方将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人及其股东造成的损失依法承担赔偿责任。” 6、关于避免资金占用的承诺 （1）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业不存在非经营性占用发行人及其子公司资金的情况。 2、本公司保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会有关规范性文件、北京证券交易所有关业务规则及《贵州南方乳业股份有限公司章程》《贵州南方乳业股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项等方式非经营性占用发行人的资金、资产或其他资源，不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。 3、如违反上述承诺导致发行人或发行人其他股东遭受损失的，由本公司承担赔偿责任。” （2）董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员承诺 公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关系密切的家庭人员及其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（以下合称“关联方”）不存在非经营性占用发行人及其子公司资金的情况。 2、本人及本人的关联方保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会有关规范性文件、北京证券交易所有关业务规则及《贵州南方乳业股份有限公司章程》《贵州南方乳业股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项等方式非经营性占用发行人的资金、资产或其他资源，不要求发行人为本人及本人的关联方提供任何形式的违法违规担保。 本人及本人的关联方将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人及其股东造成的损失依法承担赔偿责任。” 7、关于上市后三年内稳定股价预案的承诺 发行人及其控股股东、相关董事和高级管理人员（以下简称“承诺人”）作出如下承诺： “当发行人触发《贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”或“预案”）所述的启动条件后，承诺人将严格按照稳定股价预案的有关内容采取相应的稳定股价措施并实施相应程序，如承诺人未履行稳定股价相关义务，则将无条件接受稳定股价预案所述的相关约束措施。” 8、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）公司承诺 公司作出如下承诺： “1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 发行人董事会已对北交所上市的募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低北交所上市后即期回报被摊薄的风险。 2、完善内部控制，提升管理水平 发行人将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，发行人将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发展夯实基础。 3、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和《北京证券交易所股票上市规则》等业务规划的要求制定了《贵州南方乳业股份有限公司募集资金管理办法》。北交所上市的募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 发行人重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。发行人已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了北交所上市后适用的《贵州南方乳业股份有限公司章程（草案）》，就利润分配原则、利润分配形式、利润分配的审议程序和利润分配政策调整等事宜进行详细规定，并制定了《贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 发行人完成北交所上市后将严格按照《贵州南方乳业股份有限公司章程（草案）》和《贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 如果违反上述承诺，公司将在股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如给股东造成损失，公司将依法承担补偿责任。” （2）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司将严格履行该项承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。 如果违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；给发行人或者其他股东造成损失的，将依法承担补偿责任。” （3）董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员作出如下承诺 “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、承诺对其职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果发行人拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人将严格履行上述承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。 如果违反上述承诺，承诺人将在发行人股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；给发行人或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。” 9、关于利润分配政策的承诺 （1）公司承诺 公司作出如下承诺： “公司将严格遵守北交所上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” （2）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、本公司将督促发行人在北交所上市后严格按照《公司章程》《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 2、在审议利润分配预案的股东大会上，本公司承诺将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 3、本公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 10、关于欺诈发行上市的股份回购措施及承诺 （1）公司承诺 公司作出如下承诺： “1、公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。 2、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及有关申报文件被中国证监会、北交所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的北交所上市条件构成重大且实质性影响的，或是公司不符合北交所上市条件，以欺骗手段骗取北交所上市核准并已经在北交所发行上市的，公司承诺在中国证监会等有权部门确认后 10个工作日内启动股份购回程序，按照本次公开发行的发行价加上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会等有权部门确认前 30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过北交所交易系统依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部股票。 3、公司自愿接受中国证监会及北交所等证券监管机构对股份回购事项进行监督，并承担法律责任。如果公司未采取上述股份回购措施的，公司承诺接受以下约束措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。” （2）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、发行人本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。 2、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及有关申报文件被中国证监会、北交所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的北交所上市条件构成重大且实质性影响的，或是发行人不符合北交所上市条件，以欺骗手段骗取北交所上市核准并已经在北交所发行上市的，本公司承诺在中国证监会等有权部门确认后 10个工作日内启动股份购回程序，按照本次公开发行的发行价加上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会等有权部门确认前 30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值（发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过北交所交易系统依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部股票。 3、本公司自愿接受中国证监会及北交所等证券监管机构对股份回购事项进行监督，并承担法律责任。如果本公司未采取上述股份回购措施的，本公司承诺接受以下约束措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。” 11、关于挂牌期间不存在违法违规行为的承诺 （1）公司承诺 公司作出如下承诺： “1、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 2、若违反上述承诺给投资者造成损失的，发行人愿意赔偿投资者实际损失。” （2）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。 2、若违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司愿意赔偿发行人或投资者的实际损失。” （3）董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员承诺 公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人在最近 36个月内不存在以下情形： 担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。 3、若违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人承担相应的法律责任。” 12、关于股东信息披露的承诺 公司作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，持有的本公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。 2、截至本承诺函出具之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份，各股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。 3、本公司的股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。 4、本公司逐层穿透至最终权益持有人的各级出资人，均不存在证监会系统离职人员，亦不存在证监会系统离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股本公司的情形，不存在上述人员通过本公司进行利益输送的行为。离职人员，指本公司申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的原工作人员，具体包括：（1）从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的人员；（2）从证监会其他会管单位离职的原会管干部；（3）在证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会其他会管单位人员；（4）从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位并在调动后三年内离职的人员。 5、截至本承诺函出具之日，本公司股东投资入股的原因、背景真实，入股价格及定价依据合理，资金来源合法合规，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形,亦不存在违反反洗钱管理反腐败要求等情形。 6、本公司直接或间接股东中不存在私募投资基金等金融产品，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记,不涉及需纳入金融监管部门监管的情形。 7、本公司及本公司股东已经向发行人申请公开发行并上市的中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。” 13、关于对发行人特殊问题承担经济补偿责任的承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、若发行人及其控股子公司在任何时候因其发生在向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行上市”）前的历史沿革中存在的出资瑕疵（包括但不限于出资不实、抽逃出资、延期出资、出资方式不符合当时有效的法律法规的规定）、程序瑕疵（包括但不限于未履行审计、评估、验资程序，未取得国有资产管理部门批准或备案、未办理相关工商变更登记手续）或权属瑕疵（包括但不限于股权代持、信托持股）等事项，受到工商/市场监管管理部门、国有资产管理部门、农业管理部门等政府主管部门的处罚，或者要求本公司（包括贵阳三联农业科技发展有限公司）或发行人补缴出资的，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人及其控股子公司向本公司支付任何对价或给予任何补偿。 2、若发行人及其控股子公司在任何时候因发生在本次发行上市前的未取得其从事的各项业务所需的相关资质或许可，或因该等资质或许可被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续，而对发行人及其控股子公司造成处罚或损失的，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人及其控股子公司向本公司支付任何对价或给予任何补偿。 3、若发行人及其控股子公司在任何时候因发生在本次发行上市前的违规使用/占用国有土地或集体土地，违规建设房屋或其他构筑物，部分房屋或其他构筑物未取得权属证书，违规租赁/承包土地、农用设施或其他经营性资产，违规租赁/使用房屋或其他构筑物，承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或未及时办理房屋租赁合同备案等情况，导致发行人及子公司无法继续使用该等资产，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被相关主管部门处罚，或被要求整改或拆除违规建筑、恢复房屋或土地原状等，或被有关权利人追索而支付赔偿等，或因该等事项引致任何仲裁、诉讼，因此造成发行人及其子公司任何损失，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人及其控股子公司向本公司支付任何对价或给予任何补偿。 4、若发行人及其控股子公司在任何时候因发生在本次发行上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，或因发行人及其子公司在任何时候因发生在本次发行上市前的劳务外包、劳务派遣中存在违反法律、法规、规范性文件或存在以劳务外包形式达成实质上的劳务派遣或劳动合同用工关系等情形，而被人力资源和社会保障行政部门、医疗保障行政部门、住房公积金管理部门等有关行政主管部门要求补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或因该等事项所引致任何劳动争议、仲裁、诉讼，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人因此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人向本公司支付任何对价或给予任何补偿。 5、若发行人及其控股子公司在任何时候因发生在本次发行上市前的无偿划转事项所取得的资产存在任何权属瑕疵或程序瑕疵，存在任何税务风险或负担，导致发行人或其控股子公司无法继续占有/使用该等资产，或被有关权利人追索而支付赔偿等，或被税务等有关行政主管部门要求补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或因该等事项引致任何仲裁、诉讼，因此造成发行人及其子公司任何损失，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人及其控股子公司向本公司支付任何对价或给予任何补偿。 6、本公司承诺本公司与发行人或发行人现有其他股东或其他任何第三方之间不存在发行人作为当事人或可能导致发行人控制权变化或与市值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或其他类似安排。 7、本承诺函所述各项事项具有独立性，如任何一项违背事实、被视为无效、被撤销或终止将不影响其他事项的有效性。 8、若本公司未履行上述承诺，则发行人有权从应付本公司的现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，该等款项归发行人所有。” 14、关于未履行承诺的约束措施的声明 公司及其股东、全体董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员作出如下承诺： “本公司及其股东、全体董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员如非因不可抗力原因未履行其作出的本次发行上市相关承诺的，将采取如下措施： 一、本公司及其股东、全体董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 二、如确已无法履行原承诺的，则应向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；如公司提出补充承诺或替代承诺，应将相关承诺提交股东大会审议。 三、本公司及其股东、全体董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员未履行承诺给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿损失。 四、公司股东、全体董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员违反承诺而获得相关收益的，所得的收益将全部归公司所有。 五、公司股东未将违反承诺所得的全部收益上交公司的，公司有权将与其应上交公司的违反承诺所得金额等额的现金从应付其现金分红中予以扣留或扣减。 六、公司董事、监事、高级管理人员未将违反承诺所得的全部收益上交公司的，公司有权将与其应上交公司的违反承诺所得金额等额的现金从应付其薪酬、津贴及现金分红（如有）中予以扣留或扣减。” （二）前期公开承诺情况 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，除申请人及其子公司外，本公司及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“其他企业”）没有直接或间接地从事与申请人及其子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司不存在未向申请人及为申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌提供服务的中介机构披露的与申请人及其子公司主营业务相同或相似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或其所控制的企业。 3、在本公司直接或间接持有申请人控股权期间，本公司将不采取任何行为或措施从事或者参与和申请人及其子公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与申请人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与申请人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与申请人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如果申请人及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司及其届时所控制的其他企业应将相关业务出售，申请人及其子公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本公司并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。 5、对于申请人及其子公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司及其届时所控制的其他企业将不从事与申请人及其子公司该等新业务相同或相似的业务和活动。 6、若本公司违反上述避免同业竞争承诺，则本公司利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归申请人所有，并赔偿申请人和申请人其他股东因此受到的损失；同时本公司不可撤销地授权申请人从当年及其后年度应付本公司现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归申请人所有，直至本公司将上述承诺履行完毕并弥补完申请人和申请人其他股东的损失。” 2、减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东贵阳农投集团及公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺： “1、本公司/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对申请人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司/本人以及本公司/本人控制的其他企业与申请人及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本公司/本人在作为申请人控股股东/董事/监事/高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与申请人及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本公司/本人将严格遵守申请人《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本公司/本人承诺不会利用关联交易转移申请人利润，不会要求申请人通过关联交易或其他方式向其输送利益，不会通过影响申请人的经营决策来损害申请人及其他股东特别是中小股东的合法权益。如因本公司/本人未履行承诺给申请人造成损失的，本公司/本人将赔偿申请人的实际损失。” 3、解决资金占用问题的承诺 （1）公司承诺 公司作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织（除公司及其子公司，下同）不存在占用公司及下属子公司资金的情况； 2、自本承诺函出具之日，公司将不允许控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织以要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及下属子公司之资金，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程、资金管理等制度的规定，避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司发生除正常业务外的一切资金往来； 3、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织提供担保的情形。” （2）控股股东承诺 公司控股股东贵阳农投集团作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业或其他经济组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用申请人及其子公司资金、资产等资源的情形。 2、本公司及本公司控制的其他企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以要求申请人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求申请人代其偿还债务，要求申请人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求申请人委托其进行投资活动，要求申请人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求申请人在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用申请人及其子公司之资金，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及公司章程、资金管理等制度的规定，杜绝一切非法占用申请人资金、资产的行为，不要求申请人提供任何形式的违法违规担保，不从事损害申请人及其他股东合法权益的行为。 3、本公司保证促使本公司控制的其他企业或其他经济组织严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、资金管理等制度的规定，杜绝一切非法占用申请人资金、资产的行为，不要求申请人提供任何形式的违法违规担保，不从事损害申请人及其他股东合法权益的行为。 4、如本公司或公司控制的其他企业或其他经济组织违反上述承诺，申请人及申请人的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申请人的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归申请人所有。” 4、股东自愿限售的承诺 公司控股股东贵阳农投集团及其他股东青常在资管、珩睿投资、瑞浩投资、向宏商贸作出如下承诺： “自公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请获得受理之日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，本企业不转让或委托他人管理直接或者间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将依法承担相关法律责任。” 公司股东博泰基金作出如下承诺： “自公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请获得受理之日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，本企业不转让或委托他人管理直接或者间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本函件仅适用于公司于 2025年 12月 31日前完成公司股票在北京证券交易所公开发行上市（简称“北交所上市”）的情形。若公司未于 2025年 12月 31日完成北交所上市，前述股份锁定承诺自动失效作废。 本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将依法承担相关法律责任。” 公司股东深创投作出如下承诺： “自公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请获得受理之日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，本企业不转让或委托他人管理直接或者间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本函件仅适用于公司于 2025年 6月 30日前完成公司股票在北京证券交易所公开发行上市（简称“北交所上市”）的情形。在如下情形发生之日起（以较早发生的为准），本函自动失效作废：（1）未于 2025年 6月 30日前完成北交所上市；（2）2025年 6月 30日前撤回北交所上市相关申请的。 本企业将忠实履行上述承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将依法承担相关法律责任。” 公司股东中小企业基金作出如下承诺： “自公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请获得受理之日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，本企业不转让或委托他人管理直接或者间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将依法承担相关法律责任。 本承诺函有效期最长至 2026年 12月 31日，若公司在 2026年 12月 31日前未能完成在北京证券交易所发行上市，本承诺函自动撤销，届时再另行约定承诺期限。若公司在 2026年 12月 31日前，完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，承诺时间截止北交所上市时间，新的锁定期限按北交所上市法规再另行约定。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京德恒律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所签证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 1、保荐机构中信证券股份有限公司承诺 “中信证券股份有限公司承诺：贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、发行人贵州南方乳业股份有限公司承诺 “贵州南方乳业股份有限公司承诺：贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺 “中信证券股份有限公司对贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、发行人律师事务所北京德恒律师事务所承诺 “本所以发行人律师身份为发行人本次发行上市出具的法律意见书及律师工作报告内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师身份出具的法律意见书及律师工作报告存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏从而给本次发行上市中的投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定本所过错后，本所将依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。” 3、发行人会计师北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅,确认上述文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 14.21元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： 1、公司存在业绩增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司主营业务保持整体增长态势。2023年度、2024年度及 2025年度，公司分别实现营业收入 180,487.82万元、181,672.03万元及 183,862.95万元，2023年至 2025年的复合增长率为 0.93%；归属于母公司所有者的净利润分别为 19,976.37万元、20,969.59万元及 22,111.81万元，2023年至 2025年的年均复合率为 5.21%。 公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略、竞争态势和管理能力等诸多因素密切相关。如果本招股说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动较大及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则公司在未来存在业绩增速放缓、业绩大幅下滑或业绩发生亏损的风险。 2、公司销售区域集中的风险 作为贵州本土乳企的“领头羊”，公司成长壮大于贵州省市场，公司产品在贵州省内市场占有较高份额。虽然近年来公司积极开拓贵州省以外市场，目前公司产品已推广至湖南、四川、重庆、广西、云南、广东等周边省市市场，但目前公司产品收入仍高度集中于贵州省内，贵州省内的主营业务收入占比超过 90%。 与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度不高，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。公司在省外市场的拓展不仅需要进行针对性产品研发、物流及经销商网络建设以及销售团队搭建，还需要一定的时间和宣传积累，才能持续提升品牌知名度，这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若未来公司出现市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形，都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 此外，区域销售市场占比较高也可能给公司经营带来一定风险，如果公司产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 3、产品质量及食品安全管控风险 食品安全问题长期以来是社会舆论关注的焦点。随着生活水平的不断提高，消费者食品安全意识逐步提升，政府对食品安全问题日趋重视，食品加工企业高度重视食品安全相关问题。 公司目前已经建立较为成熟的产品质量控制体系，严格按照 ISO9001质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系和乳制品良好生产规范（GB12693）等进行生产。但乳制品行业生产链条长、管理环节多，加之公司存在部分产品通过其他厂商进行委托加工或外协加工的情形，如果公司或厂商在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不规范、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当等，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，对公司的生产经营造成重大不利影响。 4、环境保护风险 公司建立了乳制品产业供产销一体化经营模式，覆盖从上游牧场经营至乳制品终端销售的产业链各环节，经营过程会产生排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规及相关标准，在牧场养殖、乳制品加工及食品销售等环节，对各类潜在污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。报告期内，公司未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大行政处罚。 未来随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，污染物排放标准可能会日益严格，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司经营业绩产生一定影响。此外，由于公司同时经营多家大型牧场，如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高及改进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。 5、经销商渠道管理风险 报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 63.93%、61.31%及 57.86%。公司重视对经销商网络的维护及日常管理，按照区域对经销商进行跟踪管理。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则易出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 6、行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险 近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件等，对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来发生行业重大负面事件，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对公司造成不利影响，给公司经营带来风险。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 8月 27日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2235号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 10月 13日，北京证券交易所出具《关于同意贵州南方乳业股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1071号），同意南方乳业股票在北交所上市，主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“南方乳业”，证券代码为“920196”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 10月 16日 （三）证券简称：南方乳业 （四）证券代码：920196 （五）本次公开发行后的总股本：185,185,185股；本次发行不安排超额配售选择权 （六）本次公开发行的股票数量：35,185,185股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,629,630股。其中，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量为 24,629,630股，占比为 100.00%；本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量为 0股，占比为 0.00% （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：160,555,555股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：10,555,555股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：中信证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人选择的具体上市标准为《股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 14.21元/股，公司发行前股本为 15,000.00万股，发行后股本为 18,518.5185万股，公司发行后市值约为 26.31亿元，公司发行后市值不低于 2亿元。 发行人 2024年度、2025年度经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 20,789.59万元和 21,954.00万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12.63%、12.06%。 综上，发行人满足《股票上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于 2亿，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，贵阳农投集团直接持有公司 76,509,450股股份，占公司本次发行前总股本的 51.01%，为公司的控股股东；同时贵阳农投集团直接持有青常在资管 61.55%的股权，为青常在资管的控股股东，青常在资管直接持有公司55,800,000股股份，占公司本次发行前总股本的 37.20%。因此，本次发行前贵阳农投集团合计控制公司 88.21%的股权，为公司控股股东。 贵阳农投集团系贵阳市国资委履行出资人职责的国有企业，贵阳市国资委直接持有贵阳农投集团 91.5969%的股权，依其持股比例所享有的表决权可以对股东大会的决议以及公司的重大决策和经营管理产生重大影响，因此贵阳市国资委为公司的实际控制人。 公司控股股东贵阳农投集团的基本情况如下：
（二）本次发行后股权结构控制关系图 三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、高级管理人员不存在持有公司股票情况。 四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 本次发行前，公司不存在员工持股计划情形，本次发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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