东芯股份(688110):北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见
电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038 2026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司 2026年股票增值权激励计划 调整授予价格和数量相关事项的 法律意见 德恒06F20260243-0006号 致：东芯半导体股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，就公司2026年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《监管指南4号》”）的相关规定，本所就公司本激励计划调整授予价格和数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《东芯半导体股份有限公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到东芯股份如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供2026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及承办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 2026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见一、本激励计划本次调整事项的批准和授权 1.2026年4月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对《2026年股票增值权激励计划（草案）》发表了核查意见。 2.2026年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 3.2026年4月24日至2026年5月3日之间，公司对本激励计划拟授予的 激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2026年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2026 关于公司 年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4.2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026> 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。 5.2026年5月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于向2026年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。 6.2026 5 14 年 月 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于向2026年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意向82026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见名激励对象授予81.00万份股票增值权，行权价格为91.17元/股。 7.2026年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 8.2026年10月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票增值权激励计划授予价格和数量的议案》。 9.2026年10月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2026年股票增值权激励计划授予价格和数量的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 2026年9月29日，公司披露了《东芯半导体股份有限公司2026年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-062），本次权益分派以公司总股本扣除回购专用账户股份后的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含0.49 2026 10 税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 股，股权登记日为 年月9日，除权（息）日为2026年10月12日。 根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算公式如下： 2026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见1.虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（439,870,496股×0.60元）÷442,377,391股≈0.5966元。 2.虚拟分派的每股流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股份变动比例）÷总股本=（439,870,496股×0.49）÷442,377,391股≈0.49。 综上，本次除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.5966）÷（1+0.49）元/股。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格和授予数量进行相应的调整。 （二）行权价格的调整方法 根据《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P÷ 1 n ＝ 0（＋） 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 据此，股票增值权行权价格的调整方法如下：P＝（P－V）（/ 1＋n）＝（91.170 －0.5966）/（1＋0.49）≈60.79元/股（因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数）。 （三）授予数量的调整方法 2026年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。 调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 Q n 其中： 0为调整前的股票增值权数量；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。 据此，Q＝81.00×（1＋0.49）＝120.69万份。 因此，本次调整后，2026年股票增值权激励计划行权价格由91.17元/股调整为60.79元/股，授予数量由81.00万份调整为120.69万份。 除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，本次的调整符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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