东芯股份(688110):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
东芯半导体股份有限公司 关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2026年10月15日 ? 限制性股票预留授予数量：15.4960万股，约占本公告日公司股本总额65,791.3934万股的0.02% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会授权，公司于2026年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年10月15日为预留授予日，以人民币60.79元/股的授予价格向9名激励对象授予预留部分15.4960万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限制性股票预留授予情况 （一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就2026年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。 公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2026年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-026）。 3、2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4、2026年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-029）。 5、2026年5月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 6、2026年10月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议并通过。 （二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留授予的授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予是否满足条件的相关说明（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2026年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定2026年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2026年限制性股票激励计划的预留授予日为2026年10月15日，并同意以人民币60.79元/股的授予价格向9名激励对象授予预留部分15.4960万股限制性股票。 （三）本次限制性股票授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况1、鉴于公司实施了2026年半年度权益分派，公司对2026年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量作相应调整，本次调整后，2026年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由91.17元/股调整为60.79元/股；授予总量由192.55万股调整为286.8995万股，其中首次授予数量由154.04万股调整为229.5196万股，预留授予数量由38.51万股调整为57.3799万股。 本次调整内容在2025年年度股东会对董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东会审议。 2、本次向符合授予条件的激励对象授予预留部分15.4960万股限制性股票，剩余未授予的41.8839万股限制性股票未来不再授予，作废失效。 除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2026年10月15日 2、预留授予数量：15.4960万股，约占本公告日公司股本总额65,791.3934万股的0.02% 3、预留授予人数：9人 4、授予价格：人民币60.79元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
注：、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的总额的20.00%。 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事。 3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司2026年限制性股票激励计划的预留授予日为2026年10月15日，并同意以授予价格人民币60.79元/股向符合条件的9名激励对象授予预留部分15.4960万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年10月15日用该模型对预留授予的15.4960万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：57.18元/股（2026年10月15日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：14.5178%、14.6944%、16.1844%（分别采用上证指数截至2026年10月15日最近12、24、36个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。 但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划的预留授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留授予的对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定。 六、上网公告附件 （一）2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；（二）董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； （三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整、授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项的法律意见。 特此公告。 东芯半导体股份有限公司董事会 中财网
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