[HK]高科桥光导(09963):有关收购豪泰投资49%已发行股本的重大及关连交易涉及根据特别授权发行代价股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任 何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TRANSTECH OPTELECOM SCIENCE HOLDINGS LIMITED 高科橋光導科技股份有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：9963） 有關收購豪泰投資49% 已發行股本的 重大及關連交易 涉及根據特別授權 發行代價股份 本公司之聯席財務顧問香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任 何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TRANSTECH OPTELECOM SCIENCE HOLDINGS LIMITED 高科橋光導科技股份有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：9963） 有關收購豪泰投資49% 已發行股本的 重大及關連交易 涉及根據特別授權 發行代價股份 本公司之聯席財務顧問
董事會欣然宣佈，於二零二六年十月十五日（交易時段後），本公司全資附屬公司高科橋香（作為買方）與豪達爾科技（作為賣方）訂立收購協議，據此，豪達爾科技有條件同意出售，而高科橋香有條件同意購買銷售股份（相當於豪泰投資（作為目標公司）已發行股本總額的49%），代價為人民幣249.90百萬元。代價將於完成時由本公司根據特別授權向賣方配發及發行代價股份的方式悉數支付。 收購協議的主要條款載列如下： 訂約方 高科橋香（作為買方）；及 豪達爾科技（作為賣方）。 於本公佈日期，豪達爾科技持有48,367,000股股份，相當於本公司已發行股本總額約12.49%，因此為主要股東及本公司的關連人士。 根據收購協議將予收購之資產 買方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售銷售股份，相當於目標公司已發行股本總額的49%，惟須受收購協議所載條款及條件規限。 於本公佈日期，目標公司通過其全資附屬公司擁有銀湖天津51%股權，而銀湖天津主要於中國從事光纖預製棒的生產及銷售。於完成後，本集團將持有銀湖天津約24.99%的實際股權。 目標集團的進一步詳情載於下文「目標集團的資料」一段。 代價及基準 收購協議訂約方同意，銷售股份的代價為人民幣249.90百萬元。代價將於完成時由本公司根據特別授權向賣方配發及發行代價股份的方式悉數支付。 人民幣249.90百萬元的代價乃由買方與賣方經公平商業磋商後釐定，並已考慮以下主要因素： (i) 利潤保證及隱含估值倍數 董事認為，利潤保證為釐定代價的關鍵因素。透過承諾銀湖天津截至二零二六年十二月三十一日止財政年度的除所得稅前最低保證利潤為人民幣150百萬元，賣方已就目標集團的近期盈利能力向買方提供一項按合約可強制執行的保證。 代價人民幣249.90百萬元乃根據銀湖天津人民幣150百萬元的除所得稅前保證利潤中歸屬於本集團於完成後在銀湖天津約24.99%實際權益的部分（即約人民幣37.49百萬元）進行評估。按此基準，其意味著約6.67倍的價格對除稅前保證利潤倍數（「隱含估值」）。 (ii) 可比上市公司的市值 於評估隱含估值時，董事亦已參閱其股份於聯交所、上海證券交易所或深圳證券交易所上市且主?業務與銀湖天津類似的公司（「可比公司」）的現行市值。 董事獲悉，於本公佈日期，隱含估值較可比公司的平均估值有所折讓。 董事注意到，本集團將收購一間非上市公司的非控股間接權益，此可能較可比公司的市值有所折讓。儘管如此，彼等認為代價所隱含的折讓屬重大。經與利潤保證一併考慮，鑒於現行行業動態及收購事項對本集團的戰略價值，董事認為，銀湖天津的隱含估值屬公平合理。 (iii) 目標集團的過往財務表現及近期扭虧為盈 目標集團於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度分別錄得淨虧損約人民幣14.43百萬元及人民幣4.37百萬元，這構成磋商代價所處更廣泛背景的一部分。然而，董事會認為，該等過往虧損並不反映目標集團的當前盈利能力，原因是目標集團已於截至二零二五年十二月三十一日止年度實現財務扭虧為盈，錄得淨利潤約人民幣4.65百萬元（除所得稅前利潤：約人民幣4.72百萬元），且於二零二六年上半年其業績已因光纖預製棒的市價及銷量大幅上升而顯著改善，收益由截至二零二五年六月三十日止六個月約人民幣43.10百萬元增加約221.7%至截至二零二六年六月三十日止六個月約人民幣138.66百萬元，毛利及淨利潤分別增加至約人民幣94.26百萬元及人民幣73.11百萬元（截至二零二五年六月三十日止六個月：分別為約人民幣5.16百萬元及人民幣0.42百萬元）。 (iv) 收購事項帶來的業務協同效應 預期收購事項將帶來重大戰略及經?協同效應，並將加強本集團的競爭地位。 本集團主要在中國、香及泰國從事光纖預製棒、光纖及光纜的生產及銷售。 光纖預製棒為拉製光纖所需的必要前體及本集團光纖生產成本的最大組成部分。因此，數量充足且質量始終如一的預製棒的穩定可靠供應對本集團的?運至關重要。如有任何中斷或短缺將令本集團光纖拉製產能未得到充分利用，損害其按時履行客戶訂單的能力，並令其利潤率面臨現貨市價波動風險。在當前市況下尤其如此。光纖預製棒的市價及需求大幅上升已使得供應趨緊，而鑒於建立預製棒生產線所涉及的技術複雜性、資本密集性及前置時間，新增預製棒產能無法迅速投產。 自其通過於二零二六年七月的先前收購事項收購豪民投資以來，本集團一直擁有內部預製棒生產能力。然而，杭州公司的產能不足以支持本集團在中國、香及泰國的附屬公司的光纖生產線。因此，本集團繼續於其日常及一般業務過程中自銀湖天津及其他供應商採購預製棒。 銀湖天津為本集團成熟的預製棒供應商。根據日期為二零二六年一月十六日的框架採購協議（經於二零二六年六月二十六日補充），其詳情載於本公司日期為二零二六年一月十六日及二零二六年六月二十六日的公佈，本集團同意於截至二零二六年十二月三十一日止年度向銀湖天津採購光纖預製棒及相關產品。如本公司日期為本公佈同日之另一份公佈所載，框架採購協議將由本公司與富通中國訂立的新框架採購協議取代。新協議整體規管截至二零二八年十二月三十一日止三個年度自富通中國集團（括銀湖天津）採購光纖預製棒、光纖及相關原材料的事宜，從而為本集團於二零二六年十二月三十一日之後的預製棒供應提供持續的合約框架。 銀湖天津於二零二五年生產約212噸光纖預製棒，且現為本集團最重要的原材料的成熟?運來源。董事認為，收購事項將補充上述合約供應安排。框架採購安排確保本集團按合約基準獲得預製棒供應。本集團於銀湖天津約24.99%的實際股權將令本集團與目標集團的利益一致，並令本集團可更好地掌握銀湖天津的生產計劃及產能。該等因素將共同加強框架安排項下供應的穩定性。 股權參與及框架採購安排將緩解本集團面臨的本集團供應鏈限制。收購事項亦將令本集團透過權益會計法分佔銀湖天津所產生的上游利潤，括向本集團本身供應的預製棒的利潤。 代價股份及發行價 本公司將按每股代價股份9.00元的發行價，向賣方配發及發行合共32,487,000股代價股份（總面值為324,870元），相當於本公佈日期本公司現有已發行股本總額約8.39%，以及本公司經配發及發行代價股份擴大後已發行股本總額約7.74%（假設本公司股本並無其他變動）。代價股份的數量乃按代價（按人民幣1.00元兌1.17元的匯率換算為元）除以發行價釐定得出。發行價較： ? 收購協議日期聯交所所報收市價每股股份8.440元溢價約6.64%；? 緊接收購協議日期前最後五個連續股份交易日聯交所所報平均收市價每股股份約8.567元溢價約5.05%； ? 緊接收購協議日期前最後十個連續股份交易日聯交所所報平均收市價每股股份約8.797元溢價約2.31%；及 ? 二零二六年六月三十日本公司擁有人應佔每股未經審核綜合資產淨值約0.841元溢價約969.57%。 發行價乃由買方與賣方經公平磋商後達致，當中計及：(i)股份於緊接收購協議日期前十個連續交易日的現行市價，期間股份的交易價格介乎8.395元至9.370元；(ii)通過發行代價股份悉數支付代價的戰略裨益，從而保留本集團的現金流動資金，以應付?運及業務發展需要；及(iii)禁售安排，其旨在緩解股份價格的下行壓力，並保障現有股東的利益。鑒於上述，董事（不括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後發表其觀點）認為發行價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 利潤保證及現金補償義務 (a) 賣方向買方保證，銀湖天津於截至二零二六年十二月三十一日止年度的經審核除所得稅前淨利潤（「實際利潤」）將不少於保證利潤人民幣150,000,000元（「保證利潤」）。 (b) 倘實際利潤少於保證利潤，賣方須向買方支付按以下公式計算的現金補償（「補償」）： 補償=人民幣249.90百萬元×（保證利潤－實際利潤）╱保證利潤 應付的最高補償金額為人民幣30百萬元。 (c) 補償（如有）應於實際利潤最終確定後15個?業日內到期並以即時可用資金支付。 為擔保賣方支付補償的潛在義務，賣方須就所有代價股份（「已質押股份」）授予本公司第一順位質押，而訂約方須於完成時另行簽立股份質押協議。該質押將於以下較早發生時解除：(i)利潤保證達成；及(ii)任何到期補償獲全數支付。 本公司將遵守上市規則第14.36B條及第14A.63條項下的規定。具體而言，倘(1)利潤保證的條款其後發生任何變動，則本公司將刊發公佈，並載列董事會是否認為該等變動屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；或(2)銀湖天津的實際業績未能達到保證利潤，則本公司將刊發公佈披露差額、應付補償，以及獨立非執行董事是否認為賣方已履行其於利潤保證項下的義務。此外，本公司將於其下一份年度報告中披露保證利潤是否已達成。 先決條件 完成須待以下條件達成及遵守以下條件後，方告作實： (a) 收購協議項下之交易（括但不限於配發及發行代價股份）於將根據上市規則的規定舉行之股東特別大會上獲獨立股東批准； (b) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣（且該上市及批准其後並無於完成前撤銷或撤回）； (c) 收購協議所載或提述或列明的各項陳述、保證及╱或承諾在所有方面仍屬真實、準確及無誤導性； (d) 已完成對目標集團的盡職調查且結果令買方信納；及 (e) 已就訂立及履行收購協議條款及其項下擬進行的交易取得任何相關政府或監管機構或其他相關第三方的所有必要同意。 倘任何先決條件未能於二零二七年一月三十一日下午五時正或之前（或買方與賣方可能書面協定的較後日期）獲達成，則收購協議將告失效且作廢，而訂約方於協議項下的所有義務將解除，惟任何先前違反協議條款除外。 完成將於買方通知賣方所有先決條件獲達成之日後第五個?業日落實。概無先決條件可獲豁免。 於本公佈日期，概無先決條件已獲達成。 禁售安排 為保障本集團的權益及確保賣方保留充足的財務資源以滿足任何潛在的補償義務，賣方不可撤回地承諾代價股份受限制性禁售（「禁售」）所規限。 具體而言，自發行日期直至(i)最終釐定實際利潤；及(ii)悉數結清任何要求的補償（以較遲為準）止，賣方不得出售、轉讓任何代價股份、就任何代價股份設定產權負擔（上述代價股份質押除外）或以其他方式處置任何代價股份。有關補償指倘實際利潤低於保證利潤，應付買方的成比例現金調整，作為完成後估值調整，以確保最終購買價反映（在補償上限的規限下）銀湖天津的實際財務表現。 特別授權 代價股份將根據將於股東特別大會上尋求的特別授權配發及發行。本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。代價股份於發行後，將在所有方面與配發及發行代價股份日期已發行股份享有同等權益。 對股權架構的影 下表概述本公司於本公佈日期及緊隨完成以及配發及發行代價股份後（假設本公司股本並無其他變動）的股權架構： 於本公佈日期 緊隨完成後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 富通光纖（香）有限公司（附註） 195,000,000 50.34 195,000,000 46.45豪達爾科技 48,367,000 12.49 80,854,000 19.26 公眾股東 143,976,000 37.17 143,976,000 34.29 總計 387,343,000 100 419,830,000 100 附註： 富通光纖（香）有限公司由富通中國全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，富通中國被視為於富通光纖（香）有限公司所持有的股份中擁有權益。 目標集團的資料 (i) 目標公司 目標公司為一間於香註冊成立的有限公司，由賣方全資擁有。目標公司的主要業務為投資控股。於本公佈日期，目標公司透過其全資附屬公司擁有銀湖天津51%股權。緊隨完成後，目標公司將由賣方擁有51%及由買方擁有49%。 除其於銀湖天津（透過其全資中介附屬公司持有）的實際股權及該中介附屬公司外，於本公佈日期目標公司並無其他附屬公司或投資。 以下載列目標集團截至二零二五年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零二六年六月三十日止六個月的主要財務資料： 截至十二月三十一日 截至六月三十日 止年度 止六個月 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二五年 二零二六年 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （經審核） 人民幣（千元）人民幣（千元）人民幣（千元）人民幣（千元）人民幣（千元）收入 120,508 83,888 90,861 43,099 138,655 除所得稅前（虧損）╱利潤 (12,223) (2,430) 4,716 475 86,233 年度╱期間（虧損）╱利潤及 全面（虧損）╱收益總額 (14,427) (4,373) 4,650 419 73,113 於十二月三十一日 於二零二六年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 六月三十日 （經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣（千元） 人民幣（千元） 人民幣（千元） 人民幣（千元） 總資產 186,040 178,474 207,666 294,894 資產淨值 170,884 166,511 171,161 268,142 (ii) 銀湖天津 銀湖天津於其註冊地址中國天津市濱海高新區濱海科技園高新五路398號?運。 該場地佔地總面積為26,401.2平方米，總建築面積為14,947.04平方米。於本公佈日期，銀湖天津於該地點運?四條光纖預製棒生產線及四條光纖預製棒芯棒生產線。其主要客戶括(i)一間於東京證券交易所上市的綜合電線、電纜及材料集團；及(ii)富通中國集團。 於本公佈日期，銀湖天津由目標公司通過其全資附屬公司擁有51%及由富通中國擁有49%，而目標公司由賣方全資擁有。於完成後銀湖天津的股權架構將保持不變，且目標公司繼續持有其51%股權，富通中國繼續持有其49%股權。緊隨完成後，目標公司將由賣方擁有51%及由買方擁有49%，且本集團將持有銀湖天津約24.99%的實際股權。 於完成後，目標公司將成為本公司的聯?公司（定義見適用會計準則），而本集團於其中的實際股權將採用權益法入賬。因此，目標集團（括銀湖天津）的財務業績將不會合併入本集團的綜合財務報表。 收購事項的理由及裨益 預期收購事項將帶來重大戰略及經?協同效應，並將加強本集團的競爭地位。本集團主要在中國、香及泰國從事光纖預製棒、光纖及光纜的生產及銷售。光纖預製棒為拉製光纖所需的必要前體及本集團光纖生產成本的最大組成部分，因此數量充足且質量始終如一的預製棒的穩定可靠供應對本集團的?運至關重要。如有任何短缺將令本集團光纖拉製產能未得到充分利用，損害其履行客戶訂單的能力，並令其利潤率面臨現貨市價波動風險。在當前價格及需求不斷上漲令預製棒供應趨緊的市況下，該風險提高，且鑒於涉及的技術複雜性、資本密集性及前置時間，新增產能無法迅速投產。儘管自二零二六年七月的先前收購事項以來，本集團一直擁有內部預製棒生產能力，但杭州公司的產能不足以支持本集團在中國、香及泰國的光纖生產線。因此，本集團繼續於其日常及一般業務過程中自銀湖天津及其他供應商採購預製棒。 銀湖天津為根據日期為二零二六年一月十六日的框架採購協議（經於二零二六年六月二十六日補充）向本集團供應預製棒的成熟供應商，有關協議涵蓋截至二零二六年十二月三十一日止年度。如本公司日期為本公佈同日之另一份公佈所載，該協議將由本公司與富通中國訂立的新框架採購協議取代，新框架採購協議規管截至二零二八年十二月三十一日止三個年度自富通中國集團（括銀湖天津）採購光纖預製棒、光纖及相關原材料。鑒於收購事項，銀湖天津已提供日期為二零二六年十月十五日的承諾，承諾向本集團供應光纖預製棒，截至二零二八年十二月三十一日止兩個年度各年的最低年度交易額為人民幣150百萬元，完成收購事項後，此舉將確保關鍵原材料的穩定長期供應來源。銀湖天津於二零二五年生產約212噸預製棒，且董事認為，收購事項將補充該等合約供應安排。框架採購安排確保本集團按合約基準獲得預製棒供應，而本集團於銀湖天津約24.99%的實際股權將令本集團與目標集團的利益一致，並令本集團可更好地掌握銀湖天津的生產計劃及產能。該等因素將共同加強本集團預製棒供應的穩定性，並緩解其供應鏈限制。 實際股權亦將令本集團透過權益會計法分佔銀湖天津所產生的上游利潤，括向本集團本身供應的預製棒的利潤。 在評估收購事項對本公司及全體股東的整體利益時，董事亦已考慮代價的結算方式，以及為本集團利益而磋商的下行風險保障措施。代價將以根據特別授權配發及發行代價股份的方式悉數支付，本集團將不會作出任何現金付款，從而保留本集團的現金及銀行融資，以應付其?運資金需求及持續資本開支承擔，而不會產生額外債務或提高本集團槓桿水平。利潤保證進一步保障本集團的利益，據此，賣方已保證銀湖天津於截至二零二六年十二月三十一日止年度的經審核除所得稅前淨利潤不少於人民幣150百萬元，連同補償機制（補償上限為人民幣30百萬元）、對代價股份的第一順位質押及禁售安排共同作為完成後對實際購買價格的調整，並確保賣方保留足夠追索資產以履行任何可能到期的補償。 董事亦認為，賣方同意以受禁售及質押規限的代價股份形式收取全部代價，從而將其於本公司的持股由本公佈日期約12.49%增加至完成後約19.26%，足以證明賣方對目標集團前景的信心，並使賣方利益與股東利益保持一致。儘管配發及發行代價股份將導致現有股東的股權被攤薄，董事（不括獨立非執行董事，彼等的觀點將在考慮獨立財務顧問的意見後載列於通函內）認為，上述策略及?運裨益，連同目標集團的預期盈利貢獻，超過該攤薄影，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。 經考慮上述原因及裨益後，董事（不括獨立非執行董事，彼等的觀點將在考慮獨立財務顧問的意見後載列於通函內）認為，收購協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。 訂約方的資料 本公司、本集團及買方 本公司為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司。本集團主要在中國、香及泰國從事光纖預製棒、光纖及光纜的生產及銷售。買方為一間於香註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司，主要從事投資控股。 賣方 賣方為一間於香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。於本公佈日期，賣方為於48,367,000股股份中擁有權益的主要股東，佔本公司已發行股本總額約12.49%。緊隨完成後，賣方於目標公司的股權將由100%減少至51%。 上市規則的涵義 茲提述(i)本公司日期為二零二六年四月十三日及二零二六年七月二十一日的公佈；(ii)本公司日期為二零二六年六月二十六日的通函，內容有關先前收購協議，據此，買方同意向賣方收購豪民投資（一間擁有杭州公司51%股權的投資控股公司）的全部已發行股本。先前收購事項已於二零二六年七月二十一日完成。 根據上市規則第14A.81條，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內進行或完成，又或相關交易彼此有關連，該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。因此，由於收購事項與先前收購事項均於同一個12個月期內與賣方（即同一關連人士）訂立，故該等交易須合併計算。 由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）（不論單獨計算或根據上市規則第14.22及14.23條與先前收購事項合併計算）超過25%但全部低於100%，故收購事項構成上市規則第14章項下本公司的主要交易，須遵守該章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。 於本公佈日期，賣方持有本公司已發行股本總額約12.49%權益，因此為主要股東，並根據上市規則第14A.07(1)條，屬本公司於發行人層面的關連人士。因此，收購事項構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。 由於收購事項構成本公司的關連交易，故須遵守上市規則第14A章項下的申報、公佈、通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 於本公佈日期，除盛凌飛女士（本公司執行董事兼富通中國董事會秘書）外，概無董事或本公司高級管理層成員於富通中國或其任何附屬公司擔任任何職務。盛女士被視為於收購協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此已就批准該等交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，其他董事概無於收購協議中擁有任何重大權益，亦無須就相關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就收購協議的條款及其項下擬進行的交易（括根據特別授權配發及發行代價股份）是否按正常商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益，以及就如何於股東特別大會上投票，向獨立股東提供意見。紅日資本有限公司已獲獨立董事委員會批准委任為獨立財務顧問，以就收購協議及根據特別授權發行代價股份向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會，供獨立股東考慮及以普通決議案方式酌情批准（其中括）收購協議及其項下擬進行的交易（括根據特別授權配發及發行代價股份）。賣方、富通光纖（香）有限公司及其各自的聯繫人，以及任何其他於收購事項中擁有重大權益的股東，將須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)有關收購協議及根據特別授權發行代價股份的進一步資料；(ii)獨立董事委員會函件（當中載列獨立董事委員會就收購協議及根據特別授權發行代價股份向獨立股東作出的推薦建議）；(iii)獨立財務顧問函件（當中載列獨立財務顧問就收購協議及根據特別授權發行代價股份向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議）；及(iv)召開股東特別大會通告的通函，預期將於二零二六年十一月二十日或之前寄發予股東，以便有充足時間編製必要資料以供載入通函。 完成須待收購協議所載先決條件達成後，方告作實，而收購事項未必會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公佈中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「收購事項」 指 買方根據收購協議向賣方收購銷售股份 「收購協議」 指 買方與賣方就收購事項訂立的日期為二零二六年十月十五日的有條件買賣協議 「實際利潤」 指 具有本公佈「利潤保證及現金補償義務」一段所賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開放可進行業務交易的日子 「本公司」 指 高科橋光導科技股份有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：9963） 「補償」 指 具有本公佈「利潤保證及現金補償義務」一段所賦予 的涵義 「完成」 指 根據收購協議完成收購事項 「先決條件」 指 本公佈「先決條件」一段所載的先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 買方根據收購協議就收購事項應付賣方的代價人民 幣249.90百萬元 「代價股份」 指 本公司將根據收購協議按特別授權項下的發行價向賣方配發及發行的32,487,000股新股份，以清償代價 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，供獨立股東考慮及以普通決議案方式酌情批准（其中括）訂立收 購協議及根據特別授權發行代價股份 「框架採購協議」 指 (i)本集團（作為買方）；與(ii)銀湖天津（作為供應商）訂立的日期為二零二六年一月十六日的框架採購協 議，經日期為二零二六年六月二十六日的補充協議所 補充，有關詳情載於(i)本公司日期為二零二六年一月 十六日及二零二六年六月二十六日的公佈；及(ii)本 公司日期為二零二六年六月二十六日的通函 「富通中國」 指 富通集團有限公司，一間於中國註冊成立的公司，為控股股東 「富通中國集團」 指 富通中國、其附屬公司及聯?公司（本集團除外）「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「保證利潤」 指 具有本公佈「利潤保證及現金補償義務」一段所賦予的涵義 「杭州公司」 指 富通光電技術（杭州）有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於本公佈日期由本集團擁有51%及富 通中國擁有49% 「豪民投資」 指 豪民投資控股有限公司，於本公佈日期為本公司間接全資附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事李煒先生、梁昭坤先生及劉少恒先生（概無於收購事項中擁有任何重大權益）組成的董 事委員會，成立以就於股東特別大會上有關（其中 括）批准收購協議及根據特別授權發行代價股份的決 議案的投票事宜向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團， 獲委任為獨立財務顧問，以就訂立收購協議及根據特 別授權發行代價股份向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見 「獨立股東」 指 賣方、富通光纖（香）有限公司及彼等各自的聯繫人，以及任何其他於收購協議及其項下擬進行的交易 （括根據特別授權發行代價股份）中擁有重大權益 且根據上市規則須於股東特別大會上放棄投票的股 東以外的股東 「發行價」 指 本公司根據收購協議將向賣方發行每股代價股份9.00元 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「禁售」 指 具有本公佈「禁售安排」一段所賦予的涵義 「豪達爾科技」或 指 豪達爾科技有限公司，一間於香註冊成立的有限公「賣方」 司，於本公佈日期在本公司已發行股本總額約12.49% 中擁有權益的主要股東 「已質押股份」 指 具有本公佈「利潤保證及現金補償義務」一段所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，但就本公佈而言及僅供地理參考， 除文義另有所指外，本公佈中對「中國」的提述不適 用於香、中國澳門特別行政區及台灣 「先前收購事項」 指 買方向賣方收購豪民投資的全部已發行股本，有關事項已於二零二六年七月二十一日完成 「先前收購協議」 指 買方與賣方就先前收購事項訂立的日期為二零二六年四月十三日的買賣協議 「利潤保證」 指 賣方根據收購協議給予買方的保證，即實際利潤將不少於保證利潤，有關詳情載於本公佈「利潤保證及現 金補償義務」一段 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「銷售股份」 指 賣方持有的4,900股目標公司股份（相當於目標公司已發行股本總額49%），將根據收購協議出售予買方 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 本公司股東 「特別授權」 指 獨立股東將於股東特別大會上授予董事的特別授權，以配發及發行代價股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「目標公司」或 指 豪泰投資控股有限公司，一間於香註冊成立由賣方「豪泰投資」 全資擁有的有限公司，其於本公佈日期擁有銀湖天津 51%的實際股權 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司（括銀湖天津） 「高科橋香」或 指 高科橋（香）投資有限公司，一間於香註冊成立「買方」 的有限公司，為本公司直接全資附屬公司 「銀湖天津」 指 銀湖光纖（天津）有限公司，一間於中國成立的有限公司，其於本公佈日期由賣方（透過目標公司及其全 資附屬公司）實際擁有51%及由富通中國實際擁有 49% 「%」 指 百分比 就本公佈而言及僅供說明用途，以人民幣計值的金額已按人民幣1.00元兌1.17元的匯率換算為元。概無聲明任何人民幣或元金額已經、應已或可以按上述匯率或任何其他匯率換算或根本無法換算。 承董事會命 高科橋光導科技股份有限公司 主席兼執行董事 李建陽先生 香，二零二六年十月十五日 於本公佈日期，本公司執行董事為李建陽先生、鄒力明先生、徐進捷先生及盛凌飛女士，獨立非執行董事為李煒先生、梁昭坤先生及劉少恒先生。 中财网
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