天元重工:发行保荐书
原标题:天元重工:发行保荐书 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 德阳天元重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 二〇二六年十月 声 明 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“一创投行”）接受德阳天元重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“天元重工”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语与《德阳天元重工股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐代表人及项目组成员 ............................................................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................. 4 四、保荐机构内核程序及内核意见 ..................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 9 一、本次发行推荐的结论 ..................................................................................... 9 二、本次证券发行决策程序 ................................................................................. 9 三、保荐机构关于发行人本次证券发行符合发行条件的说明 ....................... 10 四、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 14 五、对私募投资基金备案情况的核查意见 ....................................................... 15 六、对发行人的创新发展能力的核查意见 ....................................................... 16 七、对本次发行对即期回报摊薄填补相关措施的核查意见 ........................... 42 八、发行人主要风险 ........................................................................................... 43 九、对审计截止日后主要经营情况的核查意见 ............................................... 48 十、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 48 十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 60 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 62 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及项目组成员 （一）保荐代表人 本保荐机构指派张新炜和龙姿羽作为发行人本次发行的保荐代表人。 张新炜先生：保荐代表人，法律硕士，拥有注册会计师和律师执业资格，先后负责和参与华厦眼科、华智融、观想科技、鹰之航、六九一二、鑫宇科技等 IPO项目，以及联创电子、蓝英装备、赢合科技、宝馨科技、佳云科技、远望谷等再融资及并购重组项目。张新炜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 龙姿羽女士：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，曾参与负责华厦眼科、观想科技、鹰之航等 IPO项目，以及联创电子、大族激光、远望谷等再融资及并购重组项目。龙姿羽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本保荐机构指派常超作为发行人本次发行的项目协办人。 本次发行项目组其他成员为李真真、巫俊彦、崔宣贺、崔攀攀。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 三、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构的控股股东为第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”），第一大股东北京国管持股比例为 11.06%，其余股东持股比例均不超过5.00%，第一创业证券无控股股东、实际控制人。截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行职责的关联关系。 四、保荐机构内核程序及内核意见 遵照中国证监会及北京证券交易所相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 （一）质量控制部门审核过程 在项目执行期间，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。 2025年 9月 22日-9月 26日，质控部专职人员到现场实地核查，关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部专职人员出具了《德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市项目现场核查报告》。 2025年 9月 26日，根据项目组的预审申请，质控部审核人员向项目组出具了预审意见。项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。 2025年 10月 24日，质控部组织召开本项目的预审会，质控部对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新，质控部出具了《德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市项目质量控制报告》，同意申报本项目并申请呈报内核团队。 （二）内核部门审核过程 一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。 1、内核团队审核过程 本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。2025年 9月22日至 2025年 9月 26日，内核团队人员到现场实地核查，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。 对内核审核意见回复无异议后，2025年 11月 14日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。 2、内核委员会审核过程 （1）出席会议的内核委员会人员构成 7名内核委员参与投票表决，根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》，该项目表决结果为同意推荐，表决程序符合《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》的规定。 （2）内核委员会会议时间 本项目的内核委员会会议召开的时间为 2025年 11月 18日。 （3）内核委员会意见 经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐天元重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 （4）内核委员会表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的投票内核委员共 7人，内核委员会的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为天元重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐机构，一创投行承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行推荐的结论 保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为： 德阳天元重工股份有限公司本次发行符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》和《北交所上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整。因此，保荐机构同意保荐天元重工本次发行。 二、本次证券发行决策程序 本保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，具体核查情况如下： （一）董事会审议情况 2025年 9月 29日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东会审议情况 2025年 10月 16日，发行人召开了 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，发行人以及本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。 三、保荐机构关于发行人本次证券发行符合发行条件的说明 （一）发行人符合《公司法》的发行条件 根据发行人本次公开发行相关董事会、股东会决议，发行人本次公开发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》相关规定。 根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》相关规定。 （二）发行人符合《证券法》的发行条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告》，发行人报告期内实现营业收入分别为 70,128.79万元、61,292.05万元、61,623.91万元和 23,209.84万元，实现净利润分别为 5,486.65万元、5,834.08万元、6,737.03万元和 2,988.35万元，发行人报告期内经营情况良好，营业收入和利润水平保持相对较高水平。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度以及会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人确认、发行人及其控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。 6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2024年 12月 16日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期内实现营业收入分别为 70,128.79万元、61,292.05万元、61,623.91万元和 23,209.84万元，实现净利润分别为 5,486.65万元、5,834.08万元、6,737.03万元和 2,988.35万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年一期，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。 （四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北交所上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条的规定 （1）2024年 12月 16日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层； （2）根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2026年 6月末，发行人归属于母公司所有者的净资产为 64,697.56万元；本次发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 5,710万股（含本数，不含超额配售选择权），发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 856.50万股（含本数），若全额行使超额配售选择权，发行人拟公开发行股票不超过 6,566.50万股（含本数），本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份，发行对象预计不少于 100人； （3）发行人于 2025年末总股本为 17,120万元，发行人拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）不超过 5,710万股（未考虑超额配售选择权），本次发行完成后发行人总股本将不低于 3,000万元，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，预计公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。 因此，保荐机构认为，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2024年度和 2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 5,334.29万元和 6,419.81万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 9.92%和 10.88%。发行人最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，根据公司的盈利能力、市场估值水平、股票交易价格合理估计等因素，预计发行时公司市值不低于 2亿元，符合《北交所上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。 3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东会、董事会运营记录，查询外部公开信息，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人的经营业绩相对稳定，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。 同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。综上，经核查，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4条的规定 4、发行人不存在表决权差异安排。综上，保荐机构认为，发行人符合《北交所上市规则》的相关规定。 四、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次天元重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 五、对私募投资基金备案情况的核查意见 （一）鼎玺投资 2014年 4月 29日，鼎玺投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，备案编码为 SD1965。 鼎玺投资的基金管理人为上海夏鼎投资管理有限公司，2014年 4月 29日，上海夏鼎投资管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，登记编号为 P1001506。 （二）鼎杉投资 2014年 4月 29日，鼎杉投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，备案编码为 SD1895。 鼎杉投资的基金管理人为上海夏鼎投资管理有限公司，2014年 4月 29日，上海夏鼎投资管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，登记编号为 P1001506。 （三）成都创投 成都创投为私募基金管理人，2015年 9月 2日，成都创投已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，登记编号为 P1022366。 （四）天府芯云 2022年 3月 25日，天府芯云已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，备案编码为 SVJ208。 天府芯云的基金管理人为四川弘芯股权投资基金管理有限公司。四川弘芯股权投资基金管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，登记编号为 P1060876。 （五）专冠投资 2020年 8月 12日，专冠投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，备案编码为 SLL805。 专冠投资的基金管理人为成都观今股权投资基金管理有限公司。成都观今股权投资基金管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，登记编号为 P1067875。 （六）武汉锦鹦 2024年 6月 20日，武汉锦鹦已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，备案编码为 SAKP77。 武汉锦鹦的基金管理人为成都观今股权投资基金管理有限公司。成都观今股权投资基金管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相应的登记或备案程序，登记编号为 P1067875。 经核查，保荐机构认为，发行人持股 5%以上股东、前十大股东、董事、高级管理人员及其关联方的在册股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。 六、对发行人的创新发展能力的核查意见 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，保荐机构对发行人创新能力进行了核查。 自成立以来，公司始终坚持自主创新和技术研发，注重科技创新在桥梁受力产品整体解决方案中的应用，先后成立四川省企业技术中心、四川省索桥核心受力部件工程技术研究中心，对桥梁受力产品进行技术攻关。围绕“新技术、新产品、新工艺”持续进行深耕，致力于成为行业内具备全产品系列及全生命周期服务的桥梁受力产品整体解决方案提供商。 公司作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，公司的创新特征情况如下： （一）创新投入 公司坚持自主研发，已建立完善的研发体系和成熟的研发团队。公司成立至今，先后获评四川省科学技术进步一等奖、浙江省科学技术进步奖二等奖、德阳市科学技术进步二等奖、国家高新技术企业、国家工信部第二批专精特新“小巨人”企业、专精特新重点“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、四川省“专精特新”中小企业、四川省技术创新示范企业、四川企业发明专利拥有量 100强企业、四川企业技术创新发展能力 100强企业。 最近三年，公司研发投入分别为 1,677.30万元、1,672.00万元和 1,752.48万元，最近三年平均研发投入金额在 1,000万元以上。最近一年，公司研发人员全年月平均人数为 51人，研发人员不少于 10人；截至 2026年 6月末，公司研发人员总数为 52人，在培养自己人才队伍的同时，公司与西南交通大学等高校及科研机构建立了产学研技术合作平台以提升公司的技术实力。 （二）技术创新 经过多年来持续研发投入和行业积累，通过不断的技术迭代和创新延伸，公司已形成了一系列具有竞争力的核心技术。截至报告期期末，公司共取得专利257项，其中发明专利 47项，2022年度被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，公司的悬索桥索鞍产品获得“专利密集型产品认定证书”。 公司参编了 JT/T 903-2024《悬索桥索鞍索夹》、DB52/T 1769-2023《悬索桥空中纺线法缆索系统工程质量要求与评定》、DB32/T 4982-2024《大跨度公路悬索桥耐久性设计指南》、T/CHTS 10143-2024《公路悬索桥焊接式索夹技术指南》、T/CHTS 10223-2025《公路悬索桥空中纺线法设计与施工技术指南》、GB/T7659-2025《焊接结构用铸钢件》等国家、行业、地方和团体标准共 7项。 公司深耕于桥梁受力部件领域，一直坚持“技术引领、创新驱动”理念，高度重视研发创新活动，并取得了显著成效，公司围绕桥梁受力产品已掌握了一套完整的核心技术体系，包括“悬索桥索夹毛坯铸造技术”、“悬索桥的调质索夹制造方法”、“摆轴式散索鞍摆动试验方法”、“悬索桥索鞍整体摩擦板窄深空间焊接成型技术”、“悬索桥分体组合摆轴式散索鞍关键技术”、“索夹铸钢材料抗低温冲击先进生产技术”、“高性能锻焊结合式索鞍关键技术”、“悬索桥分体式主索鞍整体加工方法”、“悬索桥复合式索鞍关键技术”、“主索鞍鞍头结构及其成型方法”、“寒冷海洋环境大跨径空间缆悬索桥建造关键技术及应用”等具有行业领先水平的 20余项核心技术，其中 8项获评“国际领先水平”，4项获评“国际先进水平”，该等国家专利及研究技术成果在国内外众多工程项目中得到了推广应用，产生了显著的经济效益和社会效益。 发行人主要核心技术的具体情况如下： 1、主要国家专利技术
通过二十余年深耕桥梁受力产品，公司已发展成为国内主要的桥梁受力产品整体解决方案提供商。凭借良好的产品质量、较强的技术实力及丰富的项目经验，公司已具备快速研发设计满足客户特定需求的能力。在具体项目建设过程中，公司研发制造包括高性能锻焊结合式索鞍、分体组合摆轴式散索鞍、滚轴支承结构索鞍等新产品，该等产品不仅满足了国内大型、超大型桥梁建设需求，还助力公司拓展国际市场，不断推动桥梁行业技术的进步。公司产品创新主要情况如下： 1、高性能锻焊结合式索鞍 面对传统铸焊结构索鞍铸件成型工序多、且精度难以精确控制、铸件质量不够稳定等技术难题，公司研发了高性能锻焊结合式索鞍，通过采用锻件材料以及基于该材料基础上的结构设计，有效的提高了索鞍鞍槽的力学性能和整体质量；同时研发了厚度达 550mm窄间隙埋弧自动焊接机器人和高性能锻焊结合式索鞍的成套制造工艺技术，成功解决了超厚锻件的全熔透焊接技术难题，该索鞍相较常规索鞍重量减轻 31%，综合性能提升了 44%。新型锻焊结合式索鞍通过热处理提高锻件的力学性能，提高了索鞍结构整体强度，具有高强度、轻量化、抗低温等优异综合性能，不仅适应更大跨度、更大载荷，还显著提升了桥梁的承载能力，为桥梁长期安全运行提供了坚实保障。 公司已取得ZL202021661385.3《一种用于悬索桥的锻焊结合式主索鞍结构》、ZL202120856788.1《一种用于悬索桥的锻焊结合摆轴式散索鞍结构》、ZL202120864056.7《一种用于悬索桥的锻焊结合座体式散索鞍结构》等三项新结构产品专利，该结构产品已经在国内的花江峡谷大桥首次实现了工程应用，并在西香高速理塘河大桥、雅砻江大桥、泸沽湖大桥等国内多座悬索桥上得到了推广应用，未来在悬索桥建设领域具备广阔的应用场景。“高性能锻焊结合式索鞍”被四川省经信厅和财政厅联合认定为“2024年度四川省重大技术装备省内首台套产品”。该产品系世界首次在贵州花江峡谷大桥实现成功应用并被人民日报、央视客户端、新华网、搜狐网、凤凰网等中国顶级权威知名媒体广泛报道宣传。 2、分体组合摆轴式散索鞍 面对大桥两岸山区道路险峻崎岖，施工便道狭窄、坡陡、转弯半径小、大吨位散索鞍运输难度巨大的技术难题，公司研发了一种分体组合摆轴式散索鞍，可有效减小构件的轮廓尺寸和单体重量，明显降低散索鞍道路运输、现场吊装的难度，大幅减少现场施工便道修建费用及吊装门架等措施费用投入，有效解决传统摆轴式散索鞍的不足，特别适用于山区道路崎岖、陡峭峡谷中修建大型悬索桥的工程。 分体式散索鞍的首次工程实践应用助力开州湖特大桥获得贵州省“黄果树杯”优质工程奖，公司已取得专利 ZL201611090202.5《分体组合式散索鞍及其安装方法》及《悬索桥分体组合摆轴式散索鞍关键技术》技术成果评价证书，评价结论“项目研究成果总体达到国际先进水平”，该专利产品及技术成果已在开州湖特大桥、重庆白帝城大桥、云阳复兴桥等国内多个悬索桥项目中得到推广应用。 3、滚轴支承结构索鞍 面对传统支座式索鞍底部采用柱面支座的结构形式，柱面支座通过圆柱面的相对滑移转动适应索鞍的位移变化，柱面滑动副的结构采用不锈钢与四氟板的结构，四氟板的寿命不能满足桥梁的寿命要求，同时随着桥梁载荷的突变以及不可控的自然环境突变等影响，容易让滑动副产生冲击载荷，对桥梁建结构产生破坏的风险。公司创新设计了一种悬索桥索鞍用滚轴限位支承结构，在支承滚轴组件与鞍体和/或底座之间增设齿形传动结构，使齿形传动结构有效地配合支承滚轴组件与鞍体和/或底座之间的滚动位移平稳实现，同时利用齿形传动结构的自锁性能，对支承滚轴组件与鞍体和/或底座之间的滚动位移的允许位移进行稳定、可靠地锁止限位，防止偏离设计位置，以适应桥梁载荷及自然环境突变等带来的影响，特别适应于边跨处倾斜布置的滚轴式散索鞍。 公司已取得国家专利 ZL202111507907.3《一种悬索桥索鞍用滚轴限位支承结构》，该技术首次应用于国家重点工程——川藏铁路大渡河大桥，减小冲击载荷对桥梁结构破坏的影响。在新建的甬州铁路西堠门大桥、广西容梧浔江大桥、川藏铁路怒江大桥、川藏铁路色曲大桥等国内多座悬索桥采用了该型滚轴支承结构索鞍产品。 4、多功能索鞍 因大桥特殊的地理位置（位于我国西南边境的峡谷深切、地形险峻的环境中），无法修建传统的双塔悬索桥的技术难题，公司研发了一种新型多功能索鞍，将主缆巧妙地穿入绝壁，利用新型多功能索鞍建成了独特的单塔悬索桥。公司研发的新型多功能索鞍，实现了主索鞍对主缆的支承功能和散索鞍对主缆索股的发散功能，将常规悬索桥的主索鞍和散索鞍两种结构部件的功能合二为一，既能确保所建设悬索桥的稳定性和可靠性，又能合理、有效地减小主缆的延伸长度，有利于对所建造悬索桥的桥型实现紧凑化控制，特别适宜在悬索桥的边塔或岸基上固定使用，为今后在类似环境条件下建设悬索桥提供了理想的解决方案。 该产品成功应用于绿汁江大桥并助力其获得“菲迪克全球基础设施优秀项目奖”及国际桥梁与结构工程协会“最佳建设创新提名奖”。公司已取得ZL201720920507.8《一种多功能索鞍》专利，该创新产品已在西香高速理塘河大桥上得到推广应用。 5、空间缆悬索桥“一鞍双槽”型索鞍 空间缆悬索桥具有较大的横向刚度且造型美观。然而空间缆悬索桥在主缆架设过程中，面临着从平缆索转变为空间缆索的体系转换时，主缆会产生横向扭转，导致钢丝长度不一致，出现扭转鼓丝现象，使得主缆钢丝受力不均，影响桥梁的承载能力，进而危及结构安全，国内多个空间缆项目均出现过上述情况。公司研发了一种适用于空间缆悬索桥的专用“一鞍双槽”型索鞍。该索鞍的鞍槽采用了防止主缆成桥扭转的结构，能够解决主缆成桥状态下的扭转鼓丝问题，确保成桥状态时主缆各索股处于理论设计状态。同时，采用将两个鞍槽合并到一个鞍体的整体结构，解决了索鞍水平向外分力的问题。 公司已取得国家发明专利ZL201910454890.6《一种空间缆悬索桥用主索鞍》。 该技术首次应用于十四届运动会的基础建设工程之一西安元朔大桥，该桥为国内最大跨空间索面自锚式悬索桥、世界最大跨空间主缆双塔自锚式悬索桥，也是世界最宽整体桥面空间索面自锚式悬索桥。在该项目之后，海南乐天大桥，榕梧浔江大桥、江西澄江大桥、济南大北环黄河特大桥、万龙大桥等国内多座悬索桥采用了该“一鞍双槽”型索鞍产品。 6、回转缆悬索桥主缆水平转向用转向索鞍 面对桥梁两岸地质地形既不适合修建常规的长隧道锚和重力锚，也不适合建造常规自锚式悬索桥的桥梁选址，回转式主缆悬索桥成为了一种可行选择。针对这一新的结构需求，公司研发出一种回转缆悬索桥主缆水平转向用转向索鞍。该索鞍能将一侧主缆巧妙地从回转锚背面绕过，使其回到另一侧，整座悬索桥采用一根通长主缆。水平转向用转向索鞍适应了主缆架设过程，在主缆先后穿过主索鞍、散索鞍、转向索鞍等多个结构时，主缆在鞍槽内必须按照从底层往外层的先后逻辑顺序架设。同时，转向索鞍能在水平和竖直两个方向进行约束，释放转向索鞍沿主缆轴向的位移。水平转向用转向索鞍解决了索鞍的约束和位移问题，以及主缆的架设逻辑问题，可适应桥梁载荷变化以及自然环境变化等带来的整体协调变形，为今后在类似环境条件下建设悬索桥提供了新的可选择方案。 公司已取得国家专利 ZL202223429224.3《一种悬索桥主缆水平转向用转向索鞍》。该技术首次应用于河南黄河三峡大桥，该项目是世界首座独塔单跨地锚式回转缆悬索桥。 （四）工艺创新 1、T型接头多丝熔透焊接技术 针对埋弧自动焊在厚板熔透焊接中，因需开设坡口、清根易渗碳、热输入过大导致焊缝质量与理化性能下降，制约焊接质量与效率的问题，公司聚焦技术创新，成功研发 T型接头多丝熔透焊接技术。该技术采用双丝埋弧自动焊工艺，可有效解决 20mm以内腹板 T型接头的熔透问题，且无需在腹板开设坡口。其核心技术是通过第一焊枪电弧快速熔透腹板并提供熔化液态金属填充焊缝，第二焊枪在前级填充金属未完全凝固时持续提供焊角填充金属，大幅度提高焊缝成型速度，大幅度减少因开设坡口增加的坡口制备工作量、清根打磨工作量、焊缝填充工作量、减少重复往返焊接次数，从而大幅度提升作业效率。该技术适用于焊缝质量要求较高的重型钢结构 H型杆件的焊接，如成乐扩容项目的密梁、钢桁梁杆的腹杆及斜腹杆。 2、高强度耐候钢（Q420qDNH）实心焊丝全熔透焊接技术 高强度耐候钢（Q420qDNH）的耐大气腐蚀性能为普通碳素钢的 2至 8倍，其焊接工艺、材料、气体等均较普通碳素钢难度较高。针对高强度耐候钢（Q420qDNH）焊接时熔敷金属流动差、易产生气孔、焊缝质量难以保障等问题，公司研发出高强度耐候钢（Q420qDNH）实心焊丝全熔透焊接技术，通过优化焊接坡口角度、焊接保护气体、焊接前预热温度及焊接电流、电压、速度等关键参数，有效解决了实心焊丝全熔透焊接难题。该技术已成功应用于（城开高速）蓼子特大桥（全国首座免涂装耐候钢箱拱桥）项目。 3、扁平倾斜腹板钢混组合梁大挑臂安装施工工法 针对扁平倾斜腹板钢混组合梁制造安装中存在的挑臂块体刚性不足、运输吊装易变形、安装线型控制难度较大的问题，公司创新性提出扁平倾斜腹板钢混组合梁大挑臂安装施工工法，具体如下：1）将大挑臂横向分为单独的挑臂块体逐块吊装，降低吊装重量，采用小吊车吊装，有效降低施工成本；2）挑臂底板与扁平倾斜腹板焊缝为全熔透焊接，且挑臂底板预留接头并在工厂内与主梁倾斜腹板预制，大幅减少现场焊接工作量与施工难度；3）现场安装采用专用吊具和匹配件提升作业效率，校形及线型调整采用专用调整工装，校形合格后将再将挑臂顶底板焊接贯通，实现大挑臂与主梁的可靠连接；4）本工法支持根据工期需求动态增加吊装设备，开展多界面同步吊装，且不会造成成本大幅上升。该工法被评定为“2023年度青海省省级工法”，应用于西宁门源路改造工程、西宁祥瑞街建设工程等项目。 4、钢管拱“直筒节+斜筒节交替”对接工艺技术 钢管拱的拱轴线精度直接关系到桥梁受力效果，其筒节的对接质量决定了拱肋弦管的精度。拱肋弦管采取“以折带曲”方法施工时的筒节均为非标部件，无法批量生产，生产效率较低，质量难以把控。公司通过采用“直筒节+斜筒节交替”的对接工艺技术，成功解决了钢管拱筒节“标准化”难题。同时，公司通过优化焊接工艺，搭配智能化装备，实现了焊接材料、焊接方法到焊接参数等环节的全面系统管控。该技术有效地提高了钢管拱产品质量，已成功应用于贵阳龙凤大桥，该项目于 2019年荣获优秀焊接工程一等奖。 （五）模式创新 公司紧跟行业发展前沿，积极探索并实践研发、商业模式、运营管理及产业链的创新路径。通过打破传统制造业的线性发展路径，公司构建了以市场需求为导向、以技术融合为支撑的创新模式，实现从单一产品制造商向桥梁核心受力部件全生命周期整体解决方案提供商的逐步转型。公司模式创新如下： 1、研发模式创新 公司坚持“内外双驱、开放协同”的研发创新体系，逐步建立了以“技术/产品/工艺创新”为内驱推动力、“客户/市场需求”为外牵引力的创新驱动机制。 内部通过持续的技术预研与平台建设，最终以创新产品主动引领和满足高端市场需求；外部则通过客户需求及对未来市场洞察，确保研发方向始终与未来重大工程的痛点及产业升级趋势紧密结合。内外通过动态复盘机制紧密联动，形成了快速响应、前瞻布局的研发闭环。 同时公司打造了以自身省级研发平台为核心，深度链接高校、科研院所、设计院与终端客户的协同创新网络。通过产学研合作（如与西南交通大学等高校及科研机构）、参与早期设计服务、技术标准研讨等方式，公司将基础研究、应用开发与工程化验证无缝衔接，大幅缩短了从技术突破到产业化应用周期，确保技术的先进性与实用性。 2、商业模式创新 区别于传统的订单式生产销售模式，公司通过向客户提供高附加值综合解决方案与增值服务，提升客户价值体验。目前公司业务已覆盖“科研试验、研发设计、制造、安装服务、维养检测”全链条。针对特定项目（如特殊地质条件的悬索桥），公司可提供从结构选型、工艺设计到产品制造、现场安装指导的一揽子定制化解决方案，成为客户信赖的技术合作伙伴。 依托公司数字化平台，客户可通过授权远程接入 MES系统，实时查看专属项目的产品生产进度、质量检验信息，并可根据客户需求，定制化生成项目生产报表与质量分析报告，将交付物从实体产品扩展至数据产品与服务，显著提升客户粘性与合作深度。公司还可通过数字化平台向上游供应商开放质量标准与追溯要求，向下游客户透明化呈现生产过程，构建了“供应商-天元重工-客户”双向联动的价值体系，提高了产业链的协同效率与信任度。 （未完）  |