天元重工:主承销商关于战略投资者的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于德阳天元重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 德阳天元重工股份有限公司（以下简称“天元重工”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 7月 31日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2026年 9月 1日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2026〕2313号）。 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，一创投行对天元重工本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次公开发行前总股本 17,120.00万股，本次公开发行股份初始发行数量为4,280.00万股，发行后总股本为 21,400.00万股，本次发行数量占超额配售选择权行使前发行后总股本的 20.00%。发行人授予一创投行不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至4,922.00万股，发行后总股本扩大至 22,042.00万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 22.33%。 本次发行战略配售发行数量为 1,284.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行总股数的 30.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 26.09%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过 20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取第一创业天元重工员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、深圳第一创业创新资本管理有限公司、四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）和德阳经开区发展（控股）集团有限公司共 4名投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。 3、战略投资者参与规模及限售期限 本次发行的战略投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
本次发行初始战略配售发行数量为 1,284.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 30.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的26.09%。本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足 5000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的规定。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议并出具了相关承诺函，不参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 第一创业天元重工员工参与北交所战略配售集合资产管理计划和深圳第一创业创新资本管理有限公司本次获配的股票限售期为 12个月，四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）和德阳经开区发展（控股）集团有限公司本次获配的股票限售期为 6个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的规定。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略投资者的具体情况 （一）第一创业天元重工员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 1、基本信息 根据《第一创业天元重工员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），参与本次战略配售的第一创业天元重工员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“天元重工员工资管计划”）的基本信息如下：
根据《资产管理合同》，天元重工员工资管计划的管理人第一创业证券股份有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，天元重工员工资管计划的管理人第一创业证券股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第四届董事会第十八次会议审议通过；核心员工的认定已经发行人第四届董事会第十八次会议和2026年第二次临时股东会会议审议通过。天元重工员工资管计划份额持有人员、类别、认购金额情况如下：
注2：上述战配资管计划持有份额比例保留2位小数，分项数值之和与合计数尾数如有不符系四舍五入造成。 经核查，发行人实际控制人为唐明，核心员工唐昱远为公司实际控制人之子，其他份额持有人与公司控股股东、实际控制人无关联关系。 4、战略配售资格 经核查，天元重工员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售，且该资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序。 天元重工员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备参与本次战略配售的资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据天元重工员工资管计划份额持有人提供的劳动合同、承诺函、银行流水等资料，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，该等资金来源符合相关法律法规要求，仅投资于符合《资产管理合同》约定的投资范围，为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、限售期 天元重工员工资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）深圳第一创业创新资本管理有限公司 1、基本信息
经核查，第一创业创新资本具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、关联关系 经核查，第一创业创新资本系主承销商一创投行的母公司第一创业证券股份有限公司的全资子公司，除上述情况外，第一创业创新资本与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据第一创业创新资本出具的承诺函并经核查，第一创业创新资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，且符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。根据第一创业创新资本提供的相关资产证明文件，第一创业创新资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。 6、限售期 第一创业创新资本本次获配的股份限售期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息
蜀路畅基金作为私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2025年 10月 24日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SAKU55，其管理人蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1074371）。 2、出资结构、执行事务合伙人和实际控制人 经核查，蜀路畅基金成立于 2024年 5月 16日，类型为有限合伙企业，出资总额 282,635.0933万元，执行事务合伙人为蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司。蜀路畅基金各合伙人及出资结构如下：蜀道（四川）股权投资基金有限公司持有 52.9797%财产份额，四川路桥华东建设有限责任公司持有 19.3537%，四川公路桥梁建设集团有限公司持有 19.3512%，四川省交通建设集团有限责任公司持有 8.2801%，蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司持有 0.0354%。 经穿透核查，蜀道（四川）股权投资基金有限公司、蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司均系蜀道资本控股集团有限公司 100%控股子公司，蜀道资本控股集团有限公司系蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）直接及间接 100%控股子公司；四川路桥华东建设有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司均系四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）100%控股子公司，四川路桥系蜀道集团直接及间接合计持股 77.64%的控股子公司。据此，蜀道集团通过直接及间接方式合计控制蜀路畅基金 100%权益。蜀路畅基金无控股股东，实际控制人为蜀道集团。 股权结构图如下： 注：根据四川路桥 2025年年度报告，截至 2025年 12月 31日，蜀道集团通过自有账户及质押专户持有公司股份占总股本的比例为 54.89%，蜀道集团及其一致行动人川高公司、藏高集团、蜀道资本、高路文旅共持有的公司股份占总股本的比例为 77.64%。 3、战略配售资格 蜀道集团系四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司，四川发展为四川省属特大型国有资本投资运营公司，是四川省政府授权的国有资本投资运营平台，实际控制人为四川省人民政府国有资产监督管理委员会。蜀道集团注册资本 542.26亿元，截至 2026年 6月末资产总额超 1.65万亿元，2025年实现营业收入 2,674.78亿元（合并口径），位列 2026年《财富》世界500强第 445位，连续 5年上榜。蜀道集团拥有四川路桥、四川成渝、蜀道装备、宏达股份、新筑股份 5家上市公司，员工超 6万人，所属全资及控股企业 600余家，是四川省交通基础设施建设的主力军和国有资本投资运营的重要平台，在交通基础设施投资建设、工程施工、装备制造、产业金融等领域具有显著的行业地位和市场影响力。 蜀路畅基金系蜀道集团旗下四川路桥、蜀道资本控股集团有限公司围绕集团产业协同定位及战略发展方向设立的专业化产业投资基金。蜀路畅基金执行事务合伙人为蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司，蜀道集团通过直接及间接方式合计控制蜀路畅基金 100%权益，系蜀路畅基金实际控制人。 四川路桥系蜀道集团核心上市子公司。截至 2026年半年度报告，蜀道集团直接持有四川路桥 38.89%股份，为四川路桥的控股股东。四川路桥作为蜀道集团体系内核心上市公司，是四川省交通基础设施建设的主力军，与发行人同属四川发展产业链生态体系。四川路桥在深水大跨径桥梁建设领域具有显著的技术优势和市场影响力，在桥梁钢结构、桥梁受力部件等领域具有广泛的应用场景和市场资源，是发行人主要客户之一。发行人与四川路桥自 2015年起开始合作，报告期内主要合作项目包括西香高速泸沽湖大桥、宜宾岷江大桥、成南扩容、镇广高速等多个重大桥梁项目。2023年度、2024年度、2025年度，公司对四川发展体系（含四川路桥及其下属企业）销售收入分别为 33,536.42万元、14,650.81万元和 8,439.69万元，占当期营业收入的比例分别为 47.82%、23.90%、13.70%。 报告期内，四川发展体系始终为公司前五大客户，其中 2023年、2024年均为公司第一大客户，双方已建立十余年的深度业务合作关系，在重大桥梁项目中形成了稳定的供需协作机制，具备良好的战略合作基础。上述业务合作基础为蜀路畅基金参与本次战略配售、促进四川路桥与天元重工战略合作提供了坚实的产业协同支撑。 根据蜀道集团出具的《关于四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）参与德阳天元重工股份有限公司北交所 IPO战略配售的知悉函》，蜀道集团已知悉并确认：蜀路畅基金拟参与天元重工本次发行战略配售，本次投资主体为蜀路畅基金，出资资金为其自有资金，决策程序合规；蜀道集团不会对蜀路畅基金的投资决策及后续运营进行不当干预。同时，蜀道集团确认四川路桥作为产业协同方，与蜀路畅基金、天元重工签署《三方战略合作协议》，并将尽合理商业努力，支持蜀路畅基金、四川路桥与天元重工在交通基础设施、桥梁工程、装备制造等领域的产业协同与业务合作，推动三方战略合作落地见效。 根据蜀路畅基金、四川路桥与天元重工签署的《三方战略合作协议》，蜀路畅基金作为战略投资者，四川路桥作为产业协同方，三方将在以下领域开展深入合作： （1）市场合作：四川路桥凭借其国内、国际市场渠道与品牌信誉，天元重工凭借其在大跨径悬索桥领域内的技术及业绩优势，与蜀路畅基金三方协同开展国内、海外市场调研与客户开发，合力拓展省外、海外大型及特大型桥梁业务。 蜀路畅基金作为产业投资平台，将发挥资源对接与资本运作支持作用，协助天元重工、四川路桥拓展市场渠道、对接潜在客户及合作伙伴。 （2）技术创新与联合研发：三方建立定期会议工作机制，重点研讨联合开发客户项目的立项、产业链降本策略制定、供应体系的优化升级；在桥梁产品的智能化，生产环节的数智化升级，桥梁后市场监测、检测、维护的数字化服务等领域，共同推进核心技术研发与成果转化。蜀路畅基金将协调其投资生态内相关资源，为联合研发项目提供资本对接、产业孵化及成果转化支持。 （3）供应链协同：天元重工与四川路桥在过往良好的合作和互信关系的基础上，加强产业链上下游配套合作。蜀路畅基金将发挥产业投资平台优势，推动供应链上下游企业的协同与整合，为天元重工、四川路桥提供供应链优化建议及资源支持。 （4）加强产业链赋能：蜀路畅基金将协同四川路桥，利用四川路桥作为行业内领先企业的资源整合能力，积极协调天元重工与更多四川路桥体系内企业及外部合作伙伴构建业务及合作关系；同时，蜀路畅基金将依托基金投资生态，推动产业链上下游协同发展，助力天元重工提升在桥梁受力部件、桥梁钢结构等细分领域的行业优势地位和产业链配套能力。 4、与发行人和主承销商的关联关系 根据四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函并经核查，其与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函并经核查，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，且符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。 6、限售期 四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配的股份限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （四）德阳经开区发展（控股）集团有限公司 1、基本信息
德阳经开区发展（控股）集团有限公司（以下简称“德阳经开发展”）的控股股东为德阳市产业投资发展集团有限公司（以下简称“德阳产投集团”），实际控制人为德阳市国有资产监督管理委员会。德阳产投集团成立于2016年，注册资本102亿元，是德阳市重要的国有资本投资运营平台，专注于产业投资与国有资产资源管理，核心业务涵盖金融、装备、能源、高新技术及战略新兴产业投资，并通过直接投资与基金运作双轨模式推动区域产业升级。德阳产投集团作为德阳市属大型国有资本运营平台，在区域产业投资、国有资产运营、资本运作等方面具有雄厚的实力和广泛的影响力。 德阳经济技术开发区始建于1992年，2010年升格为国家级经开区，重点发展装备制造、新材料、新能源、航空航天等产业，是中国重大技术装备制造业基地和国家西部临港工业基地。德阳经开发展成立于2008年，注册资本30亿元人民币，由德阳经济技术开发区管理委员会实际控制，是德阳经开区核心的国有资本运营平台和区内最重要的国有控股平台公司。截至2026年6月末，公司总资产248.33亿元，较2020年末的111.35亿元增长约123%，实现翻倍增长，资产规模持续扩大。 德阳经开发展聚焦德阳经开区内的基础设施建设、产业投资、园区运营、土地整理等业务，形成以母公司为核心、30余家对外投资企业协同的集团化经营架构；据公开招投标平台数据，德阳经开发展参与招投标项目1,200余项，业务活跃度和区域影响力突出。 根据发行人与德阳经开发展签署的《战略合作协议》，双方将在以下领域开展深入合作： （1）项目建设：甲方天元重工此次募投项目位于德阳市经开区。乙方德阳经开发展作为区内重点国资平台公司，将在遵循法律法规和政策的基础上，协同区域资源，给予甲方良好的经营环境、政策配套等方面支持，加快推进甲方募投项目落地。 （2）产业投资协同与资本运作合作：根据甲方产业孵化需求及上下游产业链发展情况，乙方可在甲方后续产能扩张、新业务发展、技术升级、并购重组等资本需求方面提供支持，包括但不限于：协助对接银行授信资源、合作设立产业基金等。双方可在甲方所属行业及重点孵化培育的金属材料及制品检测、轨道交通装备、智能制造工业机器人等领域开展业务及投资合作，由甲方提供意向企业名录，双方共同设立产业投资基金，对符合投资标准的企业进行投资孵化，并视项目实际情况落地至德阳经开区，助力甲方提升在桥梁受力部件、桥梁钢结构等细分领域的行业优势地位和产业链配套能力，拓展甲方新兴产业布局，加强甲方上下游关联产业在德阳经开区的集聚。 （3）客户资源及供应链整合：乙方将通过产品推介会、项目对接会等形式，向子公司、德阳市内重点工程项目、德阳市重要基建企业推荐甲方及甲方产品，并积极协调甲方与具体业务单位的对接，为甲方深耕德阳本地市场提供有力支撑。 乙方子公司具有多年积累的金属制品采购经验和采购网络，未来可根据甲方需求向甲方供货，降低甲方的采购成本并丰富甲方的采购渠道。 4、关联关系 根据德阳经开区发展（控股）集团有限公司出具的承诺函并经核查，德阳经开区发展（控股）集团有限公司系发行人原股东，截至本报告出具日持有发行人665.00万股股份，占发行人发行前总股本的 3.88%。除前述持股关系外，德阳经开区发展（控股）集团有限公司与发行人控股股东、实际控制人及主承销商之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据德阳经开区发展（控股）集团有限公司出具的承诺函并经核查，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，且符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。 6、限售期 德阳经开区发展（控股）集团有限公司本次获配的股份限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第二章第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第二章第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，主承销商一创投行认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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