天元重工:法律意见书
原标题:天元重工:法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于德阳天元重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................ 5 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 5 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 5 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 10 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .............................................................. 10 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 11 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 11 九、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 11 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 12 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 13 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 13 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 14 十四、发行人股东会、监事会、董事会的议事规则及规范运作 .......................... 14 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................. 14 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 15 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动用工 .......... 15 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 16 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 16 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................. 16 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................. 17 二十二、本次律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 17 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 18 北京市中伦律师事务所 关于德阳天元重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 法律意见书 致：德阳天元重工股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“天元重工”）的委托，作为发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”“本次公开发行”或“本次发行上市”）事项的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会等颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及 本所对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4.在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。 9.本所及本所律师同意发行人依据中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求在招股说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发招股说明书之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对招股说明书进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致。 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 一、本次发行的批准与授权 经查验，发行人股东会已经依法定程序作出批准本次公开发行的决议，有关本次发行的股东会的召集、召开、表决等程序合法、合规。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。发行人股东会授权董事会具体办理本次公开发行事宜的授权范围、程序合法有效。 发行人本次发行上市尚须取得北交所审核同意并经中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，发行人系以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起已持续经营三年以上；发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市已符合下列实质条件： （一）本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的条件 1、根据与本次发行有关的股东会决议，发行人本次拟公开发行的股票为每股面值 1元、并在北交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 2、根据与本次发行有关的股东会决议，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、根据发行人与第一创业证券签署的保荐协议，发行人本次公开发行由具有保荐资格的第一创业证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 4、发行人已经制定相应的股东会、董事会议事规则和内部治理制度，已经建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会，各机构分工明确，上述机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》《非经常性损益专项说明》《招股说明书》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月净利润（归属于母公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为 37,607,582.46元、51,387,058.25元、53,342,906.05元、7,608,592.78元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人报告期内的财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人以及控股股东《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及发行人、控股股东及实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师进行互联网查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 因此，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件。 （二）本次公开发行符合《北交所注册管理办法》规定的条件 1、如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人系符合《北交所注册管理办法》第九条规定的创新层挂牌公司。 2、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的条件”中第 4、5、6项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具了无保留意见审计报告。 根据发行人相关主管部门开具的证明文件、发行人出具的声明与承诺并经 本所进行网络查询，发行人依法规范经营，报告期内不存在因违反相关法律法规而被主管机关处以重大行政处罚的情形。 因此，发行人本次公开发行符合《北交所注册管理办法》第十条的规定。 3、根据发行人有关政府主管部门出具的证明文件、发行人以及控股股东《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及发行人、控股股东及实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师进行互联网查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。 （三）本次公开发行符合《北交所上市规则》规定的条件 1、如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人系符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定的创新层挂牌公司。 2、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次公开发行符合《北交所注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《北交所注册管理办法》的规定，符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，公司净资产为 57,561.37万元，不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4、根据《招股说明书》、2025年第三次临时股东会决议及发行人的说明，公司本次拟公开发行股票不超过 5,710万股（含本数），预计拟不少于 100万股，发行对象拟不少于 100人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。 5、公司本次公开发行前股份总数为 17,120万股，公司本次拟公开发行股票不超过 5,710万股（含本数），公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项的规定。 6、根据发行人截至 2025年 6月 30日的《股东名册》，发行人股东人数为41人。公开发行后，公司股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。 7、根据发行人股票在全国股转系统交易情况及发行人最近一次融资情况，并结合发行人经营规模、盈利情况等因素，预计发行人发行时市值不低于 2亿元；根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,138.71万元、5,334.29万元，2023年、2024年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 10.91%、9.92%，符合最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的标准。发行人本次公开发行符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项、第 2.1.3条第一款第（一）项的规定。 根据发行人有关政府主管部门出具的证明文件以及《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、《审计报告》及发行人、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的声明与承诺，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师进行互联网查询，本所认为： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构行政处罚的情形，不存在因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形； （5）最近 36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形； （6）如本法律意见书正文第五章、第八章、第十七章及第二十章所述，发行人的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，经营活动符合国家产业政策及有关环境保护的要求，发行人不存在持续经营的法律障碍，报告期内不存在重大行政处罚的情形，因此发行人不存在中国证监会和北交所规定的对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。 因此，发行人本次公开发行符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定。 综上，本所认为，发行人符合发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： （一）发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 经核查，本所认为： （一）发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股；发起人未以在其他企业中的权益折价入股；发行人系由天元有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。 （二）除已豁免核查的股东外，公司现有股东不存在国家法律、法规及规范性文件规定的不适宜担任公司股东的情形；现有其余股东的出资符合当时适用的法律法规的规定。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为观今科技，实际控制人为唐明，且最近两年未发生变更。 （四）除已豁免披露、核查与股份锁定的股东外，发行人申报本次发行申请文件前 12个月内新增股东具备法律法规规定的股东资格，入股有关股权变动是交易相关方真实意思表示，不存在争议或者纠纷。 （五）截至 2025年 6月 30日，发行人共有 41名直接股东，穿透后累计计算的股东人数未超过 200人。 七、发行人的股本及演变 经核查，本所认为： 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，各发起人持有的发行人股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2、发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、有效。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东所持的股份不存在质押情形，亦不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。 八、发行人的业务 经核查，本所认为： 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本律师工作报告出具之日，公司已取得与生产经营相关的主要业务资质、许可。 2、发行人不存在在境外设立子公司或分支机构从事生产经营活动的情形。 3、发行人主营业务稳定、明确，报告期内未发生过重大变更。 4、发行人主营业务突出。 5、发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 经核查，本所认为： 1、报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行了相应的审议及/或确认程序，其中关联采购、关联销售等的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，相关交易公平、公允，关联担保系股东为公司提供担保以及公司、子公司的相互担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、部分关联交易的一方是发行人股东，其中报告期内公司向股东拆借资金、股东为发行人提供担保不会损害发行人及其他股东利益。 3、发行人已在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，亦明确了关联交易公允决策的程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 4、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。 十、发行人的主要财产 经核查，本所认为： 1、截至报告期末，发行人合法拥有上述已取得不动产权证书的土地、房产的土地使用权及房产所有权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷；虽存在部分房产未取得不动产权证书，但不会对发行人未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。 2、截至报告期末，发行人依法与出租方签订租赁合同，租赁关系真实、有效，发行人与出租方不存在法律纠纷或潜在纠纷。 3、截至报告期末，发行人合法拥有上述知识产权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，除已披露存在担保的知识产权外，不存在其他设定担保或其他权利受到限制的情形。 4、发行人控股、全资子公司均合法、有效存续。 5、除律师工作报告说明情况外，发行人及其子公司主要财产没有设定其他权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： 1、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 2、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍。 3、截至报告期末，除律师工作报告 “正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 4、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。 5、截至报告期末，发行人其他应收、应付款项主要系公司正常经营活动或业务需要而发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 1、除律师工作报告正文“正文”之“七、发行人的股本及演变”已披露的发行人股本变化情况外，发行人设立至今无其他增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为。发行人设立至今的增资行为，履行了必要的法律手续，合法有效。 2、发行人设立至今不存在合并、分立行为。 3、发行人报告期内不存在其他重大资产置换、剥离、收购、出售行为。 4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： 1、发行人自股份有限公司成立后的《公司章程》的制定与报告期内修改均已履行了法定程序。公司现行有效的《公司章程》符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，《公司章程》的内容合法、有效。 2、发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容及中国证监会、北交所发布的其他有关上市公司章程的规定起草，并经发行人的股东会审议通过，将在发行人本次发行上市后生效实施。 十四、 发行人股东会、监事会、董事会的议事规则及规范运作 经核查，本所认为： 1、发行人已依法建立了股东会、董事会和监事会（取消监事会后，由审计委员会承接其职责）及经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。 2、发行人制定了股东会、董事会、监事会议事规则（取消监事会之前）及其他内部控制制度，该等议事规则及制度的通过程序及内容符合法律、法规和规范性文件的要求。 3、发行人报告期内历次股东会、董事会、取消监事会之前监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4、发行人报告期初至本法律意见书出具之日历次股东会和董事会的授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，本所认为： 1、发行人现任董事、取消监事会之前的在任监事及高级管理人员的聘任履行了必要的法律程序，任免程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、 发行人现任董事、高级管理人员报告期内的变化已履行必要的法律手续。 上述人员的变化主要是因发行人经营管理需要、正常换届选举、部分人员离任并为完善公司治理而发生，符合有关规定并履行了必要的法律程序，未导致发行人最近 24个月内董事、高级管理人员发生重大不利变化。 3、 发行人现任董事、取消监事会之前的在任监事及高级管理人员均不存在法律法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》等规定的不符合任职资格的情形。 十六、 发行人的税务 经核查，本所认为： 1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。 3、发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务主管部门行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动用工 经核查，本所认为： 1、发行人已依法办理排污许可；报告期内发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 3、发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 4、发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工相关法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况；实际控制人已就社保及公积金事项出具承诺，该等承诺合法有效。 十八、 发行人募集资金的运用 经核查，本所认为： 1、发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且募集资金投资项目已经发行人股东会批准，并依法取得现阶段所必需的政府主管部门备案/审批文件。 2、发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3、发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 十九、 发行人的业务发展目标 经查验，本所认为：发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 经核查，本所认为： 1、发行人及其控股子公司报告期内不存在重大行政处罚的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所及本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）中有关重大法律事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。 本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）不会因引用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十二、 本次律师认为需要说明的其他问题 （一）全国股转系统挂牌期间的信息披露 如律师工作报告“七、发行人的股本及演变（九）发行人历史上股份代持及解除情况”所述，发行人股权代持事宜发生在公司首次在全国股转系统挂牌期间（2015年 8月 14日-2019年 10月 10日），且当时未履行信息披露义务。虽然公司上述股份代持事项已整改完毕，各方之间不存在法律纠纷，该等事项未给其他投资者、挂牌公司等主体造成较大损失或对市场造成恶劣影响，公司在 2024年12月第二次全国股转系统挂牌时已如实披露了股份代持事项，截至本法律意见书出具之日，该等事项未被认定构成“重大信息披露违法”，公司及相关信息披露负责人等主体未因该等事项被主管部门采取纪律处分或行政处罚，因此，截至本法律意见书出具之日，上述情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍 根据发行人提供的材料以及说明，发行人在第二次全国股转系统挂牌期间的相关信息披露、股权交易、董事会及股东（大）会等方面决策符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚或自律监管的情形。 （二）公司相关承诺情况 根据发行人提供的相关承诺，相关承诺主体已就本次发行上市作出《关于股份锁定及减持意向的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺，相关承诺已完整披露在《招股说明书》（申报稿）中，相关承诺合法、有效。 二十三、结论意见 综上所述，经核查，本所认为： （一）公司本次发行上市已履行了现阶段必要的授权与批准。 （二）发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的有关条件；发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍。 （三）发行人本次公开发行尚须取得北交所审核同意并经中国证监会注册。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 北京市中伦律师事务所 关于德阳天元重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 二〇二六年五月 目 录 第一部分 问询回复 ..................................................................................................... 4 问题 2：安全生产与规范经营 ............................................................................. 4 问题 9：其他问题 ............................................................................................... 28 第二部分 更新期间相关事项的补充说明 ............................................................... 72 一、本次发行上市的实质条件的补充说明 ...................................................... 72 二、发行人的发起人和股东的补充说明 .......................................................... 76 三、发行人股本与演变的补充说明 .................................................................. 77 四、发行人的业务的补充说明 .......................................................................... 78 五、关联交易和同业竞争的补充说明 .............................................................. 78 六、发行人的主要财产的补充说明 .................................................................. 80 七、发行人的重大债权债务的补充说明 ........................................................ 107 八、发行人股东会、董事会的议事规则及规范说明 .................................... 110 九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 110 十、发行人的税务的补充说明 ........................................................................ 110 十一、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动用工 111 十二、诉讼、仲裁及行政处罚的补充说明 .................................................... 113 十三、本次律师认为需要说明的其他问题 .................................................... 113 北京市中伦律师事务所 关于德阳天元重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 致：德阳天元重工股份有限公司 北京市中伦律师事务所作为德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，就德阳天元重工股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于北京证券交易所上市审核中心（以下简称“北交所审核中心”）于 2026年1月 27日就发行人本次发行下发了《关于德阳天元重工股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。 自前述《法律意见书》出具的基准日次日（2025年 7月 1日）起至本补充法律意见书出具的基准日（2025年 12月 31日）止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况发生变化，报告期同时相应调整为 2023年、2024年、2025年（以下简称“报告期”），信永中和于 2026年 4月 22日出具了《德阳天元重工股份有限公司审计报告》（XYZH/2026CDAA1B0067号，以下简称“《审计报告》”）、《德阳天元重工股份有限公司非经常性损益明细表的专项说明》 （XYZH/2026CDAA1B0292号，以下简称“《非经常性损益专项说明》”）、《德阳天元重工股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2026CDAA1B0171号，以下简称“《内控审计报告》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人更新期间或本补充法律意见书另行指明的其他期间内发生的相关法律事项（上述核查内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。 本补充法律意见是对原《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。 除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 第一部分 问询回复 问题 2：安全生产与规范经营 根据申请文件：（1）发行人安装项目现场涉及露天或高空作业，曾发生一起钢箱梁倾覆事故。（2）发行人向供应商采购劳务外包服务，涉及劳务外包的环节主要为钢结构厂内加工以及项目现场安装。报告期各期，公司劳务采购金额分别为 5,704.54万元、5,975.39万元、4,589.65万元和 1,629.18万元。（3）报告期各期，公司外协加工金额分别为 2,199.82万元、2,684.29万元、2,561.50万元和 942.10万元，主要为索鞍、索夹打磨、焊接等工序以及钢结构折弯、圆管、钻孔、涂装等工序。（4）报告期内，桥梁受力部件产品的产能利用率为 103.52%、132.65%、109.38%和 88.78%，桥梁钢结构的产能利用率为 103.97%、102.53%、66.84%和 52.58%。 （1）安全生产。请发行人：①说明是否依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员，发行人主要负责人和安全生产管理人员是否具备与其所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，生产经营中的特种作业人员是否依法取得相应资质，是否存在将桥梁施工作业交给不具备安全生产条件和相应资质的劳务外包人员实施的情况。②说明发行人及其子公司设立以来发生安全事故次数、伤亡人数以及事故原因、受到处罚以及伤亡事故后续处理情况，是否涉及劳务外包用工，如涉及，说明事故责任的分配方式和后续处理情况。③结合前述情况，说明发行人劳务外包涉及的安全生产控制措施，发行人与劳务外包供应商的安全生产责任分摊具体安排；发行人安全管理制度、劳务外包管理制度以及内控体系是否存在缺陷。④说明是否存在超安全生产许可证核定许可量或超环评批复产能的情形，发行人是否受到安全生产和环保方面的行政处罚。 （2）劳务外包与外协生产。请发行人：①说明报告期各期劳务外包用工数量，主要劳务外包供应商的基本情况，包括名称、成立时间、是否具备相应资质，是否合法合规经营，劳务供应商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系。②说明发行人与劳务外包供应商及其员工是否存在法律纠纷，发行人、劳务外包供应商的责任分担原则及纠纷解决机制。③说明是否存在专业工程分包的情形，如存在，请说明专业工程分包项目基本情况、分包商的基本情况；分包商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系；分包商是否具备相应资质；结合发行人在工程项目中承担的具体工作，对比发行人与甲方协议、相关劳务分包协议的实质业务内容及有关工程施工分包管理的法律法规规定，说明发行人将业务分包的性质是否属于转包，发行人是否存在违反有关法规关于禁止违法分包规定的情况，是否违反与相关工程甲方签订的协议，分包是否取得甲方同意，是否涉嫌将主体工程分包，请充分说明对发行人经营的影响并进行风险揭示。④说明外协合作方的选择标准，主要外协合作方的基本情况，发行人对其是否存在依赖、是否存在关联关系，发行人控制外协产品质量的具体措施、实际执行情况、与外协合作方关于产品质量责任分摊的具体安排。⑤说明相关募投项目实施后发行人生产模式是否发生变化，如是，请说明公司生产相关产品有无技术瓶颈、相关的人员和设施等准备情况。⑥说明外协加工模式下发行人提供原材料的存储模式，涉及的权利义务划分安排，是否存在利用外协合作方仓库进行存储的情况，是否发生过纠纷。⑦说明是否存在利用劳务外包、外协生产规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、安全生产 （一）说明是否依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员，发行人主要负责人和安全生产管理人员是否具备与其所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，生产经营中的特种作业人员是否依法取得相应资质，是否存在将桥梁施工作业交给不具备安全生产条件和相应资质的劳务外包人员实施的情况。 根据《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“安全生产法”）的规定，公司及其生产型的子公司已设置安全管理机构及配备安全生产管理人员的具体情况如下：
2、生产经营中的特种作业人员是否依法取得相应资质 根据《安全生产法》第三十条的规定，生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业。特种作业人员的范围由国务院应急管理部门会同国务院有关部门确定；根据《特种设备作业人员监督管理办法（2011修订）》第二条的规定，特种设备作业人员经考核合格取得《特种设备作业人员证》，方可从事相应的作业或者管理工作；根据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定（2015修正）》第五条的规定，特种作业人员须经专门的安全技术培训并考核合格，取得《中华人民共和国特种作业操作证》后，方可上岗作业。 公司及其子公司生产经营中主要涉及的特种作业为焊接与热切割作业、起重机械作业、电工作业、叉车作业、特种设备安全管理作业。公司及其子公司的特种人员数量如下： 单位：人
3、是否存在将桥梁施工作业交给不具备安全生产条件和相应资质的劳务外包人员实施的情况 根据《安全生产法》的规定，生产经营单位应当具备该法和有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。根据《安全生产许可证条例》的规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。报告期内，发行人的主要劳务外包商中建筑施工企业持有《安全生产许可证》；其他劳务外包商无需持有《安全生产许可证》，发行人与其签署了《安全生产管理协议书》，协议书对劳务外包供应商的安全生产条件/资质、安全生产管理措施、安全生产的人员管理等事项进行了具体、明确的要求。 综上，报告期内，公司不存在将桥梁施工作业交给不具备安全生产条件和相应资质的劳务外包人员实施的情况。 （二）说明发行人及其子公司设立以来发生安全事故次数、伤亡人数以及事故原因、受到处罚以及伤亡事故后续处理情况，是否涉及劳务外包用工，如涉及，说明事故责任的分配方式和后续处理情况。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故。公司及其子公司设立以来，除兴天元于 2020年（报告期外）发生过一起被主管部门认定的较大事故外，不存在其他被行政主管部门认定的安全事故。2020年安全事故的具体情况为： 2020年 11月 10日，兴天元参与的叙威高速公路 TJ1标段（以下简称“TJ1项目”）普占互通发生一起钢箱梁倾覆事故，致 3人死亡、5人受伤，直接经济损失 870万元。根据泸州市人民政府批复的《叙威高速公路 TJ1标段普占互通“11.10”钢箱梁倾覆较大事故调查报告》（以下简称“《调查报告》”），叙威高速公路 TJ1标段工程涉及建设单位、工程总承包单位、施工组织实施单位、钢箱梁制造施工单位（兴天元负责钢箱梁制造、涂装、运输、拼装及吊装施工）、劳务施工单位（四川 XX建筑劳务有限公司，与叙威高速公路 TJl标段项目经理部直接签订劳务合同，负责桥梁下构及桥面附属工程施工）以及监理单位。 根据《调查报告》，2020年 11月 7日，兴天元组织工人将外圆弧钢箱梁吊装至 B闸道 9、10号墩柱盖梁外侧支座上。11月 9日，劳务施工单位（四川 XX建筑劳务有限公司）在后续施工中，其现场负责人员组织工人将 9.09吨钢筋吊至外圆弧钢箱梁（兴天元产品）上，并绑扎了约 26米；11月 10日 13时，劳务施工单位（四川 XX建筑劳务有限公司）现场负责人员组织工人继续在外圆弧钢箱梁上绑扎钢筋 11米，先后将 5.875吨钢模板吊至钢箱梁上并同步支模 27.2米；11月 10日 14时 50分，钢箱梁向外圆弧侧发生倾动，约 10秒后倾覆，事故发生。 根据《调查报告》，可以排除由气象因素、环境因素、地震因素、吊车接触、钢箱梁焊接质量、钢箱梁尺寸和支座、墩柱、挡块、支座垫石强度引发事故的可能性。根据稳定性分析，正常工况下，钢箱梁稳定，不会倾覆。事故发生时，钢箱梁上已绑扎钢筋和安装钢模板，未考虑桥上施工人员及焊机，该工况下钢箱梁无法稳定，将倾覆。 上述事故发生时，9、10号墩柱的钢箱梁已由兴天元制作、拼装及吊装施工完毕，事故系其他单位在桥面后续系护栏施工吊装环节中违章施工发生倾覆。根据《调查报告》，事故直接原因为劳务施工单位（四川 XX建筑劳务有限公司）工程技术负责人违章指挥，违反了《专项方案》设计工序组织桥面系护栏施工，造成外圆弧钢箱梁倾覆力矩超出稳定力矩，导致钢箱梁失稳倾覆。该工程涉及的其他单位——建设单位、工程总承包单位、施工组织实施单位、钢箱梁制造施工单位（兴天元）以及监理单位均被认定为间接原因。 根据《调查报告》，劳务施工单位（四川 XX建筑劳务有限公司，负责桥梁下构及桥面附属工程施工）与叙威高速公路 TJl标段项目经理部直接签署合同，为建设单位直接提供劳务服务，并非兴天元的劳务外包商。兴天元在上述事故中涉及的人员均为时任正式员工，不涉及劳务用工情形。 2021年 9月 17日，泸州市应急管理局作出“（泸市）应急罚[2021]033号”以及“（泸市）应急罚[2021]041号”《行政处罚决定书》，兴天元因未依法履行生产经营单位的安全生产主体责任，依据当时有效的《安全生产法》（2014年修订）第一百零九条第（二）项和当时有效的《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第 38项的规定，泸州市应急管理局对兴天元作出罚款 63万元的行政处罚。2021年 8月 11日，德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局向兴天元送达《纳入联合惩戒对象管理告知书》，将兴天元自 2021年 12月 1日起纳入联合惩戒管理，期限为 12个月。 除受到行政处罚外，兴天元未被要求对该事故中相关人员承担补偿或赔偿责任。兴天元已于 2021年 9月 30日缴纳完毕前述罚款，该事故已处理完毕。根据德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局于 2023年 7月 26日出具的《证明》，确认在联合惩戒管理期间，兴天元未发生安全生产违法违规行为，且已按相关要求完成整改，兴天元于 2022年 12月 1日被正式移出联合惩戒对象管理名单。 （三）结合前述情况，说明发行人劳务外包涉及的安全生产控制措施，发行人与劳务外包供应商的安全生产责任分摊具体安排；发行人安全管理制度、劳务外包管理制度以及内控体系是否存在缺陷。 1、结合前述情况，说明发行人劳务外包涉及的安全生产控制措施，发行人与劳务外包供应商的安全生产责任分摊具体安排 公司对劳务外包供应商建立了包括安全管理在内的管理制度，劳务外包涉及的主要安全生产控制措施为： （1）劳务外包单位入场前，签订安全生产管理协议，明确双方安全责任，将其纳入公司统一协调和管理； （2）劳务人员入场前，公司对其进行安全教育、风险告知与安全交底，特种作业人员严格持证上岗； （3）定期对劳务外包单位组织开展安全隐患排查，督导整改，并定期组织安全培训； （4）监督劳务外包单位依法落实安全生产责任制和安全投入等。 公司与劳务外包供应商签署了《安全生产管理协议书》《安全生产协议书》等管理协议，该等协议对劳务外包供应商应当具备的安全生产条件、安全生产管理措施、安全生产的人员管理等事项进行了具体、明确的要求。公司与劳务外包供应商间的责任分担原则为：劳务外包供应商必须保证自身作业环境安全以及他人作业环境安全，施工过程中出现工伤事故和其他安全事故，由劳务外包供应商自行承担全部的责任和因此发生的费用。同时，劳务外包供应商还要承担因工伤事故和其他安全事故给公司造成的所有直接和间接损失；施工过程中劳务外包供应商造成其他外包单位施工人员受伤，由劳务外包供应商承担全部责任及费用；如出现一次较大安全事故或重大安全事故，公司可以解除合同，责令劳务外包供应商退场，同时劳务外包供应商应承担全部费用及违约责任；发生重大伤亡及其他安全事故，劳务外包供应商应按有关规定立即上报有关部门并报告公司，同时按国家有关法律、行政法规对事故进行处理。 2、发行人安全管理制度、劳务外包管理制度以及内控体系是否存在缺陷 公司依据《安全生产法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《安全生产许可证条例》等法律法规建立了安全管理生产制度体系，制定了《安全生产管理制度汇编》。《安全生产管理制度汇编》包含了一系列涉及日常业务环节的安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等相关制度，在安全生产目标、组织机构和职责、安全生产投入、安全管理制度、教育培训、生产设备设施、作业安全、隐患排查和治理、重大危险源监控、职业健康、应急救援、事故报告以及绩效评定和持续改进等方面均建立了相应规范。报告期内，公司及其控股子公司贯彻执行上述相关管理制度的规定，并根据现状变化，适时修订完善。报告期内，公司及其控股子公司未发生安全生产事故或因违反有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。 公司对于劳务外包制定了《供应商管理办法》《劳务协作队伍管理规定》《劳务协作管理办法》等控制措施，对项目质量管控、供应商筛选等作出了明确规定，工程质量方面明确了各级各部门质量安全责任制，全面把控项目工程质量安全；劳务外包的审批方面确定了相关部门及管理人员的职权；供应商筛选及管理方面明确了公司应当公开、公平和公正地择优选定供应商；通过前期签订合同与技术协议、进行技术交底，以及生产中由质量部按检验节点进行现场检验，确保外协产品质量符合要求。 根据信永中和出具的《内控审计报告》，公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，公司安全管理制度、劳务外包管理制度以及内控体系不存在缺陷。 （四）说明是否存在超安全生产许可证核定许可量或超环评批复产能的情形，发行人是否受到安全生产和环保方面的行政处罚。 发行人及其子公司持有的安全生产许可证未载明许可量。根据发行人披露的实际产量与环评批复产能对比，报告期内，发行人不存在超环评批复产能的情形。 根据公司及其控股子公司《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，并经检索相关政府主管部门网站，报告期内，公司及其控股子公司不存在安全生产和环保方面受到行政处罚的情形。 （五）中介机构核查情况 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行的核查程序主要包括： （1）取得并查阅发行人及子公司组织结构图、主要生产负责人以及安全管理人员的培训合格证书、特种人员名单以及取得的特种人员证书，查阅发行人及其子公司主要劳务外包商的安全生产资质情况； （2）查阅泸州市应急管理局出具的《行政处罚决定书》、德阳市应急管理局和德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局出具的证明文件、查阅泸州市人民政府批复的《叙威高速公路 TJ1标段普占互通“11.10”钢箱梁倾覆较大事故调查报告》、兴天元缴纳罚款的凭证； （3）查阅公司对劳务外包供应商的管理制度、公司与主要劳务外包商签署的《安全生产管理协议书》《安全生产协议书》，查阅公司及子公司的特种人员名单以及取得的特种人员证书，查阅信永中和出具的《内控审计报告》； （4）查阅公司及控股子公司《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、登录公司及控股子公司相关安全生产主管部门网站、企查查、信用中国等网站查询报告期内是否因安全生产和环保原因受到处罚； （5）查阅报告期内营业外支出情况，确认报告期内是否存在安全生产、环保、劳动社保等涉及的行政处罚； （6）查阅公司安全生产许可证以及环评批复文件的产能，与招股书披露的实际产量进行对比； （7）对公司负责安全生产的负责人进行访谈，了解公司安全生产涉及的相关事项。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人已依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员，发行人主要负责人和安全生产管理人员具备与其所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，生产经营中的特种作业人员已依法取得相应资质，不存在将桥梁施工作业交给不具备安全生产条件和相应资质的劳务外包人员实施的情况。 （2）发行人及其子公司设立以来，除兴天元于 2020年发生过一起被主管部门认定的较大安全事故外，不存在其他被行政主管部门认定的安全事故。兴天元2020年涉及的安全生产事故及其受到的行政处罚、行政监管措施情况不属于最近 36个月内的重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （3）发行人安全管理制度、劳务外包管理制度以及内控体系不存在缺陷。 （4）发行人不存在超安全生产许可证核定许可量或超环评批复产能的情形。 报告期内，公司及其控股子公司不存在其他因安全生产和环保方面受到行政处罚的情形。 二、劳务外包与外协生产 （一）说明报告期各期劳务外包用工数量，主要劳务外包供应商的基本情况，包括名称、成立时间、是否具备相应资质，是否合法合规经营，劳务供应商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系。 1、报告期各期劳务外包用工数量 报告期内，公司生产经营活动涉及的劳务外包主要集中在兴天元。桥梁钢结构业务涉及劳务外包的环节主要包括钢结构在兴天元工厂的生产加工（“厂内加工”）以及钢结构加工完成后运送到项目现场进行安装（“厂外安装”），其中厂内加工的劳务供应商主要提供部分防腐处理、简单焊接、部分装配等简单生产加工服务，厂外安装的劳务供应商主要提供项目现场钢结构的吊装、安装等，上述劳务外包不涉及产品生产的关键技术和环节。 根据行业惯例，行业内劳务外包主要分为人/月服务定价收费模式、工作量外包定价收费模式。人/月服务定价收费模式下，根据人/月数量与人月费率计算外包收费，人月费率由现场人员的数量、技能水平等级等确定；工作量外包定价收费模式下，根据工作量进行外包收费，不对外包方具体参与人员的数量进行明确要求。 报告期内，兴天元劳务外包中表面处理、涂装、铆焊、安装等工序的定价依据如下：
2、主要劳务外包商的基本情况，包括名称、成立时间、是否具备相应资质，是否合法合规经营，劳务供应商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系 报告期内，公司各年度前五大劳务外包商的基本情况如下：
报告期内，公司合作的项目从事厂外安装的劳务公司均具备相关资质。通过登录所在地政府主管部门网站查询，公司劳务外包商均合法合规经营，不存在行政处罚记录，亦未发生过重大安全责任事故，未产生重大社会危害后果或发生其他情节严重情形。劳务供应商与发行人及股东、董监高、核心技术人员不存在关联关系、亲属关系。 （二）说明发行人与劳务外包供应商及其员工是否存在法律纠纷，发行人、劳务外包供应商的责任分担原则及纠纷解决机制。 报告期内，公司与劳务外包商均签署了劳务外包合同，公司与劳务外包供应商及其员工不存在法律纠纷。根据在中国裁判文书网的检索以及发行人的说明，发行人不存在与劳务外包商的仲裁、诉讼事项。发行人与劳务外包供应商的责任分担原则为劳务外包商应当承担其承揽的劳务外包工作的质量责任。若出现质量问题，应当：1、公司有权要求劳务外包商限期整改并承担整改费用，支付违约金，拒不整改的，公司有权单方解除合同，并拒绝支付劳务外包合同的全额费用。 2、若因劳务外包商质量责任造成的工程返工，发生的一切费用由劳务外包商承担。公司与劳务外包供应商的纠纷解决机制为首先友好协商解决，若无法协商，任何一方有权向公司住所地人民法院提起诉讼或德阳仲裁委员会仲裁。 （三）说明是否存在专业工程分包的情形，如存在，请说明专业工程分包项目基本情况、分包商的基本情况；分包商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系；分包商是否具备相应资质；结合发行人在工程项目中承担的具体工作，对比发行人与甲方协议、相关劳务分包协议的实质业务内容及有关工程施工分包管理的法律法规规定，说明发行人将业务分包的性质是否属于转包，发行人是否存在违反有关法规关于禁止违法分包规定的情况，是否违反与相关工程甲方签订的协议，分包是否取得甲方同意，是否涉嫌将主体工程分包，请充分说明对发行人经营的影响并进行风险揭示。 1、说明是否存在专业工程分包的情形，如存在，请说明专业工程分包项目基本情况、分包商的基本情况；分包商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系；分包商是否具备相应资质。
就发行人在工程项目中具体工作以及发行人与甲方协议约定的内容与劳务外包的实质业务内容具体对比情况如下：
结合上表，发行人存在将部分防腐处理、简单焊接、部分装配工作等非核心、非主体、非关键性的劳务作业外包的情形，但不存在将承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的情形。 综上，发行人将劳务作业外包不属于转包，发行人也未将主体工程分包。 （3）发行人是否存在违反有关法规关于禁止违法分包规定的情况，是否违反与相关工程甲方签订的协议，分包是否取得甲方同意，是否涉嫌将主体工程分包，请充分说明对发行人经营的影响并进行风险揭示 根据公司与相关工程甲方签订的协议，部分项目合同约定了未经客户事先同意公司不得分包的条款。就该等项目，公司已取得客户对项目执行过程、结果不存在争议或纠纷的确认。 通过比对前述违法分包的法律法规，并获取公司及其控股子公司《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，公司及其控股子公司不存在《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等规定认定的违法分包情形，不存在涉嫌将主体工程分包的情形，不存在因涉嫌违法分包而被主管部门行政处罚的情况。 （四）说明外协合作方的选择标准，主要外协合作方的基本情况，发行人对其是否存在依赖、是否存在关联关系，发行人控制外协产品质量的具体措施、实际执行情况、与外协合作方关于产品质量责任分摊的具体安排。 1、外协合作方的选择标准 公司外协加工内容主要包括打磨、热处理、机加工等技术含量相对较低的非核心工序，公司提供相应产品图样、技术要求及验收规范等需求，由外协加工厂商按要求实施加工，均属于简单的辅助性加工服务，相关工序皆不属于核心工序。 报告期内，公司通过竞争性谈判对外协合作方进行采购，公司对部分工序存在外协加工/劳务外包需求时，将外协加工/劳务外包内容通知有生产能力的供应商，由供应商根据服务内容进行报价，公司结合供应商报价、历史订单合作情况、供应商生产能力等多重因素确定外协供应商。 2、外协合作方的基本情况，发行人对其是否存在依赖、是否存在关联关系 报告期内，公司前五大外协合作方及其基本情况如下： 单位：万元
为确保企业能够快速响应客户施工进度以及季节性需求，避免短时产能不足，公司将非核心、劳动密集型的加工环节（如打磨、热处理、机加工等）外协加工，公司内部也配置了一部分该环节的生产能力和生产设备，外协加工可以使公司能够快速应对客户交付需求，避免公司因临时性的产能不足而造成交货延期甚至于无法承接客户订单的状况，同时可以使企业将注意力、技术工人和厂房空间集中同时，德阳当地存在较多机械加工企业可以提供机械加工作业，可以便捷、及时地交付委托加工物资，满足公司的外协加工需求，公司对外协服务商不存在依赖。 综上，公司根据实际需求，选择合适的外协厂商进行加工处理，可以及时地响应客户需求，减少固定资产及其他人工成本投入，提高供货速度，提高公司的生产经营和资金使用效率。报告期内，公司对外协服务商不存在依赖，外协合作方与公司不存在关联关系。 3、发行人控制外协产品质量的具体措施、实际执行情况、与外协合作方关于产品质量责任分摊的具体安排 公司对外协加工质量控制的具体措施包括：（1）发行人建立了供应商管理控制程序，对供应商的生产能力、加工工艺、资质许可、交货周期等多方面进行审查后，将合格的外协加工厂商纳入合格供应商名录，选取符合发行人要求的供应商进行合作；（2）公司与外协加工供应商签署合同，对质量、责任进行明确约定；（3）外协加工时，公司定期委派人员至外协加工供应商生产场所进行监督；（4）外协加工完成时，外协加工供应商首先对产品质量进行自检；自检合格后，发行人进行质量检验，以保证外协加工的产品质量。公司实际执行情况良好。 产品质量的具体分摊安排如下（甲方为发行人，乙方为外协合作方）： “（1）甲方提供材料或前工序产品，乙方对甲方提供的材料或前工序产品，应当及时检验，发现不符合约定时，应当及时通知甲方更换、补齐；乙方不得擅自更换甲方提供的材料或前工序产品。 （2）乙方按照甲方提供的产品图纸和工艺技术文件的要求对加工内容（工作范围）进行加工，具体加工内容为：按工艺图纸完成相应加工工序，成品交货。 （3）乙方应在首件产品交甲方检验合格后，才能进行后续产品的批量加工。 （4）产品应经乙方检验（自检）合格后才能交货，乙方应出具相关检验记录；产品相关检验记录或技术资料应随货同行。 （5）甲方在复检及后序加工过程中，发现产品存在质量问题应及时通知乙方，由乙方及时负责处理。 （6）合同标的物毁损、灭失的风险自甲方送货到乙方之时起至乙方交付产品给甲方时止，由乙方承担。 （7）乙方应按照图纸或本合同附件约定的验收标准和方法对工件进行自检，合格后通知甲方检查井提供原始记录，甲方验收合格后由乙方开具合格证。甲方的验收不能减轻或免除乙方的任何责任。工件交付甲方后，甲方仍有权再进行验收检查。 （8）在加工制造过程中出现的质量问题，乙方不能擅自处理，应及时通知甲方，在接到甲方书面方案后才能处理。乙方对工件的加工质量在质量保证期内负全部责任，如有质量责任须赔偿甲方因本合同工件加工质量问题造成的损失。 质量保证期为半年，自甲方验收合格之日起计算。” （五）说明相关募投项目实施后发行人生产模式是否发生变化，如是，请说明公司生产相关产品有无技术瓶颈、相关的人员和设施等准备情况。 1、相关募投项目实施后发行人生产模式未发生变化 公司桥梁受力部件产品主要包括索鞍、索夹等产品，桥梁受力部件产品实行“以销定产”的生产方式，即公司根据客户订单或客户需求进行统筹生产。桥梁受力部件产品因其种类繁多、不同种类的零部件需要满足特定的物理特性，产品在应用领域、材质要求、结构规格方面差异较大。公司市场部取得客户订单和产品需求后将产品规格以及技术资料提交技术部，技术部根据客户需求制定产品的生产蓝图和工艺指导文件，生产运营部、制造部根据生产计划组织生产。 考虑到生产效率和资源配置等因素，公司采取自主生产为主，将部分打磨、热处理、机加工等技术含量相对较低的非核心工序，公司提供相应产品图样、技术要求及验收规范等需求，由外协加工厂商按要求实施加工。公司内部也配置了一部分该环节的生产能力和生产设备，外协加工可以使公司能够快速应对客户交付需求，避免公司因临时性的产能不足而造成交货延期甚至于无法承接客户订单的状况，同时可以使企业将注意力、技术工人和厂房空间集中在核心价值环节。 经过多年的发展，公司桥梁受力部件产品生产能力已基本饱和，随着桥梁建设难度提高、跨度增加，质量要求不断提高，下游客户需求也不断提升，先进制造能力也需相应提升；索鞍、索夹等桥梁受力部件单件体积庞大，其生产所需的大型硬件设备占地面积较大，使得原材料堆场、半成品流转区、成品仓储等环节均需占用大面积场地。公司现有场地不足，已成为制约产能提升的刚性瓶颈；同时场地限制阻碍了为提升产能和效率所必需的大型、智能化设备的引进。 本次募投项目桥梁核心受力部件数字化工厂实施后，能够突破上述困局，通过新建生产基地，释放产能潜力，彻底解决产能瓶颈，为桥梁受力部件产品尤其是先进制造产能的提升提供支持，增强对生产全流程和产品质量的管控力，支撑公司未来发展。 本次募集资金投资项目是在现有业务模式基础上的延伸、拓展及升级，有助于提升订单响应能力和产品质量稳定性，项目实施不会导致公司主营业务和生产模式发生变化。 2、公司生产相关产品已储备相关技术、人员和设施等资源 公司拟在自有土地上新建桥梁核心受力部件数字化工厂，包含高标准索鞍索夹机加车间、铆焊车间、后处理车间、研发中心等设施；同步引入智能焊接单元、智能打磨单元、智能喷涂单元、智能物流单元等系列中高端生产用软硬件设备，并配套高标准环保设备，全面实现公司 ERP系统、MES系统、OA系统、PDM系统及设备数据采集 DNC系统的互通，构建智能制造数据总台，以此打造数字化、智能化、柔性化、绿色化的生产制造体系，提升公司整体管理及生产水平，提高生产效率以及进一步强化产品质量与客户交付能力。本次募投项目桥梁核心受力部件数字化工厂项目建设完成后，公司将新增 9,000吨桥梁受力部件产品（索鞍、索夹、拉杆）的生产能力。 （1）公司已储备募投项目桥梁受力部件产品的相关技术 经过多年来持续研发投入和行业积累，通过不断的技术迭代和创新延伸，公司已形成了一系列具有竞争力的核心技术。截至 2025年末，公司共取得专利 249项，其中发明专利 41项，2022年度公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，公司的悬索桥索鞍产品获得“专利密集型产品认定证书”。 公司深耕于桥梁受力部件领域，一直坚持“技术引领、创新驱动”理念，高度重视研发创新活动，并取得了显著成效，公司围绕桥梁受力产品已掌握了一套完整的核心技术体系，包括“悬索桥索夹毛坯铸造技术”、“悬索桥的调质索夹制造方法”、“摆轴式散索鞍摆动试验方法”、“悬索桥索鞍整体摩擦板窄深空间焊接成型技术”、“悬索桥分体组合摆轴式散索鞍关键技术”、“索夹铸钢材料抗低温冲击先进生产技术”、“高性能锻焊结合式索鞍关键技术”、“悬索桥分体式主索鞍整体加工方法”、“悬索桥复合式索鞍关键技术”、“主索鞍鞍头结构及其成型方法”、“寒冷海洋环境大跨径空间缆悬索桥建造关键技术及应用”等具有行业领先水平的 20余项核心技术，其中 8项获评“国际领先水平”，4项获评“国际先进水平”。 综上，公司现有国家专利及研究技术成果能够为本次募投项目桥梁受力部件产品的扩产提供良好的技术支撑。 （2）公司已储备募投项目产品的相关人员 经过多年发展，公司汇聚了一批优秀的管理人才和桥梁受力行业的专业技术人才，形成了具有竞争力的团队。公司的实际控制人唐明具备三十余年的行业经验，其他核心管理团队成员在桥梁受力行业均具备二十余年的行业经验，拥有优秀的企业管理能力或专业技术能力，能够准确把握行业发展趋势，对市场需求敏感，有效解决客户需求。 公司设有四川省企业技术中心，建有四川省索桥核心受力部件工程技术研究中心、四川省专家工作站、德阳市院士专家工作站，与西南交通大学等单位建有产学研技术合作平台，通过内培外引，经过多年积累，公司构建了专业齐全、层次清晰、经验丰富的人员团队，具有较强的技术攻关能力和丰富的研制经验。公司总工程师黄安明、副总工程师陈龙分别荣获“全国劳动模范”称号、“四川省劳动模范”称号，在长期的行业实践中，积累了大量大型项目经验，能够以深刻的洞察力和专业知识，应对行业内各种变化和趋势，在处理各类复杂项目时提出创新性的解决方案。各产品技术骨干专业领域涵盖机械、材料、自动化及建筑工程等，具备桥梁核心受力相关领域设计、制造方面知识储备，团队凝聚力较强。优秀的人才队伍是公司为客户提供卓越的服务，并在竞争激烈的市场中脱颖而出的有力保障。 公司坚持人才是发展的核心竞争力，注重人才培养。公司建立了多层次、全方位的人才培训机制，结合内外部培训，加大现有人员的培养力度，加强了人员的专业素养和技术能力。公司不断从年轻队伍中挖掘后备力量，增加人才储备，形成人才梯队。同时，公司大力引进外部优秀人才，提高入职门槛，选择经验丰富、基本知识扎实、专业技能水平高的人才进入公司，扩充员工队伍，促进业务开展。 综上，公司现有团队能够为本次募投项目桥梁受力部件产品的扩产提供良好的人才支撑。 （3）公司已储备募投项目产品的相关设施 公司桥梁核心受力部件数字化工厂项目已通过政府出让方式取得相关土地使用权，证载土地用途为工业用地，证载面积为 76,605.55平方米，并于 2023年8月 22日取得不动产权证书，证书编号为“川（2023）德阳市不动产权第 0023178号”。 综上，公司现有相关设施能够为本次募投项目桥梁受力部件产品的扩产提供良好的设施支撑。 （六）说明外协加工模式下发行人提供原材料的存储模式，涉及的权利义务划分安排，是否存在利用外协合作方仓库进行存储的情况，是否发生过纠纷。 公司外协加工内容主要包括打磨、热处理、机加工等技术含量相对较低的非核心工序，公司提供相应产品图样、技术要求及验收规范等需求，由外协加工厂商按要求实施加工，公司的原材料采购完毕后，经过钢材下料、鞍头精整打磨、无损探伤、装配等生产工序后，运至外协服务商厂内，在加工过程中，相关半成品存储在外协加工商仓库。 在外协加工商自身场地加工的工序，不涉及主要原材料采购，公司仅对加工数量、加工质量、加工工期提出要求。 外协加工商在自身场地加工完成后再交付到公司指定场地，公司继续完成后续生产工序，质检合格后方可交付。 报告期内，公司不存在利用外协合作方仓库进行存储的情况，公司与外协加工商不存在诉讼、仲裁情形。 （七）说明是否存在利用劳务外包、外协生产规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。 报告期内，公司已建立安全生产管理制度，对劳务外包供应商亦建立了包括安全管理在内的管理制度；公司取得了排污登记，建设项目已办理了环评批复。 为保证企业能够快速响应客户施工进度以及季节性需求，避免短时产能不足，公司将非核心、劳动密集型的工序进行劳务外包、外协生产，公司不存在利用劳务外包、外协生产规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。 （八）中介机构核查情况 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行的核查程序主要包括： （1）取得并查阅报告期内对主要劳务外包商的采购数据、主要劳务外包商的资质文件以及主要劳务外包商出具的确认函、对主要劳务外包商进行了走访、登陆天眼查等网站对主要劳务外包商的基本情况、合规经营情况进行网络查询； （2）查阅发行人与主要劳务外包商签署的合同； （3）查阅存在劳务外包的项目中公司与客户签署的合同，确认是否存在禁止外包的约定，对该等项目的履行、验收情况进行核查，对主要客户进行走访； （4）查阅公司对外协加工商的管理制度、报告期内外协加工的采购数据、与主要外协加工商的合同以及外协加工商出具的确认函，登陆天眼查等网站对主要外协加工商的基本情况进行网络查询，对主要外协加工商进行了走访； （5）查阅本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目的具体建设内容、拟生产产品的应用领域及产品类型、生产模式；对生产部负责人进行访谈，了解生产相关产品已储备相关技术、人员和设施等资源情况； （6）对生产部负责人进行访谈，了解外协加工模式下的原材料存储模式。 2、核查意见 （未完）  |