航亚科技(688510):无锡航亚科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
无锡航亚科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开和出席情况 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2026年10月16日以通讯方式召开。会议通知已于2026年10月13日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，会议形成决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下： （一）审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2384号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。 根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进一步明确了本次发行的方案： 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600,000手（6,000,000张）。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年10月21日（T日）至2032年10月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年10月27日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2027年4月27日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年10月20日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 9、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及对应的当期应计利息。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 15、信用评级及担保事项 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为AAsti，本次可转债信用级别为AAsti，评级展望为稳定。本次发行的可转债不提供担保。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 16、发行方式及发行对象 （1）发行承销方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的航亚转债数量为其在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的持有航亚科技的股份数量按每股配售2.308元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002308手可转换公司债券。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本为259,922,608股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为600,000手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726510”，配售简称为“航亚配债”。 2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上发行申购代码为“718510”，申购简称为“航亚发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 17、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年10月21日（T日）。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 18、发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 19、限售期 本次发行的航亚转债不设持有期限制，投资者获得配售的航亚转债上市首日即可交易。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 20、承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为60,000.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 21、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 22、与本次发行有关的时间安排
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议审议通过。 2025 根据公司 年年度股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的范围之内，无需再行提交股东会审议。 （二）审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 9 0 0 审议结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的范围之内，无需再行提交股东会审议。 （三）审议《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用；同时，授权董事会及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的范围之内，无需再行提交股东会审议。 特此公告。 无锡航亚科技股份有限公司董事会 2026年10月19日 中财网
 |