航亚科技(688510):无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:航亚科技:无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债 券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2026年6月2日，中诚信出具了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAsti，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AAsti。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认 购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：“1、如公司启动本次发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购本次发行，并严格履行相应信息披露义务； 2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规的规定，在认购本次可转债后六个月内不减持公司的可转债； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规中关于买卖上市公司可转换公司债券的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定； 4、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）公司独立董事的承诺 公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）技术开发风险 客户不断研发新产品型号或新零部件型号并提出新的设计要求，为了保持技术优势，公司需要持续进行技术开发。由于从技术研发到批产过程需要大量投入且耗时较长，如遇到研发进度缓慢、技术成果转化不利等情形，公司将无法如期获得预期收益甚至面临客户流失的风险，对公司发展和盈利能力造成不利影响。 （二）客户集中度风险 报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为89.42%、86.33%、85.85%和86.78%。公司的下游市场以航空发动机及燃气轮机、医疗骨科市场为主，赛峰集团、航发集团、GE航空、罗罗、强生、施乐辉等少数几家企业占据了主要市场份额，下游市场集中度较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、主要客户或终端制造商因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，或下游医疗器械厂商对公司的采购需求出现下降，公司经营业绩将受到不利影响。 （三）业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为54,350.54万元、70,323.75万元、 69,657.93万元和37,358.18万元，净利润分别为8,748.16万元、12,565.98万元、10,270.39万元和5,249.23万元，主要受宏观环境变化、市场竞争加剧、研发投入规模持续加大等多重内外部因素综合影响。若未来宏观经济环境、地缘政治、行业市场变化等出现不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响。 （四）不能持续取得主要客户资格认证的风险 公司业务经营需要取得航空、医疗领域主要客户的供应商资格认证，包括了BV（法国必维国际检验集团）AS9100D叶片制造、转动件及结构件精密加工认证、BSI（英国标准协会）ISO13485医疗质量管理体系等国际质量体系认证；在特种工艺认证方面：公司的热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等五大类特种工艺已取得NADCAP认证，同时也取得了赛峰集团、航发集团、GE航空、罗罗等客户的专项特种工艺认证等。 若公司未能持续遵守相关规定及标准，则主要客户资格认证存在不能续期的风险，将直接影响公司的生产经营活动。 （五）国际贸易摩擦的风险 1、境外销售的风险 公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，境外销售是公司营业收入的重要来源，境外销售区域主要覆盖欧洲、北美等地区。 近年来，地缘政治冲突加剧、全球经济增长放缓、贸易保护主义有所抬头，如果未来公司主要境外客户所在国家或地区的政治经济环境、外交关系、进出口政策等方面发生对公司不利的重大变化，可能导致公司向境外客户的供货受到限制、客户订单减少、产品交付受阻或成本显著上升，进而对公司境外销售规模及经营业绩产生不利影响。 2、境外采购的风险 航空产业链客户对产品质量和可靠性要求极高，部分下游客户（主要为赛峰、GE航空）对供应商实施“穿透管理”，即对公司的棒材原材料供应商亦有合格供应商名录要求。对于该等客户，公司采购的棒材需要在其合格供应商名录中进行选择，包括ATI、TIMET、维斯伯等欧洲、北美地区国际知名钛合金及特种材料生产商。 公司目前与上述境外供应商合作关系稳定，报告期内未发生因原材料供应中断而影响正常生产经营的情形，但如因国际贸易政策变化（如中美贸易摩擦、关税调整等）、国际关系发生不利变化，或发生自然灾害等不可抗力情况，导致供应商所在国家或地区对原材料出口实施限制，可能对公司原材料采购的及时性、稳定性及采购成本产生不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。 3、MEU清单许可风险 2020年12月21日，美国商务部产业安全局在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单（MilitaryEndUsersorMilitaryEndUses，简称“MEU清单”），航亚科技被列入此项清单。受此项清单影响，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准），以及从美国进口特定产品需获取美国政府许可证，2021年初 GE航空就与公司合作的业务向美国商务部成功申请到许可。目前为止，公司国际业务尚未受到实质性影响，但若国际关系发生不利变化，业务的可持续性存在不确定性，可能会对公司国际业务开展及公司业绩产生不利影响。 （六）汇率波动风险 公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为27,878.16万元、37,649.45万元、32,610.61万元及21,211.92万元，占同期主营业务收入的比例分别为51.77%、54.26%、47.41%57.66% 7,111.47 9,958.70 11,406.81 及 ；公司境外采购金额分别为 万元、 万元、 万元及5,544.91万元，境外采购金额占比分别为29.28%、28.66%、31.03%和30.13%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。 （七）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险 发行人本次募集资金投资的建设项目包括航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目等，系在当前宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务及产业链市场需求及未来业务发展规划所制定的。其中，航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目投资总额为43,471.07万元，建设期为36个月；航空发动机转动件和结构件产能扩建项目投资总额为34,339.12万元，建设期为24个月。 公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、贸易摩擦、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：“第一百九十四条 公司利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 （二）利润分配方式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，连续3年以现金方式累计分配的3 利润不少于该 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （五）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）利润分配的决策程序和决策机制 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 2、公司董事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会以及股东会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东会审议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东会表决。 7 、利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）公司最近三年股利分配制度的执行情况 1、最近三年利润分配情况 （1）公司2025年度利润分配方案 2026年5月11日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年 度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本259,522,608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含5,190.45 税）。以此计算合计派发现金红利 万元（含税）。 （2）公司2024年度利润分配方案 2025年4月17日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本258,382,608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,167.65万元（含税）。 3 2023 （）公司 年度利润分配方案 2024年4月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度 利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本258,382,608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,167.65万元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。 目 录 声 明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险...................................................................................................................2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................2三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项.......................................3四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况.....3五、特别风险提示...............................................................................................4 .......................7 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 目 录.....................................................................................................................13 第一节 释义.............................................................................................................16 一、一般释义.....................................................................................................16 二、专业释义.....................................................................................................18 第二节 本次发行概况.............................................................................................20 .............................................................................................20一、公司基本情况 二、本次发行的背景和目的.............................................................................20 三、本次发行的基本情况.................................................................................23 四、本次发行的有关机构.................................................................................41 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................42第三节 风险因素.....................................................................................................43 一、与发行人相关的风险.................................................................................43 二、与行业相关的风险.....................................................................................45 三、其他风险.....................................................................................................47 第四节 发行人基本情况.........................................................................................53 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.....................................53二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施.........................53三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................56四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况.....................60五、重要承诺及履行情况.................................................................................61 六、董事、高级管理人员及核心技术人员.....................................................64七、发行人所处行业的基本情况.....................................................................77八、发行人主要业务的有关情况.....................................................................90九、与产品或服务有关的技术情况...............................................................100十、主要固定资产及无形资产.......................................................................102 十一、公司业务经营资质................................................................................115 十二、公司拥有的特许经营权情况................................................................118十三、上市以来的重大资产重组情况............................................................118十四、境外经营情况和境外资产情况............................................................118十五、报告期内的分红情况............................................................................118 十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形....................................................................................................119 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........119...................................................................120第五节 财务会计信息与管理层分析 一、审计意见...................................................................................................120 二、财务报表...................................................................................................120 三、主要财务指标...........................................................................................125 四、会计政策变更和会计估计变更...............................................................127五、财务状况分析...........................................................................................128 ...........................................................................................150六、经营成果分析 七、现金流量分析...........................................................................................163 八、资本性支出分析.......................................................................................166 九、技术创新分析...........................................................................................166 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................170十一、本次发行的影响...................................................................................170 ...................................................................................172第六节 合规经营与独立性 一、合规经营情况...........................................................................................172 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况...........................................................................................................172 三、同业竞争情况...........................................................................................172 四、关联方和关联交易情况...........................................................................173 第七节 本次募集资金运用...................................................................................184 一、募集资金运用的基本概况.......................................................................184 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................184三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...........................................198四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系.......................................199五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性.......................................................................................200 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式...........................................................................201 七、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况.......................................202第八节 历次募集资金运用...................................................................................203 一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................203...................................................203 二、前次募集资金实际投资项目变更情况 第九节 声明...........................................................................................................205 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................205二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................207三、保荐人声明...............................................................................................208 四、发行人律师声明.......................................................................................210 ....................................211 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明...................................212七、董事会声明...............................................................................................213 第十节备查文件.....................................................................................................214 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：无锡航亚科技股份有限公司 英文名称：WuxiHyatechCo.,Ltd. 注册地址：无锡市新东安路35 股票简称：航亚科技 股票代码：688510 股票上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、顺应国际化发展政策导向，精准对接当地政策需求 从国内视角来看，中国积极推动“一带一路”倡议，旨在加强与沿线国家的经济合作与互联互通。马来西亚作为“一带一路”倡议的重要节点国家，与中国在多领域合作密切。公司在马来西亚建设生产基地，是响应“一带一路”倡议的具体实践，符合国家推动国际产能合作、促进优势产业海外发展的政策导向。从马来西亚视角来看，本项目拟生产压气机叶片和医疗骨科植入类锻件，属于航空航天、医疗器械行业，与马来西亚政府发布的2030年新工业大蓝图（NIMP2030）中“重点聚焦航空航天、化工、电气电子、制药和医疗器械等行业”要求一致。因此，公司在马来西亚投资建设生产基地，不仅顺应了中国鼓励企业国际化发展的政策导向，也精准对接了东道国对航空航天、医疗器械装备制造的本土化扶持政策。 2、下游市场空间广阔，满足产业发展需求 航空发动机零部件方面，近年来随着航空制造业持续复苏，带动航空发动机整机交付稳步增长。根据长江证券测算，考虑换发和备发需求，未来二十年21,683 29,322 我国航空发动机需求量将达到 台，市场规模达 亿元；根据空客 《2023-2042全球市场预测》，未来20年需要40,850架新客机和货机，对应发动机需求总量（按1:2计算，并考虑少量四发飞机和备发）约为8.2万台-8.5万台，国内及国际上游核心部件需求随之释放。 医疗骨科植入锻件行业方面，随着人口老龄化的加剧和集采降低患者的开支，国产加速替代国际品牌产品，骨科关节植入物市场迅速发展，行业有着较大的升级空间和发展潜力，国内头部企业竞争优势持续提升，骨科材料行业加速向头部优势企业集中。预计到2030年，全球骨科植入物市场将保持年均5%-7%的增长率，亚太、拉美和中东等新兴市场将成为未来增长的主要驱动力。 上述航空发动机及骨科植入物的市场需求持续增长，将带动航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件市场规模的快速发展。本次募投项目能够进一步提升公司产品产能，满足产业发展所带来的市场需求。 3、公司已具备深厚的技术积累和稳定的客户资源，具备快速产业化能力公司在航空发动机和燃气轮机零部件与医疗骨科植入类锻件领域已形成精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺等技术体系，掌握了精锻叶片防变形制造技术、模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、难变形材料形变热处理、整体叶盘/整流器叶片分层复合铣技术、整体叶盘叶型双面喷丸强化技术、机匣薄壁件加工变形控制技术、半封闭深型腔车削技术、复杂曲面快速测量等多项核心技术，同时掌握了热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等多种特种工艺技术。截至2026年6月30日，公司获得授权专利137项，其中发明专利44项，并且相关技术已在多种主流发动机型号及医疗骨科植入类锻件产品上实现批产验证，公司具备深厚的技术积累。 同时，作为赛峰集团、航发集团、GE航空及罗罗等全球主流航空发动机制造商的长期合作伙伴，公司在航空发动机零部件领域已建立起稳固的供应地位。在医疗骨科关节领域，公司是强生医疗在亚太地区的重要合格供应商，并为施乐辉、威高骨科、爱康医疗等国内外知名器械企业提供稳定配套。 综上，公司已具备深厚的技术积累和稳定的客户资源，具备项目产业化落地能力。 （二）本次发行的目的 1、顺应产业发展趋势，提升公司国际竞争力 近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。作为航空发动机零部件与医疗骨科植入类锻件领域的核心供应商，公司已深度融入赛峰、罗罗、GE航空、强生、施乐辉等国际主流客户供应链，上述客户近年来在东南亚新增制造与服务能力，需要供应链企业提高响应能力。 为进一步贴近国际市场，公司计划在马来西亚购置土地建设生产基地，可实现公司实体化海外布局，提升对全球客户的响应速度与资源配置效率，有效支撑与国际头部客户的深度合作，获取增量订单。 2、便于海外客户开拓，构建灵活多元的产能体系 航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目位于马来西亚柔佛州，可深度服务马来西亚及周边地区市场。同时，项目选址毗邻新加坡国际枢纽，其地理位置可直接辐射海外市场，形成天然的区域贸易枢纽，实现对东南亚、欧美市场的快速辐射及新客户的开拓，从而提升公司品牌影响力及在全球航空与医疗骨科关节产业链的市场渗透率，突破现有业务份额，培育新的业务增长点。 通过海外生产基地的建设，公司多元化产能布局，有效分散单一区域运营风险，在国际贸易环境不断演变的背景下，能够有效增强供应链韧性，保障业务连续性。同时，海外生产基地的建设也有利于公司突破地域限制，抓住当前全球航空发动机市场供应链机遇，提升公司整体抗风险能力。 3、丰富现有产品结构，增强公司盈利能力 公司目前的产品体系已覆盖航空发动机及燃气轮机领域的多种精密零部件，客户涵盖国内外主流航空发动机及燃气轮机厂商，产品包括压气机叶片、整体叶盘、整流器、涡轮盘、压气机盘等零件，机匣产品亦已形成一定产能布局。机匣作为整机装配中不可或缺的关键结构件，承担转子支撑、包容及极端系到主机厂的总装节奏与供应链可靠性。公司将优化现有机匣业务，提升专业化、可扩展的批产能力，推动该类产品向规模化、稳定化配套升级。此举不仅有助于完善和丰富公司现有产品结构，还将通过提供关键部件的组合式解决方案，增强对主机厂的整机配套服务能力，提升客户粘性与订单稳定性，有效分散经营风险，从而显著提升公司整体业务韧性与客户合作深度。 同时，航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件对工艺稳定性与批量一致性要求较高，公司近年来已形成一定的产能布局，但受限于现有厂房空间与设备配置，难以支撑日益增长的市场需求。通过本次募投项目，将新建专业化厂房，配置先进软硬件设备，旨在提升交付能力，推动公司业务向更大规模化生产发展，切实响应下游客户日益增长的配套需求，抓住市场发展机遇。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 60,000.00万元，发行数量为600,000手（6,000,000张）。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行募集资金总额为人民币60,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为60,000.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期为2026年10月19日至2026年10月27日。 （七）发行费用
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