贝斯美(300796):北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 目 录 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 ...........................................................................................................................6 正 文 一.本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项的批准和授权........................6二.本次价格调整的相关情况....................................................................................7 三.本次归属的相关情况............................................................................................8 四.本次作废的相关情况...........................................................................................11 . ...........................11 五 本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项的信息披露 六.结论性意见...........................................................................................................11 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整、 第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 金证法意[2026]字1019第0776号 致：绍兴贝斯美化工股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划本次价格调整、本次归属和本次作废所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本法律意见书仅就公司本激励计划本次价格调整、本次归属和本次作废的相关法律事项发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本激励计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。 4. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 5. 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为贝斯美实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贝斯美本激励计划的相关事项发表法律意见如下：正 文 一. 本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项的批准 和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项，公司已履行如下批准和授权： 1. 2025年9月2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2. 2025年9月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。 3. 2025年9月26日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于2025年9月27日披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2025年10月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5. 2025年10月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6. 2026年10月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 7. 2026年10月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 二. 本次价格调整的相关情况 （一） 本次价格调整的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 公司于2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度公司利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：以公司总股本361,142,872股扣除回购专用账户持有股份5,600,000股后的股本355,542,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利人民币7,110,857.44元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本次不送红股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 2026年6月16日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年6月23日，除权除息日为2026年6月24日。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对本次激励计划的授予价格进行相应调整。 （二） 本次价格调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次价格调整方法如下： P＝P-V。 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，根据上述调整方法，本次价格调整后的限制性股票授予价格P＝P0-V=5.65-0.02=5.63元/股。 经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由5.65元/股调整为5.63元/股。 本所律师认为，公司本激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三. 本次归属的相关情况 （一） 归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个归属期间为：自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 2025年10月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划限制性股票的授予日为2025年10月20日。因此本激励计划自2026年10月20日起进入第一个归属期。 （二） 归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。根据公司的说明并经本所律师核查，公司未发生上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司第四届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，公司及本次归属的激励对象截至上述会议决议日未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。 3. 激励对象满足各归属任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。 4. 公司层面满足业绩考核要求 本激励计划第一个归属期对应的考核年度为2025年度，业绩考核目标为以2024年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率不低于2%或2025年净利润不低于4,000万。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年年度审计报告（容诚审字[2026]200Z2661号），公司2025年实现营业收入1,523,432,035.13元，较2024年度营业收入的复合增长率为14.69%，不低于2%，满足《激励计划（草案）》第一个归属期对公司层面业绩考核的要求。 5. 激励对象满足个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的归属比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况等做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应归属比例如下表所示：
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第二十一次会议决议以及公司的书面确认，除8名激励对象离职外，1名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属比例为0%，其余105名激励对象2025年度个人绩效考核结果均为“A”，对应个人层面归属比例为100%。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就。 四. 本次作废的相关情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，本激励计划中共8名激励对象离职，上述离职人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为0%，前述人员已获授尚未归属的38.00万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。 据此，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五. 本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项的信息 披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第二十一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、相关公告等与本次价格调整、本次归属和本次作废相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、本次归属和本次作废已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的推进，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并为符合条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。 六. 结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次归属和本次作废的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权； 2. 公司本次价格调整、本次归属和本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属条件已成就； 3. 公司尚需就本次价格调整、本次作废和本次归属的相关事项履行信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并为符合条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 庞正忠 王明凯 经办律师： 赵 宏 时间：2026年10月19日 中财网
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