华光新材(688379):浙江天册律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于杭州华光焊接新材料股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 发文号：TCYJS2026H1764 致：杭州华光焊接新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下称“华光新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第五号《权益分派》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就华光新材2026年半年度利润分配涉及的差异化权益分派相关事项（下称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华光新材本次差异化权益分派的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本法律意见书仅对本次差异化权益分派事项的有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华光新材的如下保证：即华光新材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5．本法律意见书仅供华光新材本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 6．本所律师同意华光新材引用本法律意见书的内容，但华光新材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本所律师同意将本法律意见书作为华光新材本次差异化权益分派所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材本次差异化权益分派的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正文 一、本次差异化权益分派的原因 1．华光新材于2022年4月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币23元/股，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至2022年10月27日，公司已完成本次回购，累计回购股份数量为 1,851,000股。 2．华光新材于2022年11月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币25元/股，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至2023年11月8日，本次股份回购期限届满，公司本次累计回购股份数量为1,047,330股。 3．华光新材于2024年1月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币25元/股，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至2025年1月23日，本次股份回购期限届满，公司本次累计回购股份数量为1,390,300股。 4．华光新材于2024年7月22日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，于2024年8月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；根据相关议案，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。根据公司《关于2024年员工持股计划首次受让股份完成非交易过户的公告》，公司于2024年9月20日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的1,600,000股公司股票已于2024年9月19日通过非交易过户形式过户至“杭州华光焊接新材料股份有限公司—2024年员工持股计划”证券账户。 5．华光新材于2025年7月24日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈华光新材2024年员工持股计划〉预留份额分配的议案》。本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，预留份额股数为40万股。2025年8月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的400,000股公司股票已于2025年8月8日通过非交易过户形式过户至“杭州华光焊接新材料股份有限公司—2024年员工持股计划”证券账户。 6．华光新材分别于2026年7月29日、2026年8月26日召开第五届董事 会第三十次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；根据相关议案，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。根据公司《关于2026年员工持股计划首次受让股份完成非交易过户的公告》，公司于2026年9月24日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的1,888,630股公司股票已于2026年9月23日通过非交易过户形式过户至“杭州华光焊接新材料股份有限公司—2026年员工持股计划”证券账户。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户所持有的公司股份数为400,000股。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关规定，公司持有的本公司股份不享有利润分配等权利。基于上述情况，公司2026年半年度权益分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本法律意见书出具日，公司总股本94,978,561股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数400,000股后的股本94,578,561股为基数，以此计算合计派发现金红利10,403,641.71元（含税），占2026年半年度归属于上市公司股东净利润的11.34%。 三、本次差异化权益分派除权除息计算方式 公司按照以下方式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）根据公司2026年第三次临时股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 截至本次申请日，公司总股本为94,978,561股，扣除回购专用证券账户所持有的股份数400,000股，实际参与分配的股本总数为94,578,561股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（94,578,561×0.11）÷94,978,561≈0.11元/股。 基于上述，以本次申请日前一交易日即2026年9月24日收盘价61.27元/股计算的除权除（息）参考价格如下： 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（61.27－0.11）÷（1＋0）=61.16元／股。 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（61.27－0.11）÷（1＋0）=61.16元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|61.16—61.16|÷61.16=0＜1%。 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用证券账户所持股份不参与利润分配对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：华光新材本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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