登云股份(002715):中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复
怀集登云汽配股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月30日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）出具的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕136号，以下简称“《建议函》”），对公司参股公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“汉阴黄龙”）银行借款逾期且尚未履行还款义务、公司存在被银行要求履行担保责任风险的相关事项，依法行使股东建议权。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员对函件所涉事项进行核查，现就《建议函》所列建议回复并公告如下： 一、《建议函》主要内容 （一）建议增加有效的反担保措施 2025年4月27日及2025年7月18日，你公司全资子公司汉阴??分别向 陕?汉阴农村商业银行股份有限公司（简称汉阴农商行）申请流动资金借款3,000万元及400万元，你公司为上述两笔借款提供了连带保证责任，担保期限分别为2026年5月15日至2029年5月14日、2026年7月17日至2029年7 月16日，汉阴??以其持有的采矿权为3,000万元借款提供抵押担保。 2025年9月2日，你公司以1.37亿元向间接控股股东益科正润投资集团有限公司（简称益科正润）出售汉阴??母公司北京??金泰矿业有限公司（简称北京??）75%股权，汉阴??由你公司全资子公司变为持股25%的参股公司。 针对上述两笔存续的担保，你公司要求北京??以汉阴??30%的股权作为质押担保、益科正润出具《不可撤销反担保书》为该担保提供反担保。 根据你公司披露的信息，截至7月22日，汉阴??向汉阴农商行申请的 3,000万元借款尚有2,989万元本金未偿还，向汉阴农商行申请的400万元借款则已逾期。汉阴??2025年业绩亏损且目前仍处于停产状态，复工日期待定，偿债能力欠缺。同时，汉阴??采矿许可证已于2026年6月26日到期并尚未完成续证手续，若后续采矿许可证未能成功续期，抵押权可能面临灭失?险。此外，你公司表示益科正润目前涉及大量诉讼、仲裁案件，其偿债能力存在较大不确定性，上述反担保措施的实际可执行性存在一定?险。因你公司对上述银行借款提供连带责任保证，存在被银行要求履行担保责任的?险。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》第6.2.4规定，“上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。”第6.2.5规定，“上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等?险控制措施。”建议你公司积极与有关方沟通，增加有效的反担保等保障措施，并按照持股比例协商调整承担相应担保责任的比例。 （二）建议你公司在承担连带责任后及时要求相关负有责任的董事、高级管理人员承担相应的赔偿责任 2026年1月26日，你公司收到广东证监局出具的《关于怀集登云汽配股份有限公司、杨海坤、张福如、王晔、胡磊采取出具警示函措施的决定》（[2026]10号），针对你公司为上述两笔借款提供连带担保责任事项未及时提交董事会审议也未及时履行信息披露义务的情况，认定时任你公司董事?杨海坤、总经理张福如、财务总监王晔、董事会秘书胡磊负有主要责任。根据《公司法》第一百八十八条、你公司章程第5.11条及6.20条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部?规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。目前，你公司存在被银行要求履行担保责任的?险。建议你公司若后续实际承担了连带责任，及时通过法律方式要求相关负有责任的董事、高级管理人员承担相应的赔偿责任。 二、公司对《建议函》的回复 为进一步完善风险防控机制、严格契合监管规则要求、充分听取中证投服中心的股东建议，更好地维护上市公司及全体中小投资者合法权益，公司接受中证投服中心相关建议，拟采取相关措施，进一步夯实上市公司风险保障。 （一）关于增加有效的反担保措施 1、借款现状及现有反担保措施 公司已分别于2026年6月29日、2026年7月22日披露了《关于参股公司采矿许可证到期及银行借款逾期的公告》及《关于参股公司尚未履行还款义务及银行借款逾期的公告》，就前述两笔借款逾期情况、反担保措施及存在的风险进行了披露。截至本公告披露日，汉阴黄龙向汉阴农商行申请的前述两笔借款均已逾期，合计逾期本金3,389万元。 针对前述两笔银行借款担保，公司已要求相关方提供以下反担保措施：（1）北京黄龙以其持有的汉阴黄龙30%股权提供质押担保； （2）益科正润出具《不可撤销反担保书》，为上述担保提供反担保。 汉阴黄龙目前处于停产状态，复工日期待定；其采矿许可证已于2026年6月26日到期，尚未完成续证手续；益科正润目前涉及大量诉讼、仲裁案件，偿债能力存在较大不确定性，上述反担保措施的实际可执行性存在一定风险。 2、正在推进的工作及拟采取的补充措施 公司已成立专项工作小组，全面负责应对汉阴黄龙贷款担保问题，维护公司合法权益。工作小组由公司总经理牵头，财务、证券法务等部门负责人组成，主要开展以下工作： （1）积极与相关方沟通协商：公司将继续与益科正润、北京黄龙等相关方沟通，争取补充以下一项或多项反担保措施：追加股权质押、追加不动产抵押、追加第三方连带保证安排等； （2）协商调整担保责任比例：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》第6.2.5条规定，公司继续与汉阴农商行、益科正润协商，争取按照持股比例调整公司实际承担的担保责任比例； （3）推动采矿权续证及复产：持续督促益科正润及北京黄龙采取有效措施，推动汉阴黄龙加速推进采矿许可证续证及复产工作，提升偿债能力；（4）做好风险应对预案：公司已制定诉讼风险应对预案，确保上市公司日常运转不受影响。若银行要求公司履行担保责任，公司将积极应诉，并依据反担保安排向益科正润、北京黄龙等相关方进行追偿。 3、风险提示 公司将继续积极与相关方沟通，争取尽快落实补充反担保措施。但受客观条件限制（益科正润及其关联方主要资产已被全面冻结），补充反担保措施能否顺利落实存在不确定性。公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （二）关于公司承担连带责任后及时向相关董事、高级管理人员追偿1、公司已开展的内部追责工作 若后续公司因履行担保责任而产生实际损失，公司将依据《公司法》第一百八十八条及公司章程的规定，及时启动对相关负有责任的董事、高级管理人员的追偿程序，具体措施包括： （1）由公司董事会审计委员会负责评估相关责任人的过错程度及赔偿责任金额； （2）必要时通过诉讼方式要求相关责任人承担赔偿责任。 2、对益科正润及其他相关方的追偿安排 公司将同时对益科正润、北京黄龙及汉阴黄龙等相关方启动追偿程序，包括但不限于： （1）要求益科正润、北京黄龙及汉阴黄龙赔偿公司相关损失； （2）通过诉讼方式向益科正润、北京黄龙、汉阴黄龙及其相关责任人追偿。 三、其他说明 （一）关于相关事项的持续关注 公司将持续关注汉阴黄龙银行借款逾期事项的后续进展，包括但不限于：汉阴黄龙与汉阴农商行的协商情况、采矿许可证续证进展、汉阴黄龙复产计划及实际偿债能力变化等。如相关事项发生重大变化，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （二）关于内部控制整改 针对本次担保事项暴露出的信息披露及审议程序问题，公司已启动内部合规自查，修订完善相关内部制度，强化重大事项及信息披露审核流程，确保重大事项及时提交审议并履行信息披露义务。 四、风险提示 1、截至本公告披露日，汉阴黄龙银行借款逾期本金合计3,389万元，公司为上述借款提供连带责任保证，存在被银行要求履行担保责任的风险。 2、汉阴黄龙目前处于停产状态，采矿许可证尚未完成续证，益科正润涉及大量诉讼、仲裁案件，偿债能力存在较大不确定性，上述反担保措施的实际可执行性存在一定风险。 3、公司将继续积极与相关方沟通，争取尽快落实补充反担保措施。但受客观条件限制，补充反担保措施能否顺利落实存在不确定性。 公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十日 中财网
 |