三祥科技(920195):北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、已授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书
关于青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整行权价格、已授予股票期权第一个行 权期行权条件成就及注销部分已授予股票期权事项的 法律意见书 致：青岛三祥科技股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛三祥科技股份有限公司（以下简称三祥科技或公司）委托，作为其实施2025年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划调整行权价格（以下简称本次调整）、已授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及注销部分已授予股票期权（以下简称本次注销）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、三祥科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 金杜同意公司将本法律意见书为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，随其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次行权及本次注销的批准与授权 （一）2025年10月10日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过2025 了《关于提请股东会授权董事会办理公司 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。授权董事会具体实施公司2025年股票期权激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会在公司出现派送股票红利、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格做相应的调整；对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜；办理尚未行权的股票期权事宜、取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销等。 2026 10 20 （二） 年 月 日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次 会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2025 注销 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，第六届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次调整、本次行权及本次注销相关事项发表了核查意见，认为公司相关调整事项履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的行为；公司本激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次注销部分股票期权的原因及数量合法、有效，不存在损害公司及股东利益的行为。 2026 10 20 （三） 年 月 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了 前述《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振对相关议案回避表决。 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的基本情况 2025 根据《激励计划（草案）》、公司 年第四次临时股东会的授权、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第六届董事会第三次会议决议及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下： 2026 5 20 2025 年 月 日，公司召开 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度权益分派的议案》，同意以截至2026年4月28日的总股本98,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2026年6月2日，2025 公司披露了《青岛三祥科技股份有限公司 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2026年6月9日，除权（息）日为2026年6月10日。 鉴于公司2025年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2025年第四次临时股东会的授权，对本激励计划行权价格进行调整。 根据《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法及程序”之“二、行权价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： …… （四）派息 P＝P –V 0 P V P 其中： 0为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格；经派息调整后，P仍须大于1。” 根据公司于2025年11月13日披露的《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划股票期权授予结果公告》，本次激励计划授予股票期权的行权价格为14.81元/份。 2026年10月20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本激励计划已授予股票期权的行权价格进行调整，经过本次调整后，本激励计划已授予股票期权的行权价格由14.81元/份调整为14.61元/份。 综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次行权的基本情况 （一）已授予股票期权第一个行权期等待期已届满 根据《激励计划（草案）》，本激励计划已授予股票期权的第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期内，激励对象可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。 根据《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划股票期权授予2025 10 13 结果公告》，本激励计划股票期权的授予日为 年 月 日，本激励计划已授予股票期权第一个行权期的等待期已经届满。 （二）本次行权的行权条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）出具的2025年度《审计报告》（中兴华审字（2026）第00009715号）和《内部控制审2026 00000192 计报告》（中兴华内控审字（ ）第 号）、《青岛三祥科技股份有 限公司2025年年度报告》及其他法定信息披露文件、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第六届董事会第三次会议决议，并经本所律师登录https://www.gsxt.gov.cn/ 国家企业信用信息公示系统（ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml 公开网站（ ，下同）、 中国证券监督管理委员会青岛监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/qingdao/，下同）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/，下同）、中国执行信息公http://zxgk.court.gov.cn/ 开网（ ，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具 日，公司不存在上述情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 （）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第六届董事会第三次会议决议、激励对象的说明与承诺并经本所律师登录信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证券监督管理委员会青岛监管局网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、12309 https://www.12309.gov.cn/ 中国检察网（ ）进行检索查询，截至本法律意 见书出具日，本次行权的激励对象不存在上述情形。 3、公司业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本激励计划已授予股票期权的第一个行权期的考核年度为2025年度，2025年度公司业绩考核目标如下：
根据中兴华出具的2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第0303872025 2026 00009715 号）、 年度《审计报告》（中兴华审字（ ）第 号）、《青岛 三祥科技股份有限公司2024年年度报告》《青岛三祥科技股份有限公司2025年年度报告》及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司2025年营业收入为1,135,496,529.19 2024 2025 元，以公司 年的营业收入为基数， 年度的营业收入 增长率A为17.59%，介于触发值An和目标值Am之间，公司层面行权比例X为87.97% 。 4、个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司现行绩效考核的相关规定实施，并依照激励对象的个人考核年度结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
根据公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第六届董事会第三次会议决议、本次拟行权激励对象考核结果相关文件及公司的说明与承诺，已授予股票期权的47名激励对象2025年度绩效考核结果均为“A/良好”，个人层面行权比例均为100%。 鉴于公司2025年度业绩考核未完全达标，上述2025年度绩效考核结果为“A/良好”的激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已授予股票期权的第一个行权期等待期已经届满，公司本次行权的行权条件已成就，在公司满足对应业绩条件下，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 四、本次注销的基本情况 根据《激励计划（草案）》规定，等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期。 根据中兴华出具的2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第030387号）、2025年度《审计报告》（中兴华审字（2026）第00009715号）、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第六届董事会第三次会议决议、本次拟行权激励对象考核结果相关文件及公司的说明与承诺，因公司2025年度营业收入增长率A为17.59%，介于触发值An和目标值Am之间，公司层面行权比例X为87.97%，故公司拟对由于公司层面业绩未完全达标导致47名激励对象14.44 第一个行权期不得行权的 万份股票期权予以注销。 本所认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本激励计划已授予股票期权的第一个行权期等待期已经届满，按照公司业绩达标情况，激励对象可以根据公司层面行权比例及个人绩效考评结果，安排行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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