达威股份(300535):北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
电话：028-83338385传真：028-83338385邮编：610041 北京德恒（成都）律师事务所 关于四川达威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件 成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予 价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性 股票的 法律意见 德恒22F20250236-6号 致：四川达威科技股份有限公司 根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《四川达威科技股2025 份有限公司章程》《四川达威科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就公司第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项（以下简称“本次事项”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下： 1.本法律意见依据出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就公司本次相关法律事项发表意见，而不对公司本次事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。 本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5.本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 6.本所同意本法律意见作为公司本次事项所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 7. 本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 8. 本法律意见仅供公司本次事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次事项的批准及授权 （一）2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2025年10月10日，公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （三）2025年10月31日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了意见。2025年11月4日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （四）2026年10月21日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价2025 格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于作废 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 2026年10月18日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了公司第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项的相关议案，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。 二、本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况 （一）董事会关于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 1.归属期起算 根据《激励计划（草案）》，首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。公司首次授予第二类限制性股票的第一个归属期，自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为40％。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2025年11月4日，于2026年11月4日进入第二类限制性股票首次授予部分的第一个归属期。 2.满足归属条件情况的说明 公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。
1.授予日：2025年11月4日 2.授予价格：9.985元/股（调整后） 3.归属数量：115.748万股 4.归属人数：166人 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 6.本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况：
三、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况（一）董事会关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1.限售期届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。公司首次授予限制性股票部分的第一个解除限售期，自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40％。本次激励计划限制性股票首次授予的第一类限制性股票登记完成日期为2025年11月21日，第一类限制性股票的限售期自该等股份登记完成之日起算；据此，首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于2026年11月21日届满。 2.满足解除限售条件情况的说明 公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件已满足。
1.本次可解除限售的激励对象人数为166名。 2.本次解除限售的限制性股票数量为83.828万股，约占公司当前股本总额0.7839%。 3.具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
四、第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格调整情况（一）调整原因 公司于2026年7月7日实施完成了2025年年度权益分派方案，以公司现有总股本107,019,863股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税）。根据公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，若在第一类限制性股票完成登记后及第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购/授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 1.第一类限制性股票回购价格的调整 根据公司2025年限制性股票激励计划中第一类限制性股票回购价格的调整方法，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。 本次根据激励计划对第一类限制性股票回购价格调整如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 P=10.09-0.105=9.985元/股 经过本次调整，第一类限制性股票回购价格为9.985元/股。经董事会确定，本次回购价格确定为调整后的每股第一类限制性股票回购价格加上1%资金利息之和，即：回购价格=9.985元/股+1%资金利息。 2.第二类限制性股票授予价格的调整 根据公司2025年限制性股票激励计划中限制性股票授予价格的调整方法，若在第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 本次根据激励计划对第二类限制性股票授予价格调整如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 P=10.09-0.105=9.985元/股 经过本次调整，第二类限制性股票的授予价格为9.985元/股。 五、首次授予第一类限制性股票回购注销及作废部分第二类限制性股票的具体情况 （一）第一类限制性股票回购注销的原因与数量 1.激励对象离职回购注销 根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上1%资金利息之和进行回购注销”。鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1.20万股进行回购注销。 2.激励对象个人层面考核回购注销 根据《激励计划（草案）》的规定：“因考核原因，激励对象当期不能解除限售的全部或部分第一类限制性股票，由公司以授予价格加上1%资金利息之和回购注销”。鉴于首次授予限制性股票的29名激励对象在个人层面考核结果为“良好”、“不合格”，其所获授第一类限制性股票本期份额的解除限售系数为90%、0%，公司将对未能解除限售的1.284万股限制性股票进行回购注销。 因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为2.484万股，占2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量221.84万股的1.1197%，占目前总股本的比例为0.0232%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由106,941,263股减至106,916,423股。 （二）第一类限制性股票回购注销的价格及资金来源 公司2025年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予价格为10.09元/股，因实施2025年度权益分派已将限制性股票回购价格调整至9.985元/股，因此本次限制性股票的回购金额为24.8027万元加上1%资金利息之和。本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。 （三）作废部分第二类限制性股票的具体情况 由于本次激励计划首次授予的激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.06万股；由于29名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核不达标，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.284万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计10.344万股，由公司作废。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （二）公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司本次对2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的调整原则、方式和程序，已履行相应审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形； （四）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，其原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，其原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；前述事项均已履行相应审议程序。 本法律意见正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票的法律意见》的签署页）北京德恒（成都）律师事务所 负责人：__________________ 黄 勇 承办律师：__________________ 刘智勇 承办律师：__________________ 郑炜韬 年 月 日 中财网
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