新亚制程(002388):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公司”）15.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报； 2、2026年10月8日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（2026-064），并自2026年10月8日（星期四）起开始停牌； 3、2026年10月21日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议并通过了本次交易相关议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议； 4、2026年10月21日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 5、2026年10月22日，公司披露董事会决议公告、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要等与本次交易相关的公告。 综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 （二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。 综上，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 新亚制程（浙江）股份有限公司 董事会 2026年10月21日 中财网
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