[HK]精优药业(00858):向董事授出购股权及有关向服务提供者授出购股权的附属公司层面关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供說明用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00858） 向董事授出購股權 及 有關向服務提供者授出購股權的附屬公司層面關連交易 本公告乃由精優藥業控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司稱為「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第17.06A、17.06B及17.06C條作出。 本公司董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈，於二零二六年十月二十一日，本公司根據其於二零二二年九月二日採納的購股權計劃（「購股權計劃」），向(i)三(3)名董事（即謝毅博士（「謝博士」）、王秀娟女士（「王女士」）及吳祥雲先生（「吳先生」），統稱（「董事承授人」，或各自為「董事承授人」））；及(ii)本公司一(1)名服務提供者（「服務提供者」，即毛裕民博士（「毛博士」）（）「服務提供者承授人」，連同董事承授人稱為「承授人」）提呈授出購股權（「購股權」）。 購股權將賦予承授人權利認購本公司股本中合共92,000,000股每股面值0.01港元的普通股（「股份」），佔本公告日期已發行股份總數約3.17%，惟須待各承授人根據購股權計劃的條款悉數接納有關要約後方可作實。 A. 向董事授出購股權 向董事授出購股權的詳情載列如下： 授出日期 ： 二零二六年十月二十一日 承授人類別 ： 董事 授出購股權的行使價 ： 每股0.0726港元，即以下各項的最高者： (i) 於授出日期香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）發出 的每日報價表中所列買賣一手或以上股份的收市價每 股0.056港元； (ii) 緊接授出日期前五個營業日聯交所發出的每日報價表 中所列買賣一手或以上股份的平均收市價每股0.0726 港元；及 (iii)每股股份面值0.01港元。 授出購股權數目 ： 最多69,000,000份購股權，須待所有董事承授人悉數接納要約後方可作實。每份購股權賦予董事承授人認購一股股 份的權利。 向董事承授人授出的 ： 69,000,000股股份 所有購股權獲行使後 可予發行的股份數目 授出購股權代價 ： 各董事承授人於接納獲授購股權時須支付1.00港元。 向董事承授人所授購 ： 於授出日期後12個月（即二零二七年十月二十日）。 股權的歸屬期 董事承授人購股權的 ： 由授出日期起計十(10)年（即二零二六年十月二十一日至行使期 二零三六年十月二十日，包括首尾兩日）或董事承授人因 其自行辭任本公司職務而不再為購股權計劃項下之合資格 僱員後90日，以較早者為準。 表現目標 ： 就謝博士及王女士而言： 向謝博士及王女士授出的購股權並無附帶表現目標。 購股權計劃之目的為鼓勵或獎勵合資格人士對本集團所作 出之貢獻及╱或潛在貢獻，從而使本集團可聘請及挽留優 秀僱員及吸引對本集團具價值之人力資源。經考慮(i)謝博 士及王女士均為執行董事，彼等長期為本集團提供服務， 且彼等於長時間內對本集團的整體業務表現、可持續發展 及╱或良好企業管治均作出直接貢獻；(ii)向彼等授出之 購股權乃為肯定並獎勵謝博士及王女士過往對本集團所作 之表現及貢獻；及(iii)授出購股權旨在激勵謝博士及王女 士繼續為本集團作出貢獻，力求本集團取得成功及更佳表 現，董事會轄下薪酬委員會（「薪酬委員會」）及董事會認 為，向謝博士及王女士授出不附帶表現目標之購股權不僅 具市場競爭力、符合本公司之薪酬政策，以及將使謝博士 及王女士之利益與本公司及本公司股東（「股東」）之利益一 致，亦能激勵彼等為本集團之成功而努力，並加強彼等對 本集團長期服務之承諾，符合購股權計劃之宗旨。 就吳先生而言： 吳先生於二零二六年十月十二日作為新成員加入董事會， 且彼一直擔任本集團一家從事貿易業務之全資附屬公司之 董事。向吳先生授出的購股權須待與吳先生的角色及職責 相關的個人表現指標對應之若干表現目標達成後，方可作 實。 倘為吳先生所設定的表現目標自授出日期起計12個月期間 結束前未能達成，則購股權須根據購股權計劃之條款失 效，而授出函件須予以終止，除非董事會（或薪酬委員 會）另行全權酌情釐定。 退扣機制 ： 向董事承授人授出的購股權須受購股權計劃條款所載的退扣機制規限，尤其是，董事承授人如於購股權歸屬前終止 受僱及在若干特定情況下（例如存在持續或嚴重不當行 為，或已發生任何破產行為或已無償債能力，或已與其債 權人全面達成任何安排或和解，或已被裁定犯有任何刑事 罪行（董事認為不會令董事承授人或本集團聲譽受損的罪 行除外）），以及董事會可酌情並在相關董事承授人同意下 註銷購股權。 財務資助 ： 本集團並未向董事承授人提供任何財務資助，以助其根據購股權計劃認購股份。 合共69,000,000份購股權已授予下列三(3)名執行董事，載列如下： 約佔於本公告日期 已發行股份 董事承授人姓名 於本集團擔任的職位 購股權數目 總數的百分比 謝毅博士 執行董事 23,000,000 0.79% （董事會主席） 王秀娟女士 執行董事 23,000,000 0.79% （本公司公司秘書） 吳祥雲先生 執行董事 23,000,000 0.79% 概無董事承授人為根據上市規則所授出及將授出之購股權超過1%個人限額之參與者。 B. 向服務提供者授出購股權 向服務提供者授出購股權的詳情載列如下： 授出日期 ： 二零二六年十月二十一日 服務提供者承授人 ： 毛博士 姓名 服務提供者承授人與 ： 毛博士已擔任本公司首席科學顧問逾10年。在此顧問職務本公司之間的關係 上，彼已就產品開發向本集團位於中國的製造業務分部提供寶貴的指導（該業務分部於過去五年一直表現穩定），並 已協助本集團的醫療健康業務與潛在業務夥伴進行聯繫。 於本公告日期，毛博士擔任本公司首席科學顧問。彼於本 集團日常及一般業務過程中持續定期為本集團提供服務， 這十分有利於本集團的長期增長。因此，董事會及薪酬委 員會認為，毛博士符合資格成為上市規則第17章及購股權 計劃項下的服務提供者承授人。 授出購股權的行使價 ： 每股0.0726港元，即以下各項的最高者： (i) 於授出日期聯交所發出的每日報價表中所列買賣一手 或以上股份的收市價每股0.056港元； (ii) 緊接授出日期前五個營業日聯交所發出的每日報價表 中所列買賣一手或以上股份的平均收市價每股0.0726 港元；及 (iii)每股股份面值0.01港元。 授出購股權數目 ： 最多23,000,000份購股權，須待服務提供者承授人悉數接納要約後方可作實。每份購股權賦予服務提供者承授人認 購一股股份的權利。 向服務提供者承授人 ： 23,000,000股股份 授出的所有購股權獲 行使後可予發行的股 份數目 授出購股權代價 ： 毛博士於接納獲授購股權時須支付1.00港元。 向服務提供者所授 ： 於授出日期後12個月（即二零二七年十月二十日）。 購股權的歸屬期 服務提供者承授人購 ： 授出日期起計十(10)年（即二零二六年十月二十一日至二股權的行使期 零三六年十月二十日，包括首尾兩日）。 表現目標 ： 向毛博士授出的購股權並無附帶表現目標。 董事會及薪酬委員會認為，有關安排屬公平合理，原因 是：(i)毛博士已擔任本集團首席科學顧問多年，彼在其任 期內展現出極大的承擔並對本集團附屬公司業務的增長及 穩定作出了重大貢獻；及(ii)毛博士目前一直持續及定期 向本集團提供顧問服務，預期將於日後促進本集團的業務 發展及長期增長。因此，董事會及薪酬委員會認為，向毛 博士授出購股權不僅是對其過往貢獻的認可，更是作為前 瞻性的激勵，使其利益與本公司及股東之長期增值直接掛 鈎。 退扣機制 ： 向服務提供者承授人授出的購股權須受購股權計劃條款所載的退扣機制規限，尤其是，倘其違反與本集團任何成員 公司任何合約或倘其發生任何破產、清算或清盤行為，購 股權即告失效。 財務資助 ： 本集團並未向毛博士提供任何財務資助，以助其根據購股權計劃認購股份 已向一名服務提供者承授人（即毛博士）授予合共23,000,000份購股權。假設服務提供者承授人悉數接納要約，則將向服務提供者承授人授出的購股權數目佔於授出日期及本公告日期已發行股份總數約0.79%。 向所有承授人授出購股權總數為92,000,000份，佔本公告日期已發行股份總數的3.17%。 授出購股權之理由及裨益 購股權計劃旨在讓本集團向合資格參與者授出購股權，以激勵或獎勵彼等對本集團作出及╱或可能作出的貢獻。向董事承授人（彼等均為執行董事）授出購股權旨在(i)肯定彼等過往對本集團業務發展及增長所作出的貢獻；及(ii)向彼等提供獎勵，以加強彼等對本集團的歸屬感及忠誠度，並激勵彼等進一步承諾為本集團的業務發展及增長付出努力並作出貢獻。 服務提供者毛博士自二零一三年十二月起一直擔任本公司首席科學顧問，過去十年對本集團的科研發展方向發揮重要作用。彼之深厚專業知識及持續貢獻對本集團的長期研發策略至關重要。經評估毛博士的專業資質及其作為服務提供者對本集團持續作出的貢獻後，薪酬委員會及董事會認為：(i)向毛博士授出購股權肯定其過往對本集團作出的貢獻，並作為適當激勵促使彼繼續為本集團作出貢獻，使毛博士的商業利益與本公司及股東的長期增長掛鈎；及(ii)授出條款（包括行使價、12個月歸屬期及無表現目標）屬公平合理。因此，薪酬委員會及董事會認為，向毛博士授出購股權將其利益與本公司及股東的利益保持一致，符合本公司及股東的整體利益。 薪酬委員會及董事會（包括獨立非執行董事（「獨立非執行董事」））均認為，向承授人授出購股權、各項有關條款及其項下擬進行的交易屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 向董事承授人授出購股權 向董事承授人授出購股權已獲薪酬委員會及董事會（包括全體獨立非執行董事，惟身為承授人的相關執行董事已就向其本人授出購股權放棄投票）批准。薪酬委員會由全體獨立非執行董事及謝博士組成，就授予謝博士本人的購股權而言，彼已於薪酬委員會會議上放棄投票。於董事會會議上，謝博士、王女士及吳先生各自已就向其本人授出的購股權放棄投票。 向服務提供者承授人授出購股權 於本公告日期，毛博士為本公司首席科學顧問，彼自二零一三年十二月以來一直擔任該職務，於本集團日常及一般業務過程中持續定期為本集團提供服務。因此，根據購股權計劃，彼被視為合資格服務提供者。除擔任本公司首席科學顧問外，毛博士亦為持有6.55%權益之股東，並於二零二五年十二月十二日辭任前出任本公司一間非全資附屬公司董事。 於授出購股權當日，毛博士於過去12個月內一直為本公司一間非全資附屬公司董事，因此，根據上市規則第14A.07(2)條，彼為本公司於附屬公司層面的關連人士及向其授出購股權構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。 鑒於向毛博士授出購股權乃按一般商業條款進行，所有適用百分比率均低於1%，且毛博士為附屬公司層面的關連人士，故根據上市規則第14A.76(1)(b)條，向毛博士授出購股權獲全面豁免遵守申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 向毛博士授出購股權已獲薪酬委員會及董事會（包括全體獨立非執行董事）批准。 可供日後授出的購股權數目 於二零二二年採納的購股權計劃項下並無設定服務提供者分項限額。於授出購股權後，並假設所有承授人已悉數接納有關授出，購股權計劃的計劃限額項下可供日後授出的股份數目為70,500,000股股份。 承董事會命 精優藥業控股有限公司 主席 謝毅 香港，二零二六年十月二十一日 於本公告日期，執行董事為謝毅博士、郭懿博士、程勇先生、王秀娟女士及吳祥雲先生，獨立非執行董事為金松女士、曾立博士及楊曉蓉女士。 * 僅供識別 中财网
 |