[HK]佳华百货控股(00602):有关处置租赁装修及设备的重大交易
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的佳華百貨控股有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 佳華百貨控股有限公司 Jiahua Stores Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） 00602 （股份代號： ） 有關處置租賃裝修及 設備的重大交易 除文義另有所指外，本封面所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第6至16頁。 本通函所述之處置事項已獲控股股東根據上市規則以書面批准方式代替舉行股東大會，擬向股東寄發的本通函僅供參考。 頁次 釋義 ................................................................... 1董事會函件.............................................................. 6附錄一 — 本集團的財務資料 ....................................... I-1附錄二 — 一般資料............................................... II-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「公佈」 指 本公司於二零二六年九月一日刊發有關處置事項的公佈「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「田物業」 指 由轉租人租賃的用於經?田超市之若干零售空間，位於中國廣東省深圳市龍崗區田街道五和大道西吉華路635 號負一層 「田超市」 指 於先前處置事項前由本公司於田物業經?的超市 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 佳華百貨控股有限公司（股份代號：00602），一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上 市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「處置事項」 指 松崗處置事項及觀瀾處置事項 「公明物業」 指 由轉租人租賃的位於中華人民共和國廣東省深圳市光明區公明街道長春南路西1號的若干零售空間 「公明超市」 指 於先前處置事項前由本公司於公明物業經?的超市 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「觀瀾處置事項」 指 轉讓觀瀾租賃裝修及設備 「觀瀾租賃裝修及設備」 指 與本集團經?觀瀾超市相關的現有租賃裝修、固定裝置及配件、設施及設備、可轉讓商標使用資格以及其他相關資 產及經?權 「觀瀾物業」 指 中國廣東省深圳市龍華區觀湖街道觀城社區觀瀾大道388號負101二期，建築面積約為4,240平方米（不括倉庫空 間） 「觀瀾轉租協議」 指 觀瀾轉租人與觀瀾承租人就轉租觀瀾物業及觀瀾處置事項所訂立日期為二零二六年九月一日的轉租協議 「觀瀾承租人」 指 深圳市佳漾茂華供應鏈有限公司，為一家於中國註冊成立的公司，由莫達香先生持有60%及張義春先生持有40%權 益，為觀瀾轉租協議項下的承租人 「觀瀾超市」 指 於觀瀾物業經?的超市 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十月十五日，即本通函付印前為確認載入本通函若干資料之最後實際可行日期 「租賃協議I」 指 深圳百佳華與深圳百佳華集團就位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松明大道松崗佳華商場（總面積為23,134平 方米）所訂立日期為二零一九年二月十五日的租賃協議 「租賃協議III」 指 深圳百佳華商業管理與深圳百佳華房地產就位於中國廣東省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳華領域廣場一期（1 棟）和二期商業部分觀瀾商場（總面積為25,167.63平方米） 所訂立日期為二零一九年二月十五日的租賃協議 「租賃裝修及設備」 指 松崗租賃裝修及設備以及觀瀾租賃裝修及設備「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「龍華物業」 指 位於龍華佳華商場二樓的零售空間，建築面積約為1,932平方米（不括倉庫空間） 「龍華超市」 指 本公司於龍華物業所經?的超市 「莊先生」 指 莊陸坤先生，執行董事，莊太之配偶，於最後實際可行日期持有467,985,000股股份，並與莊太共同持有本公司已 發行股份總數約51.61% 「莊女士」 指 莊素蘭女士，莊先生之配偶，於最後實際可行日期持有67,500,000股股份，並與莊先生共同持有535,485,000股股 份，佔本公司已發行股份總數約51.61% 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「先前處置事項」 指 處置現有固定裝置及配件、設備及可轉讓經?牌照以及與經?田超市及公明超市有關的其他相關資產 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「深圳百佳華」 指 深圳市百佳華百貨有限公司，一家於中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司 「深圳百佳華商業管理」 指 深圳市百佳華商業管理有限公司，一家於中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司 「深圳百佳華集團」 指 深圳市百佳華集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，於最後實際可行日期由莊先生持有90%及莊太持有 10%權益 「深圳百佳華房地產」 指 深圳市佳華房地產開發有限公司，一家於中國註冊成立的公司，由莊太持有18%權益及深圳市百佳華集團有限公司 （一家於中國註冊成立的有限公司，於本通函日期由莊先 生持有90%及莊太持有10%權益）持有82%權益 「松崗處置事項」 指 轉讓松崗租賃裝修及設備 「松崗租賃裝修及設備」 指 與本集團於松崗物業經?超市相關的現有租賃裝修、固定裝置及配件、設施及設備、可轉讓商標使用資格以及其他 相關資產及經?權 「松崗物業」 指 位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松濤社區廣深路293號101佳漾鄰商場二樓的零售空間，建築面積約為 3,193平方米（不括倉庫空間） 「松崗轉租協議」 指 轉租人與松崗承租人就轉租松崗物業及松崗處置事項所訂立日期為二零二六年九月一日的轉租協議 「松崗承租人」 指 深圳市佳漾茂華商城有限公司，為一家於中國註冊成立的公司，由莫達香先生持有60%及張義春先生持有40%權 益，為松崗轉租協議項下的承租人 「松崗超市」 指 於最後實際可行日期由本公司於松崗物業經?的超市「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「轉租轉讓費」 指 人民幣14,000,000元，即處置事項的代價總額 「轉租人」 指 深圳百佳華，即轉租協議項下的轉租人 「轉租協議」 指 松崗轉租協議及觀瀾轉租協議 「承租人」 指 松崗承租人及觀瀾承租人 「%」 指 百分比 佳華百貨控股有限公司 Jiahua Stores Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） 00602 （股份代號： ） 執行董事： 註冊辦事處： 莊陸坤先生（董事長） Cricket Square 莊沛忠先生 Hutchins Drive 莊小雄先生 P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 獨立非執行董事： Cayman Islands 錢錦祥先生 孫聚義先生 香總辦事處及主要?業地點： 艾及先生 香 邢紫君女士 九龍 尖沙咀 廣東道5號 海城海洋中心 7樓715室 敬啟： 有關處置租賃裝修及 設備的重大交易 1. 言 茲提述本公司日期為二零二六年九月一日有關處置租賃裝修及設備之公佈。 本通函旨在向 閣下提供有關處置租賃裝修及設備及其項下擬進行交易之進一步詳情、本集團之財務資料及上市規則所規定之其他資料。 茲提述本公司日期為二零一九年二月十五日的公佈，內容有關（其中括）(i)深圳百佳華與深圳百佳華集團所訂立日期為二零一九年二月十五日的租賃協議I，內容有關租賃位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松明大道松崗佳華商場的租賃空間，總面積為23,134平方米；及(ii)深圳百佳華商業管理與深圳百佳華房地產所訂立日期為二零一九年二月十五日的租賃協議III，內容有關租賃位於中國廣東省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳華領域廣場一期（1棟）和二期商業部分觀瀾商場的租賃空間，總面積為25,167.63平方米，租期為自二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八日（括首尾兩日），為期8年。 根據轉租協議，上述若干面積的租賃空間（即松崗物業及觀瀾物業）轉租予轉租人以經?松崗超市及觀瀾超市。 於二零二六年九月一日，深圳百佳華（作為轉租人）（本公司的全資附屬公司）與松崗承租人及觀瀾承租人分別就轉租松崗物業及觀瀾物業訂立松崗轉租協議及觀瀾轉租協議，期限為自二零二六年九月一日至二零二七年二月二十八日（括首尾兩日），而該期限於租賃協議I及租賃協議III重續至二零三八年八月三十一日以後之日期時，將自動延長至二零三八年八月三十一日。根據轉租協議，轉租人須按轉租轉讓費人民幣6百萬元及轉租轉讓費人民幣8百萬元分別向松崗承租人及觀瀾承租人轉讓松崗租賃裝修及設備以及觀瀾租賃裝修及設備。 2. 轉租協議 轉租協議的主要條款載列如下： 松崗轉租協議 觀瀾轉租協議 日期： 二零二六年九月一日 訂約方： (i) 深圳百佳華（作為轉租人）； (i) 深圳百佳華（作為轉租人）；及 及 (ii) 松崗承租人（作為承租人）。 (ii) 觀瀾承租人（作為承租人）。 松崗轉租協議 觀瀾轉租協議 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承租人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 物業： 中國廣東省深圳市寶安區松崗街道 中國廣東省深圳市龍華區觀湖街道松濤社區廣深路293號佳漾鄰商場 觀城社區觀瀾大道388號負101二 二樓。 期。 於訂立轉租協議前，本集團於松崗物業經?松崗超市及於觀瀾物業經?觀瀾超市。 面積： 約3,193平方米（不括倉庫空間） 約4,240平方米（不括倉庫空間）租期： 期限為自二零二六年九月一日至二零二七年二月二十八日（括首尾兩日），該期限於租賃協議I及租賃協議III重續至二零三八年八月三十一日以後之日期時，將自動延長至二零三八年八月三十一日。 租金： 每月每平方米人民幣40元，每月租 每月每平方米人民幣40元，每月租金為人民幣127,720元（含稅）。 金為人民幣169,600元（含稅）。 續期： 倘承租人欲續租，須於租期屆滿前三個月書面通知轉租人，並在同等條件下享有優先承租權。 松崗轉租協議 觀瀾轉租協議 免租期： 自二零二六年九月一日至二零二七 自二零二六年九月一日至二零二七年二月二十八日（括首尾兩日）六 年二月二十八日（括首尾兩日）六個月。於租賃協議I重續時，免租 個月。於租賃協議III重續時，免租期應延長至二零二七年五月三十一 期應延長至二零二七年五月三十一日。 日。 空調費及其他費 空調費每年人民幣273,576元（含 空調費每年人民幣363,283元（含用： 稅），相等於每月人民幣 22,798 稅），相等於每月人民幣30,273.6元，連同租金按月支付。 元，連同租金按月支付。 水電費及其他?運費用須由承租人根據轉租協議承擔。 按金： 人民幣255,440元 人民幣339,200元 承租人須於簽署轉租協議後五個工作日內向轉租人支付按金。 交付： 松崗物業及觀瀾物業將於轉租人收到各自轉租轉讓費首期付款及租賃按金後五個工作日內交付。 裝修： 承租人進行任何翻新或改造工程必須取得轉租人的書面同意，並應承擔相關費用。 用途： 超市?運用途。 松崗轉租協議 觀瀾轉租協議 轉租： 原位於松崗超市外總面積為385平 原位於觀瀾超市外總面積為590平方米的七間商舖，將由松崗承租人 方米的八間商舖，將由觀瀾承租人在超市內經?，條款由松崗承租人 在超市內經?，條款由觀瀾承租人 釐定。 釐定。 未經授權，承租人不得更改物業用途或結構，亦不得轉讓租賃。 其他條款： 倘本集團未能就轉租協議遵守上市規則的規定，轉租人有權透過書面通知承租人終止交易而毋須作出任何補償。 轉租轉讓費 根據松崗轉租協議，松崗承租人須就與本集團於松崗物業經?超市相關的松崗租賃裝修及設備向轉租人以現金支付轉租轉讓費人民幣6,000,000元，付款時間表如下：(i) 於簽署松崗轉租協議後10個工作日內支付人民幣3,000,000元； (ii) 於松崗轉租協議生效滿一年之日支付人民幣1,500,000元；及 (iii) 於松崗轉租協議生效滿兩年之日支付人民幣1,500,000元。 根據觀瀾轉租協議，觀瀾承租人須就與本集團於觀瀾物業經?超市相關的觀瀾租賃裝修及設備向轉租人以現金支付轉租轉讓費人民幣8,000,000元，付款時間表如下：(i) 於簽署觀瀾轉租協議後10個工作日內支付人民幣4,000,000元； (ii) 於觀瀾轉租協議生效滿一年之日支付人民幣2,000,000元；及 (iii) 於觀瀾轉租協議生效滿兩年之日支付人民幣2,000,000元。 轉租轉讓費乃由承租人與轉租人經計及（其中括）截至二零二六年六月三十日松崗租賃裝修及設備以及觀瀾租賃裝修及設備的未經審核賬面淨值分別約為人民幣4.7百萬元及人民幣3.2百萬元，以及構成租賃裝修及設備的相關資產的現行市價經公平磋商後釐定。鑒於商標於本集團綜合財務報表中並無錄得任何賬面值，於釐定轉租轉讓費時，本集團管理層乃參考將轉讓予承租人的所有固定資產的賬面淨值以及該等固定資產的最新相關重置成本。董事認為轉租轉讓費屬公平合理，並按一般商業條款訂立。本集團參考將轉讓予承租人的所有固定資產的賬面淨值以及該等固定資產的最新相關重置成本。由於觀瀾超市及松崗超市處於虧損狀態，而轉租轉讓費高於將轉讓的固定資產賬面值並經參考最新重置成本得出，董事認為轉租轉讓費的代價屬公平合理，並按一般商業條款訂立。 3. 有關訂約方的資料 轉租人的資料 深圳百佳華（轉租人）為本公司的全資附屬公司，主要於中國從事零售店經?及管理。 承租人的資料 松崗承租人深圳市佳漾茂華商城有限公司為一家於中國註冊成立的公司，於最後實際可行日期由莫達香先生持有60%及張義春先生持有40%權益，彼為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。松崗承租人主要從事（其中括）(i)一般商品、家居用品及個人護理產品的銷售；(ii)新鮮水果及蔬菜的批發與零售；及(iii)農產品的零售（括肉類及海鮮）。 觀瀾承租人深圳市佳漾茂華供應鏈有限公司為一家於中國註冊成立的公司，於最後實際可行日期由莫達香先生持有60%及張義春先生持有40%權益，彼為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。觀瀾承租人主要從事（其中括）(i)一般商品、家居用品及個人護理產品的銷售；(ii)新鮮水果及蔬菜的批發與零售；及(iii)農產品的零售（括肉類及海鮮）。 張義春先生持有深圳市佳漾茂華商貿有限公司的100%權益，而莫達香先生及張義春先生分別持有深圳市佳漾茂華百貨有限公司的60%權益及40%權益，該等公司為本公司先前處置超市事項的承租人，有關詳情載於本公司日期為二零二六年五月一日及二零二六年六月三十日的公佈。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承租人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 4. 有關物業、租賃裝修及設備的資料及處置事項的財務影 物業資料 松崗物業括位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松濤社區廣深路293號佳漾鄰商場二樓的零售空間，建築面積約為3,193平方米（不括倉庫空間）。於訂立松崗轉租協議前，本集團於松崗物業經?松崗超市。 觀瀾物業括位於中國廣東省深圳市龍華區觀湖街道觀城社區觀瀾大道388號負101二期的零售空間，建築面積約為4,240平方米（不括倉庫空間）。於訂立觀瀾轉租協議前，本集團於觀瀾物業經?觀瀾超市。 租賃裝修及設備資料 租賃裝修及設備括與本集團於松崗物業及觀瀾物業經?超市相關的現有租賃裝修、固定裝置及配件、設施及設備、商標使用權及其他相關資產。於二零二六年六月三十日，松崗租賃裝修及設備以及觀瀾租賃裝修及設備的未經審核賬面淨值分別約為人民幣4.7百萬元及人民幣3.2百萬元。 以下載列本集團於松崗物業及觀瀾物業的超市?運截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度的未經審核財務資料： 松崗物業 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （未經審核） （未經審核） 收益 14.7 17.7 除稅前淨利潤╱（虧損） 8.3 (1.6) 除稅後淨利潤╱（虧損） 6.2 (1.6) 觀瀾物業 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （未經審核） （未經審核） 收益 25.0 27.8 除稅前淨利潤╱（虧損） 1.2 (5.8) 除稅後淨利潤╱（虧損） 0.9 (5.8) 處置事項的財務影 基於轉租轉讓費合共人民幣14百萬元及截至二零二六年六月三十日租賃裝修及設備的未經審核賬面淨值總額人民幣7.9百萬元，本集團目前預計就處置事項錄得輕微收益約人民幣6.1百萬元（未計相關交易成本及稅項，並有待審核）。 預期處置事項的所得款項將用作本集團的一般?運資金（括（其中括）購置存貨、支付員工成本、租賃開支及其他行政開支）。於處置事項完成後，本集團將終止於松崗物業及觀瀾物業經?松崗超市及觀瀾超市，並預期將錄得因轉租協議產生的租金收入。 5. 處置事項的理由及裨益 本集團主要於中國從事經?及管理零售店及其他相關業務。 為精簡本集團?運及提高盈利能力，本集團一直並將繼續把本集團的資源由低利潤╱虧損業務重新調配至其他盈利業務。於訂立轉租協議前，於二零二六年五月及六月，本集團已終止2家超市的?運，並分別向向本集團分租超市空間的相關方出售相關租賃物業裝修及設備。於訂立轉租協議前，本集團經?7家超市，當中（其中括）松崗超市及觀瀾超市於二零二五年一直處於虧損狀態，因此本公司決定終止松崗超市及觀瀾超市的?運，並將松崗物業及觀瀾物業轉租予承租人，此乃由於董事認為此舉將產生租金收入並改善本公司的現金流。 於二零二六年九月三十日，本集團公佈，鑒於龍華超市於二零二五年的虧損表現，本集團亦終止龍華超市的?運。 由於租賃裝修及設備僅用於松崗超市及觀瀾超市的?運，為向承租人經?超市提供便利，租賃裝修及設備的處置事項構成轉租協議項下商業安排的一部分，並將方便承租人經?松崗超市及觀瀾超市。 松崗超市及觀瀾超市一直處於虧損狀態，松崗超市及觀瀾超市的財務業績於處置事項完成後將不再併入本集團賬目。此外，終止松崗超市及觀瀾超市的?運將導致輕微處置收益，並為本集團產生持續租金收入。 鑒於上述情況，董事認為轉租協議的條款乃按一般商業條款訂立，而處置事項的轉租轉讓費乃經公平磋商後釐定，屬公平合理且按一般商業條款訂立。董事相信處置事項的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 6. 上市規則之涵義 轉租松崗物業及觀瀾物業為轉租人向承租人提供經?租賃服務。由於(i)其為本集團日常及一般業務過程中的收益性質；及(ii)其對本集團的?運並無重大影，且將不會導致本集團透過相關租賃安排擴大其現有?運規模達200%或以上，故董事會認為轉租本身並不構成上市規則第14章項下的本公司須予公佈交易。 就轉租轉讓費而言，由於有關轉讓租賃裝修及設備的若干適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於75%，其項下擬進行的交易構成一項重大處置事項，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 於二零二六年五月一日及二零二六年六月三十日，本集團與深圳市佳漾茂華商貿有限公司（一家由張義春先生持有100%權益的公司）及深圳市佳漾茂華百貨有限公司（一家由莫達香先生持有60%及張義春先生持有40%權益的公司）就轉租田物業及公明物業以及與經?田超市及公明超市相關的租賃裝修及設備的先前處置事項訂立轉租協議，其詳情載於本公司日期為二零二六年五月一日及二零二六年六月三十日之公佈。 根據上市規則第14.22條，轉租協議項下擬進行的處置事項須與先前處置事項合併計算為一系列交易，此乃由於該等交易均於12個月內完成。由於有關處置事項及先前處置事項的若干適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於75%，處置事項及先前處置事項構成本公司的一項重大交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。 7. 股東書面批准 根據上市規則第14.44條，(1)倘本公司召開股東大會批准有關交易，概無股東須放棄投票；及(2)倘已向在批准有關交易的股東大會上持有或合共持有50%以上投票權的一名股東或一組有密切聯繫的股東取得有關股東書面批准，則可採取股東書面批准方式代替舉行股東大會以批准處置事項。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於公佈日期，概無股東於轉租協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，且倘本公司召開股東大會以批准上述事項，概無股東須於該股東大會上放棄投票。 於公佈日期，莊先生及莊太合共持有535,485,000股股份，佔本公司已發行股份總數及於本公司股東大會上的投票權約51.61%。由於倘本公司召開股東大會批准處置事項，概無股東須就處置事項放棄投票，故處置事項已獲莊先生及莊太以股東書面批准方式批准。 8. 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為處置事項及其項下擬進行交易屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 倘已就批准處置事項召開股東大會，董事（括獨立非執行董事）將建議股東投票贊成處置事項。 9. 其他資料 閣下務請注意本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 佳華百貨控股有限公司 主席 莊陸坤先生 謹啟 二零二六年十月二十三日 1. 本集團的財務資料 本集團： (i) 截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務資料已於二零二四年四月二十九日刊發之本公司二零二三年年報第67至190頁中披露。 (ii) 截至二零二四年十二月三十一日止年度之財務資料已於二零二五年四月二十九日刊發之本公司二零二四年年報第65至182頁中披露。 (iii) 截至二零二五年十二月三十一日止年度之財務資料已於二零二六年四月二十一日刊發之本公司二零二五年年報第70至186頁中披露。 (iv) 截至二零二六年六月三十日止期間之財務資料已於二零二六年九月二十三日刊發之本公司二零二六年中期報告第34至61頁中披露。 上述本公司財務資料可於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.szbjh.com/)上查閱。 本公司有關財務資料之超連結如下： (i) 本公司於二零二四年四月二十九日刊發之截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042900468_c.pdf(ii) 本公司於二零二五年四月二十九日刊發之截至二零二四年十二月三十一日止年度之年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042900760_c.pdf(iii) 本公司於二零二六年四月二十一日刊發之截至二零二五年十二月三十一日止年度之年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0421/2026042100860_c.pdf(iv) 本公司於二零二六年九月二十三日刊發之截至二零二六年六月三十日止期間之中期報告： 2. 債務聲明 於二零二六年八月三十一日（即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團有以下債務： 於二零二六年 八月三十一日 附註 人民幣千元 （未經審核） 銀行借款，有抵押及有擔保 1 157,409 應付一名董事款項，無抵押及無擔保 59 租賃負債，無抵押及無擔保 545,333 702,801 附註： 1. 結餘內括銀行借款人民幣133,659,000元（由本集團於二零二六年八月三十一日的若干投資物業及貿易應收款項作抵押，並由本集團的一名關連方提供擔保）及人民幣23,750,000元（分別由本集團的若干物業、廠房及設備以及銀行存款作抵押，並由本集團的若干附屬公司提供擔保）。 除上文所披露外，於二零二六年八月三十一日?業時間結束時，本集團並無任何其他已發行且未償還或同意發行的借貸資本、銀行透支、其他類似債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸、債券、抵押、押記、租賃負債、租購承諾、擔保或其他重大或有負債。 3. ?運資金充足 在評估本集團?運資金是否充足時，本公司董事（「董事」）已編製一份涵蓋自本通函刊發日期計未來12個月期間之現金流量預測（「現金流量預測」）。董事已審慎考慮本集團未來流動資金、經?業績及可用融資來源。現金流量預測已考慮以下因素： (i) 於二零二六年八月三十一日，本集團有一項由一家關連公司，即深圳市百佳華集團有限公司（「深圳百佳華集團」，由莊陸坤先生及其配偶莊素蘭女士擁有實益權益）提供的未動用循環貸款額度人民幣80,000,000元；隨後於二零二六年九月，本集團與深圳百佳華集團就金額人民幣10,000,000元訂立一份新循環貸款額度協議。截至本通函刊發日期，合共人民幣90,000,000元的貸款額度仍未動用；及 (ii) 本集團亦已獲得深圳百佳華集團的財務資助，以向本公司提供持續財務資助，括但不限於在有需要時借出額外資金及向深圳百佳華集團及其附屬公司延期支付租賃付款，以使本集團能夠在義務及負債到期時予以履行，並在不論目前或未來任何財務困難的情況下，繼續其日常業務經?，維持持續經?能力。 經作出適當審慎考慮後，董事認為，考慮到處置事項並假設上述計劃及措施成功實施，本集團將有足夠財務資源履行其到期財務義務，且至少自本通函刊發日期計未來12個月擁有足夠?運資金滿足現時需求。 本公司已取得上市規則第14.66(12)條所規定的相關函件。 4. 重大不利變動 董事確認，本集團的財務或貿易狀況自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核財務業績的編製日期）直至（括）最後實際可行日期並無出現重大不利變動。 5. 本集團的財務及貿易前景 二零二六年，社會零售增速有所放緩，消費修復基礎仍需進一步鞏固；在居民收入預期偏向謹慎、預防性儲蓄意願較強以及外部環境不定的背景下，傳統百貨等實體業態經?壓力仍大。 超市行業穩中承受壓力、結構優化，多數企業通過門店調改、供應鏈優化和數位化改造而非擴張尋求增長；網路零售增速雖有所放緩，但仍是消費增長的重要驅動力，線上線下融合、即時零售和直播電商等新模式持續推動管道重構。 截至二零二六年六月三十日止六個月，本集團總收入約為人民幣205.2百萬元，同比（「同比」）上升約15.5%；商品銷售毛利約為人民幣10.2百萬元，同比下跌約6.4%。截至二零二六年六月三十日止六個月股東應佔虧損約為人民幣40.0百萬元，較二零二五年同期的虧損約人民幣3.6百萬元有所增加。截至二零二六年六月三十日止六個月，本集團已終止?運2家超市（即田超市及公明超市），並分別向向本集團轉租超市空間的相關方出售相關租賃物業裝修及設備。於二零二六年九月三十日，本集團公佈，鑒於龍華超市於二零二五年的虧損表現，本集團亦終止龍華超市的?運。於處置事項完成後，本集團?運4家超市及4個購物中心。收入上升主要由於(1)期內深圳坪山區新購物中心開幕；及(2)門店內部裝修後，生鮮食品和熟食銷售額增加。 然而，門店及購物中心周邊地方競爭加劇，及消費模式及態度轉變，使大部份門店之收入有所限制。期內本集團主要為變更商場?運模式及加強推廣活動以吸引市民到場參與並作出消費，及精簡人手及保留重要員工，以保持實力迎接未來挑戰。期內，本集團旗下購物中心及主力店均舉辦不同的娛樂及觀賞節目，目的為增加場內氣氛並帶入人流以刺激銷售。 於二零二六年五月、二零二六年六月及二零二六年九月，本集團訂立轉租協議以轉讓田、公明及龍華超市之租賃裝置及設備，以減輕?運負擔。於處置事項完成後，本集團將不再?運田超市、公明超市及龍華超市，故此田超市、公明超市及龍華超市之?運將不會為本公司產生進一步虧損。相反，本集團將錄得來自該等轉租協議之租金收入。為精簡本集團之?運及提高盈利能力，本集團將繼續考慮出售虧損及╱或利潤率微薄之業務。為加強內部控制措施以規管及審閱訂立所有即將進行的租賃協議（括條款變更），本公司已於二零二六年八月設立合規委員會。合規委員會由兩名董事（其中一名為獨立非執行董事）及公司秘書組成。 期內，本集團實行開源節流措施，以應對日益加劇的市場競爭。主要工作方向為擴闊收入渠道，提升現有業務收益，通過業態聯動與增值服務增加現金流，強化「超市帶購物中心」的增收效應。於高客流的多經區域，引入快閃店、兒童玩具租賃等高頻消費業態，收取扣點。增強會員忠誠度，開發會員增值服務，推出「購物中心+超市」聯名會員卡，享有折扣優惠及免費停泊車場小時，增加持續性收入。加上嚴格控制非必要費用，優先削減低效推廣費，及實行行銷費用聯動，對購物中心與超市聯合開展大型促銷活動，共用行銷預算，統一策劃推廣，避免重複投入，減少外部推廣費。 期內，本集團於深圳坪山區開設其第一家門店。二零二五年坪山國民生產總值約為人民幣1,603億元，增長10.5%，社會消費品零售總額增長10.2%。縱觀整個「十四五」時期，坪山區國民生產總值較二零二零年翻一番，年均增長率為12.6%，社會消費品零售額年均增長率為12.2%。 坪山區常住人口約63萬人，自二零一七年設區以來連續八年人口增長，總增量超過15萬。本集團認為，坪山區經濟指標與人口雙增長將為購物中心提供強大的客戶基礎。 本集團採取積極穩健的經?策略，對實體零售作增值服務，亦對其他投資項目找尋及發展潛在利潤機會，並計劃於來年進行分店網絡及購物中心拓展之籌備工作。 二零二六年機遇與挑戰並存，本集團已做好準備，以面對一切困難，充分利用本集團在行業中的核心競爭力。展望未來，中國仍處於發展階段。宏觀經濟狀況對行業有重大影。資訊科技的迅速發展對行業產生直接及重大影。董事對未來充滿信心。本集團的任務乃成為零售業中的主要?運商之一。 本集團將緊隨潮流，積極創新，並通過併購等其他方式拓寬收入來源及改善?運表現，以提升競爭優勢、發掘新業務商機並提升本公司價值。 1. 責任聲明 本通函載有遵照上市規則所提供有關本公司的資料。各董事願共同及個別就本通函承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事項，致使本通函所作出任何聲明或本通函產生誤導。 2. 董事及最高行政人員的權益 於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入該條例所述登記冊內的權益或淡倉；或(c)根據上市規則項下上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下： 於股份及相關股份的好倉 佔已發行 股份數目 股份數目 的概約 董事姓名 身份 個人權益 家族權益 總計 百分比 莊先生 實益擁有人 467,985,000 67,500,000 535,485,000 51.61% （附註1） 莊小雄先生 實益擁有人 75,000,000 – 75,000,000 7.23% 附註： (1) 67,500,000股股份由莊素蘭女士（「莊太」）持有。由於莊太為莊先生之配偶，故根據證券及期貨條例，莊先生被視作於莊太持有之上述股份中擁有權益。 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有任何(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入該條例所述登記冊內的權益或淡倉；或(c)根據上市規則項下上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 3. 主要股東 於最後實際可行日期，據董事及本公司最高行政人員所知，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司之股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本集團任何成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益： 於股份及相關股份的好倉 佔已發行 股份數目 個人╱ 的概約 股東姓名 權益類型 身份 公司權益 家族權益 總計 百分比 莊太 個人 實益擁有人 67,500,000 467,985,000 535,485,000 51.61%（附註1） 莊小雲女士 個人 實益擁有人 75,000,000 – 75,000,000 7.23% （附註2） 陳麗君女士 個人 實益擁有人 75,000,000 – 75,000,000 7.23% （附註3） 附註： (1) 467,985,000股股份由莊先生持有。由於莊先生為莊太之配偶，故根據證券及期貨條例，莊太被視作於莊先生持有的上述股份中擁有權益。 (2) 莊小雲女士為莊先生及莊太之女兒。 (3) 陳麗君女士為莊先生及莊太之兒媳。 除上文披露外，董事並不知悉任何人士於最後實際可行日期於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉。 於最後實際可行日期，概無董事或本公司候選董事為於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉之公司（或其附屬公司）的董事或僱員。 4. 競爭權益 於最後實際可行日期，董事並不知悉彼等或彼等各自的任何緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有根據上市規則須予披露的任何權益。 5. 重大合約 於最後實際可行日期，除下文所披露外，本集團成員公司並無於緊接本通函刊發日期前兩年內訂立任何重大合約（並非於一般業務過程中訂立）： (i) 由(i)停車場管理人深圳市佳華物業服務有限責任公司（一間由深圳市佳華房地產開發有限公司（一間由莊太及佳華集團分別擁有18%及82%權益之公司）及佳華集團分別擁有95%及5%權益之公司）與(ii)深圳市百佳華商業管理有限公司及深圳市百佳華百貨有限公司（兩均為本公司之全資附屬公司）於二零二五年三月二十一日就使用位於佳華領域廣場二期及佳華領匯廣場二期之停車位而訂立之停車場費用協議（經補充協議補充），為期兩年（由二零二五年一月一日至二零二六年十二月三十一日止），各停車場之每月最高付款額為人民幣180,000元，其詳情已於本公司日期為二零二五年三月二十一日的公佈中披露； (ii) 深圳市百佳華百貨有限公司（作為出租人）與深圳市佳華房地產開發有限公司（由莊太擁有18%及深圳市百佳華集團有限公司（由莊先生擁有90%及莊太擁有10%的公司）擁有82%的公司）（作為承租人）於二零二五年十二月三十一日訂立之租賃協議，內容有關租賃若干物業，租期自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期3年，月租為人民幣67,072.43元（相當於約73,705.89元），其詳情已於本公司日期為二零二五年十二月三十一日的公佈中披露；及 (iii) 深圳創健科技實業有限公司（一間於中國註冊成立之公司，由廖宇鋒先生持有100%權益）與深圳市百佳華商業管理有限公司（一間於中國註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司）於二零二六年一月二十六日就租賃物業訂立之租賃協議（經補充租賃協議補充）（「長期租賃協議」），其詳情已於本公司日期為二零二六年一月二十六日的公佈中披露。 所訂立租賃協議之詳情概述如下： 租期： 自二零二五年十二月一日至二零四零年十一月三十日止 （括首尾兩日），為期15年 物業： 位於中國廣東省深圳市坪山區蘭竹西路和龍坪路交匯處西南 側區佳華領悅廣場（「佳華領悅廣場」）負一樓、負二樓以及一 樓至五樓之若干商業空間，總面積為33,812.46平方米 免租期： 二零二五年十二月一日至二零二六年十二月三十一日 租金： 二零二七年一月一日至二零三一年十二月三十一日，每月租 金為人民幣1,014,373.8元 二零三二年一月一日至二零三六年十二月三十一日，每月租 金為人民幣1,115,811.18元 二零三七年一月一日至二零四零年十一月三十日，每月租金 為人民幣1,227,392.298元 按金： 人民幣1,014,373.8元 (iv) 深圳市百佳華商業管理有限公司（一間於中國註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司）與六名個別人士就租賃位於中國廣東省深圳市坪山區蘭竹西路和龍坪路交匯處西南側區佳華領悅廣場之零售物業訂立之六份個別租賃協議，生效日期為長期租賃協議生效當日，其詳情已於本公司日期為二零二六年一月二十六日的公佈中披露。 所訂立租賃協議之詳情概述如下： 業主： 李錦新先生 深圳市坪山新和 林盈彤女士 林盈彤女士 深圳市坪山六聯 深圳市坪山六和 股份合作公司 股份合作公司 股份合作公司 租期： 二零二四年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 六月一日至 十月一日至 十月一日至 十月一日至 十二月一日至 十二月一日至 二零二九年 二零三五年 二零三零年 二零三三年 二零三五年 二零三五年 六月一日 九月三十日 九月三十日 九月三十日 十一月三十日 十一月三十日免租期： 二零二四年 不適用 不適用 不適用 二零二五年 二零二五年 六月一日至 十二月一日至 十二月一日至 二零二四年 二零二七年 二零二七年 十月三十一日 五月三十一日 五月三十一日 租金： 自二零二四年 二零二五年 每月租金為 自二零二五年 二零二七年 二零二七年 十一月一日至 十月一日至 人民幣24,000元 十月一日至 六月一日至 六月一日至 二零二五年 二零二八年 二零三零年 二零二八年 二零二八年 二月一日之初始 九月三十日， 九月三十日之 十一月三十日，每 十一月三十日，每月租為人民幣 每月租金為 初始月租為 月租金為 月租金為 24,798元，其後 人民幣203,119元 人民幣24,000元， 人民幣82,333元 人民幣56,315元租期餘下期限 其後於租期餘下期 內月租為 二零二八年 限內月租為 二零二八年 二零二八年 人民幣30,000元 十月一日至 人民幣25,200元 十二月一日至 十二月一日至 二零三一年 二零三一年 二零三一年 九月三十日， 十一月三十日，每 十一月三十日，每 每月租金為 月租金為 月租金為 人民幣213,275元 人民幣86,449元 人民幣59,131元 二零三一年 二零三一年 二零三一年 十月一日至 十二月一日至 十二月一日至 二零三四年 二零三四年 二零三四年 九月三十日， 十一月三十日，每 十一月三十日，每 每月租金為 月租金為 月租金為 人民幣223,939元 人民幣90,772元 人民幣62,088元 二零三四年 二零三四年 二零三四年 十月一日至 十二月一日至 十二月一日至 二零三五年 二零三五年 二零三五年 九月三十日， 十一月三十日，每 十一月三十日，每 每月租金為 月租金為 月租金為 (v) 深圳市百佳華百貨有限公司（一間於中國註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司）（「轉租人」）與深圳市佳漾茂華商貿有限公司（一間於中國註冊成立之公司，由張義春先生持有100%權益）（「承租人」）就轉租位於中國廣東省深圳市龍崗區田街道五和大道西吉華路635號負一層之物業訂立之轉租協議，租期自二零二六年五月一日至二零三一年十二月三十一日止，且由承租人支付人民幣6,000,000元之轉租轉讓費，其詳情已於本公司日期為二零二六年五月一日的公佈中披露。 所訂立轉租協議之詳情概述如下： 免租期： 自二零二六年五月一日至二零二六年十月三十一日止（括首尾兩日），為期6個月 租金： 初始月租為人民幣140,000元。倘深圳市佳華房地產與深圳市百佳華商業訂立之租賃協議租期延長，則轉租協議之租期亦 應延長至二零三八年四月三十日，且其後月租每6年遞增6% 按金： 承租人須於簽署轉租協議後三個工作日內向轉租人支付租賃 按金人民幣280,000元 (vi) 深圳市中鵬展實業有限公司（作為業主）與深圳市百佳華百貨有限公司（作為租戶）於二零一七年十一月八日就租賃位於中華人民共和國廣東省深圳市光明區公明街道長春南路西1號之物業訂立之租賃協議（經日期為二零二三年十一月十五日及二零二五年七月十五日之補充租賃協議補充），其詳情載於本公司日期為二零二六年六月四日的公佈： 所訂立經補充租賃協議補充的租賃協議之詳情概述如下： 延長租期（經補充）： 二零一七年十一月十六日至二零三一年十一月十五日租金： 期間 每月租金 二零二三年十一月十六日至 人民幣764,505元 二零二七年十一月十五日 二零二七年十一月十六日至 人民幣802,730.25元 二零二九年十一月十五日 二零二九年十一月十六日至 人民幣842,921.37元 二零三一年十一月十五日 按金： 租戶須於租賃協議簽署後3日內向業主支付租賃按金人民幣 4,368,600元。 (vii) 深圳市百佳華百貨有限公司（一間於中國註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司）（作為轉租人）與深圳市佳漾茂華百貨有限公司（一間於中國註冊成立之公司，由莫達香先生持有60%及張義春先生持有40%權益）（作為承租人）於二零二六年六月三十日就轉租位於中華人民共和國廣東省深圳市光明區公明街道長春南路西1號之若干零售空間及處置物業之租賃裝修及設備訂立之轉租協議，其詳情分別於本公司日期為二零二六年六月三十日及二零二六年七月二十一日的公佈及通函中披露。 轉租協議之詳情概述如下： 免租期： 自二零二六年七月一日至二零二六年十二月三十一 日止（括首尾兩日），為期6個月 租期： 自二零二六年七月一日至二零三一年十一月十五日（ 括首尾兩日） 租金： 初始月租人民幣136,120元 按金： 承租人須於簽署轉租協議後五個工作日內向轉租人支 付租賃按金人民幣272,240元。 面積： 3,403平方米（不括倉庫） 支付轉租轉讓費： 轉租轉讓費人民幣6,860,000元須由承租人以現金分三期向轉租人支付：(i)於簽署轉租協議後10個工作日內 支付人民幣3,430,000元；(ii)於二零二七年七月一日支 付人民幣1,720,000元；及(iii)於二零二八年七月一日支 付人民幣1,710,000元。 (viii) 深圳市百佳華百貨有限公司（一間於中國註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司）（作為轉租人）與深圳茂佳優選商貿有限公司（作為承租人）就轉租位於廣東省深圳市龍華區龍華街道龍園社區龍華人民路4241號二樓之若干物業及處置物業之租賃裝修及設備而訂立之轉租協議，其詳情於本公司日期為二零二六年九月三十日的公佈中披露。 轉租協議之詳情概述如下： 免租期： 自二零二六年十月一日至二零二七年二月二十八日 止（括首尾兩日），為期五個月。於深圳市百佳華百 貨有限公司與深圳市百佳華集團有限公司就租賃龍華 佳華購物廣場訂立的租賃協議（「龍華租賃協議」）續期 後，免租期應延長至二零二七年六月三十日 租期： 租期自二零二六年十月一日至二零二七年二月二十八 日（括首尾兩日），於龍華租賃協議續期至二零三八 年九月三十日之後時，將自動延長至二零三八年九月 三十日。 租金： 每月每平方米人民幣40元，即月租人民幣77,280元（含 稅） 按金： 五個工作日內支付租賃按金人民幣154,560元 支付轉租轉讓費： 轉租轉讓費人民幣3,570,000元分三期支付：(i)於簽署轉租協議後10個工作日內支付人民幣1,785,000元；(ii) 於二零二七年九月三十日支付人民幣892,500元；及 (iii)於二零二八年九月三十日支付人民幣892,500元。 6. 董事於資產或合約的權益 除下文及本通函披露外，於最後實際可行日期，董事及候任董事概無於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即編製本集團最近期已刊發經審核綜合財務報表的結算日）以來所購入或出售或租賃，或擬購入或出售或租賃的任何資產中擁有或曾擁有任何直接或間接權益。 商業物業租賃 深圳市百佳華商業管理有限公司（「深圳市百佳華商業」，作為承租人）與深圳創健科技實業有限公司（作為業主）訂立的長期租賃協議，以及深圳市百佳華商業（作為承租人）與六名相關業主就位於中國廣東省深圳市坪山區蘭竹西路和龍坪路交匯處西南側區佳華領悅廣場負一樓、負二樓以及一樓至五樓之若干商業空間（「領悅物業」）訂立的6份個別租賃協議，其詳情於本公司日期為二零二六年一月二十六日的公佈及本公司日期為二零二六年三月二十七日的通函披露。 領悅物業的擁有人括深圳市百佳利華，該公司由深圳市佳華房地產（一家於中國註冊成立的公司）持有74%，而深圳市佳華房地產分別由莊太及佳華集團（一家分別由執行董事莊先生及莊先生的配偶莊太擁有90%及10%的公司）持有18%及82%。 除下文披露外，於最後實際可行日期，董事概無於在本通函日期仍生效且就本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。 本公司已根據上市規則第14A章訂立以下持續關連交易： A. 向佳華集團收取租金收入 深圳市百佳華集團有限公司（「佳華集團」）由莊先生及莊太分別擁有90%及10%。 租賃商業物業予佳華集團 根據深圳市百佳華百貨有限公司與佳華集團訂立的租賃協議，若干商業物業租予佳華集團作商業用途，詳情載於本公司日期為二零一六年八月二十五日及二零二六年六月三十日之公佈。 B. 向深圳市佳華房地產開發有限公司收取租金收入 深圳市佳華房地產開發有限公司（「業主」）由莊太及佳華集團（一家由莊先生及莊太分別擁有90%及10%的公司）分別擁有18%及82%。由於莊太為莊先生的配偶，彼為莊先生的聯繫人。由於莊太於業主擁有股權，因而可在業主股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權，業主為莊先生的聯繫人，並為本公司的關連人士。 租賃商業物業予業主 根據深圳市百佳華百貨有限公司與業主訂立的租賃協議，若干商業物業租予業主作商業用途，詳情載於本公司日期為二零二五年十二月三十一日之公佈。 C. 向佳華集團租賃兩項店舖物業 佳華集團由莊先生及莊太分別擁有90%及10%。本集團向佳華集團租賃兩項店舖物業，有關詳情載於本公司日期為二零一九年二月十七日之公佈，概述如下：(i) 佳華集團（作為業主）與深圳市百佳華百貨有限公司（作為租戶）就龍華店租賃店舖物業；及 (ii) 佳華集團（作為業主）與深圳市百佳華百貨有限公司（作為租戶）就松崗店租賃店舖物業。 D. 向業主租賃四項店舖物業 業主由莊太及佳華集團（一家由莊先生及莊太分別擁有90%及10%的公司）分別擁有18%及82%。由於莊太為莊先生的配偶，彼為莊先生的聯繫人。由於莊太於業主擁有股權，因而可在業主股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權，業主為莊先生的聯繫人，亦為本公司的關連人士。本集團向業主租賃四項店舖物業，有關詳情載於本公司日期為二零二三年四月二十七日、二零一六年八月二十五日、二零一九年二月十五日及二零二三年四月二十七日之公佈，概述如下： (i) 業主（作為業主）與深圳市百佳華百貨有限公司（作為租戶）就書苑雅閣店租賃店舖物業； (ii) 業主（作為業主）與深圳市百佳華商業管理有限公司（「百佳華商業管理」）（作為租戶）就田購物中心租賃店舖物業； (iii) 業主（作為業主）與百佳華商業管理（作為租戶）就觀瀾購物中心租賃店舖物業；及 (iv) 業主與百佳華商業管理（作為租戶）就沙井購物中心租賃店舖物業。 E. 使用停車場及應付深圳市佳華物業管理有限責任公司的使用停車場費用深圳市佳華物業管理有限責任公司（「物業管理人」）為一家於中國註冊成立的公司，由業主及佳華集團分別持有95%及5%。 本集團就使用位於佳華領域廣場二期及佳華領匯廣場二期的停車位訂立停車場費用協議，由二零二五年一月一日至二零二六年十二月三十一日止（括首尾兩日）為期兩年。有關交易之詳情，請參閱本公司日期為二零二五年三月二十一日之公佈。 董事（括獨立非執行董事）認為，上述持續關連交易的條款乃於本集團的一般及日常業務過程中，按公平原則及不遜於獨立第三方提供的一般商業條款磋商。董事（括獨立非執行董事）確認，上述交易乃按規管有關交易之相關協議進行，並認為，此等交易的條款及條件誠屬公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益。 7. 董事服務合同 每名執行董事均與本公司訂有服務合同，為期三年（獨立非執行董事為兩年），除非由董事或本公司發出不少於三個月（獨立非執行董事為兩個月）書面通知終止合同。每份服務合同進一步規定，服務合同期內以及服務終止後兩年內，執行董事不得直接或間接參與任何與本公司業務構成競爭或可能構成競爭的業務。委任受本公司之組織章程細則下有關董事退任及輪值退任的條文所規限。 除上文所披露外，概無董事與本公司或其任何附屬公司訂有任何服務合同（但不括於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的合同）。 8. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司或本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁或索償，且董事並不知悉本公司或本集團任何成員公司有任何重大尚未了結或面臨的訴訟或仲裁或索償。 9. 其他事項 (a) 本公司註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。 (b) 本公司香主要?業地點地址為香九龍尖沙咀廣東道5號海城海洋中心7樓715室。 (c) 本公司香股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 (d) 本公司之公司秘書為何悅利先生，彼為英國特許公認會計師公會資深會員及香會計師公會會員。何先生在會計、審計及企業融資方面擁有逾二十一年經驗。何先生已於本集團服務逾十六年。 (e) 本通函之中英文本倘有差異，概以英文本為準。 10. 展示文件 下列文件的文本將於本通函日期計14日內於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://www.szbjh.com）刊載： (a) 松崗轉租協議；及 (b) 觀瀾轉租協議。 中财网
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