雪祺电气(001387):华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告
目录 第一章释义.....................................................................................................................................1 第二章声明.....................................................................................................................................2 第三章基本假设..............................................................................................................................3 第四章本次激励计划履行的程序..................................................................................................4 第五章本次股票期权授予情况......................................................................................................5 第六章本次激励计划授予条件成就的说明..................................................................................7 （一）本次激励计划股票期权的授予条件...............................................................................7 （二）董事会对授予条件成就的情况说明...............................................................................8 第七章独立财务顾问的核查意见..................................................................................................9 第一章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪祺电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章本次激励计划履行的程序 （一）2026年9月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，前述相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见。 （二）2026年9月28日至2026年10月7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务以内部张贴方式进行了公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年10月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年10月14日，公司召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司2026年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及其他办理本次激励计划相关事项。2026年10月15日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年10月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 第五章本次股票期权授予情况 （一）授权日：2026年10月22日 （二）授予数量：531.07万份 （三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 （四）授予对象：共计215人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 （五）行权价格：9.78元/份 （六）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。 第六章本次激励计划授予条件成就的说明 （一）本次激励计划股票期权的授予条件 根据《合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。 （二）董事会对授予条件成就的情况说明 董事会认为公司2026年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为授权日，向符合授予条件的215名激励对象授予531.07万份股票期权，行权价格为9.78元/份。 第七章独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。 公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。 中财网
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